证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易

预案（二次修订稿）

重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方

先锋弘业 开心投资

独立财务顾问

二〇一七年十一月

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连

带的法律责任。

与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中

涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产

评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公

司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相

关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关

文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

2

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 6

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案概述......................................................................................................... 10

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 10

三、本次交易标的预估值及定价......................................................................................... 12

四、业绩承诺和补偿安排..................................................................................................... 13

五、本次交易支付方式及融资安排 ..................................................................................... 14

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 14

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 14

八、交易各方重要承诺......................................................................................................... 15

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 20

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22

十一、待补充披露的信息提示............................................................................................. 22

重大风险提示 ............................................................................................................. 24

一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 24

二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 26

三、其他风险......................................................................................................................... 29

第一章 本次交易的背景目的 ................................................................................... 30

一、本次交易的背景............................................................................................................. 30

二、本次交易的目的............................................................................................................. 35

三、本次交易的合理性、公允性......................................................................................... 36

四、本次交易的原因及必要性............................................................................................. 38

第二章 本次交易的具体方案 ................................................................................... 47

一、本次交易的具体方案概况............................................................................................. 47

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 51

3

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

三、本次交易相关合同的主要内容..................................................................................... 53

四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 56

五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 57

六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 57

第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58

一、上市公司基本情况......................................................................................................... 58

二、历史沿革......................................................................................................................... 59

三、上市公司前十大股东情况............................................................................................. 62

四、最近五年控股权变动情况............................................................................................. 62

五、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 63

六、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 63

七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 64

八、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................. 65

第四章 交易对方情况 ............................................................................................... 67

一、重大资产出售的交易对方............................................................................................. 67

二、重大资产购买的交易对方............................................................................................. 69

第五章 拟出售资产情况 ........................................................................................... 72

一、拟出售资产范围............................................................................................................. 72

二、拟出售资产主要财务数据............................................................................................. 72

三、拟出售资产基本情况..................................................................................................... 74

四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 ..................................................................... 86

五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 102

六、拟出售资产职工安置情况........................................................................................... 103

七、拟出售资产的评估情况............................................................................................... 103

第六章 拟购买资产情况 ......................................................................................... 105

一、四明投资....................................................................................................................... 105

二、梵帝贸易....................................................................................................................... 164

第七章 交易标的预评估情况 ................................................................................. 177

一、拟出售资产的预评估情况........................................................................................... 177

二、拟购买资产的预评估情况........................................................................................... 201

4

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第八章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 216

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 216

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 216

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 217

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 220

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 222

第九章 本次交易的报批事项 ................................................................................. 223

一、本次交易方案已获得的批准....................................................................................... 223

二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记 ............................... 223

三、实施本次交易相关审批程序是否存在法律障碍分析 ............................................... 224

第十章 风险因素 ..................................................................................................... 226

一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 226

二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................... 228

三、其他风险....................................................................................................................... 231

第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 232

一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主

体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ................................... 232

二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 236

三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 236

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 237

五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明 ........................... 238

六、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍 ................................... 239

七、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性 ....................... 240

八、本次交易与 2016 年拟进行的重大资产重组主要区别 ............................................. 252

九、独立董事和相关中介机构核查意见 ........................................................................... 258

第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 261

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般术语

上市公司、公司、本

指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）

公司、先锋新材

本次交易、本次重组 指 先锋新材本次重大资产出售及购买

《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联

预案 指

交易预案（二次修订稿）》

四明投资 指 香港四明投资有限公司

Moon Lake、MOON Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全

指

LAKE 资子公司

Van Milk 、 VAN

指 Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司

MILK

THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了

VDL 指

VDL 相关经营性资产及负债

VAN、VAN 鲜奶、Van 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品

指

鲜奶 牌，以“VAN”进行宣传与销售

梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司

宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司

杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司

浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司

香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司

Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交

KRS 指 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于 2014 年 8 月通过香港

圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购

丰泰新材 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司

一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司

喆翔贸易 指 宁波喆翔贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司

先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司

开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司

开心奶爸 指 宁波开心奶爸国际贸易有限公司，系开心投资之全资子公司

金日湖投资 指 宁波金日湖投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司

盖世汽车 指 上海盖世网络技术有限公司

拟出售资产交易对

指 先锋弘业

方

6

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

拟购买资产交易对

指 开心投资

方

先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向

拟出售资产 指

开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债

拟购买资产 指 四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权

补偿义务人 指 开心投资、先锋弘业、卢先锋

宇立新材 指 浙江宇立新材料有限公司

杰特玻纤 指 海宁杰特玻纤布业有限公司

Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委

FIRB 指

员会

TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED

NPDC 指 New Plymouth District Company

Fonterra Australia Limited，本预案如无特指，均为恒天然澳大

恒天然 指

利亚子公司

Dairy Australia is the Australian national body for the dairy

Dairy Australia 指 industry, and a Research and development corporation (RDC)。澳

大利亚权威牛奶行业研究机构

IFCN 指 国际牧场联盟

股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会

监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会

AUSTRALIA、澳洲 指 澳大利亚

TAS 指 塔斯马尼亚州

WA 指 西澳

SA 指 南澳

QLD 指 昆士兰州

VIC 指 维多利亚州

NSW 指 新南威尔士州

本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30

基准日 指

日

对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定

的先锋新材所有资产、负债交割的日期，对于拟购买资产而言，

交割日 指

交割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易

51%股权完成工商变更登记之日

自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日

过渡期间 指

当日）止的期间

报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月

浙商证券、独立财务 指 浙商证券股份有限公司

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

顾问

天册律师、律师、境

指 浙江天册律师事务所

内法律顾问

香港法律顾问 指 欧华律师事务所

澳大利亚法律顾问 指 K&L Gates LLP

境外法律顾问 指 澳大利亚法律顾问和香港法律顾问

中审众环所、审计机

指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构

开元评估 指 开元资产评估有限公司

众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会

国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部、工业和信息

指 中华人民共和国工业和信息化部

化部

国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

中国境内、境内 指 除非特别说明，仅包括中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

指

用意见第 12 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）

《创业板规范运作

指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

指引》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《格式准则 26 号》 指

上市公司重大资产重组》

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

《财务顾问管理办

指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《信息披露业务备 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事

指

忘录第 13 号》 项》（2016 年修订）

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境

内保外贷 指 担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或

备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保

行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮

阳光面料 指

阳系统

USDA 指 United States Department of Agriculture 美国农业部

Food and Agriculture Organization of the United Nations 联合国

FAO 指

粮食及农业组织

（Skimmed Milk Powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再干

SMP 指

燥而成

（WhOle’ Milk Powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉

WMP 指

的过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品

生鲜牛奶（Raw Milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺

分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，

原奶 指

特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶

/乳

（Pasteurised Milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处

巴氏奶 指

理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和口感

液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处理

后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的定

液态奶 指

义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三类乳制

品的总称

也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无

鲜奶 指 凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本预案中如无特别说明，

鲜奶均指巴氏消毒奶

又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，

其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高温

UHT 奶 指 处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破坏，其

中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的化学反应，

使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味

大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料奶

大包粉 指

进行初加工形成的大包原料奶粉

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买

构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

（一）重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋

新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投

资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

（二）重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和

购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将

其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材

持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时

购买梵帝贸易 51%的股权。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的

认定

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）

先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产/先锋新

100.00% 100.00% 100.00%

材（c=b/a）

拟购买资产（d） 121,741.00 82,768.18 18,339.49

拟购买资产暂定交

83,000.00 /

易作价（e）

二者孰高

121,741.00 83,000.00 18,339.49

（f=max{d,e}）

拟购买资产（或成

交金额）/先锋新材 98.98% 109.69% 24.07%

（g=f/a）

《重组管理办法》

规定的重大资组标 50% 50%且金额>5,000 万元 50%

准

是否达到重大资产

是

重组标准

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司

的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交

易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股

东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为

卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

三、本次交易标的预估值及定价

（一）重大资产出售

本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资

产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、

期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且

不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资

产金额。

（二）重大资产购买

本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表

所示：

单位：万元

净资产

拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率

（未经审计）

四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%

梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权

增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

定价基准日四明投资

- 80,026.22 80,026.22

净资产（万元）

本次交易向四明投资

83,000.00 - 83,000.00

暂定增资金额（万元）

假设本次交易于定价

准日即已完成，交易

83,000.00 80,026.22 163,026.22

完成后四明投资的净

资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值

及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和

审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低

为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝

贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%

的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵

帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于

零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未

缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出

资义务。

四、业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准

则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于

归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

13

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投

资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属

于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以

现金方式向上市公司补足。

五、本次交易支付方式及融资安排

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交

易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受

到影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代

表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋

弘业的股东会批准通过；

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资

的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次

会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

14

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但

不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新

材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事

宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商

务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易

涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国

家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地

方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主

管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，

包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变

动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk

Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融

机构、供应商、客户的事先同意的可能。

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介

机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的

时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

15

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或

提供信息真实、

上市公司 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

准确和完整

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息

和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对此承担相应的法律责任；

2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依

法承担个别和连带的赔偿责任；

3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

提供信息真实、

查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），

上市公司 准确和完整

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

董事、监事

户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

和高级管

请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

理人员

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调

查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者

的赔偿安排

先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌

之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如

减持计划

违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺

将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任

1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌

上市公司 犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。

及董事、监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深

合法合规情况

事和高级 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

管理人员 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事

或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争

的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构

控股股东/

成竞争的任何企业任职；

实际控制 避免同业竞争

2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直

人

接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类

似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济

实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同

16

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；

3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材

及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促

并完成涉及企业经营范围的变更；

4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了

解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损

害先锋新材利益的竞争；

5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材

及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并

确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞

争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；

6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先

锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；

8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司

造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责

任

1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子

公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司

除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；

2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司

之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原

则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相

关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股

东的利益；

3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的

规范和减少关联

行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其

交易

关联方提供任何形式的担保；

4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其

董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义

务；

5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关

联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》

的相关要求及时详细进行信息披露；

6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成

任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任

17

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或

提交信息真实、

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

准确和完整

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下

属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与

先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公

司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司

经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与

他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公

司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员

或核心技术人员；

3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其

下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督

促并完成涉及公司经营范围的变更；

先锋弘业/ 4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识

避免同业竞争

开心投资 和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；

5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其

下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司

自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提

供给先锋新材及下属子公司；

6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相

同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、

技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本

公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺

持续有效，不可撤销。

8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下

属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的

损害赔偿责任

1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公

司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理

原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公

规范和减少关联

司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司

交易

章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用

该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；

2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资

18

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公

司及下属子公司提供任何形式的担保；

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本

公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不

可撤销；

4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其

下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公

司的损害赔偿责任

1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按

先锋弘业/ 期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

开心投资 受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；

合法合规

及其董监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深

高 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及

其投资者造成的全部损失承担赔偿责任

本公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁

波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律

权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委

托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存

在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝

开心投资 资产权属 贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新

材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的

作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合

法的权利。

如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公

司将承担对先锋新材的损害赔偿责任

如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债

权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及

先锋弘业/ 或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款

债务转移

卢先锋 项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可

能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、

承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿

本公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017

年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、

3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低

于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企

开心投资 利润承诺 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并

报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净

利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签

署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），

则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足

19

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

本公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司

2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000

万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分

别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照

中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计

先锋弘业/

利润承诺 的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的

卢先锋

实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以

实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并

计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先

锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公

司/本人愿意以现金方式补足

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除

通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人

持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资

者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任

控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人

卢先锋及 均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

其一致行 股份减持计划 为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，

动人 在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议

转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，

但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规

划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转

让股份比例不超过 10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、

实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披

露义务。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，

原则性同意本次交易。

20

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明

和承诺：

“控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群承诺，自

先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的

方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反

前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材

或其他投资者依法承担赔偿责任。”

截至本预案签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、

监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之

日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承

诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他

投资者依法承担赔偿责任。”

（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划

根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成

坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任

何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。

为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在

维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股

权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取

得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机

筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%[1]，并将严格

1

截至本预案签署日，卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤合计持有 191,670,478

股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先锋及其一致

行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，因此

21

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备

忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的

要求及时履行信息披露义务。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、

法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司

本次交易的进展情况。

（二）本次交易的中小投资者投票机制

审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表

决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。

审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结

果将及时公开披露并报送证券监管部门。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审

计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参

考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产

和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大

资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

卢先锋及其一直行动人每年股份转让的比例上限为 40.43%*25%=10.10%。

22

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及

中介机构出具的意见。

23

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不

限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后

再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会

的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相

应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审

批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚

需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、

核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投

资风险。

（二）本次交易可能被取消或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议

的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则

经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无

法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险

24

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明

投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变

化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能

否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险

通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本

预案签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上

述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和

卢先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方

式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对

相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（五）员工安置风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已

根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安

置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本

次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳

动争议或纠纷，提请投资者关注。

（六）业务转型风险

本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的

生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶

牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客

户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理

25

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能

对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（七）整合风险

拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计

税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的

整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一

定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。

本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核

心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构

设置等。

二、拟购买资产的业务与经营风险

（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险

本次交易拟购买的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据

未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净

利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016 年四明投资亏损

-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投

资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际

原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利

状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明

投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。

根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期

的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线

上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身

掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数

量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。

开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及

业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股

东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的

影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能

力依然具有一定不确定性。

（二）原奶价格波动风险

目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，

原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳

品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年

下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价

格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种

因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩

产生不利影响。

（三）单一客户依赖的风险

Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务

模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒

天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶

用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake

的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉

良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因

宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对 Moon Lake 原奶采购量大幅下降，

27

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对

Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。

（四）生产性生物资产不稳定风险

Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生

物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30

日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例

为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：

一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有

会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后

的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、

疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，

虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大

利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全

避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。

（五）自然灾害风险

奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化

也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧

企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养

的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上

市公司的整体经营业绩。

（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险

目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认

证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品

不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安

全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的

监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险

2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借

款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000

万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上

述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，若 Moon Lake 经营出现困境导致

不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从

而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利

率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做

出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要

求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注

意投资风险，谨慎投资。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审

计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参

考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产

和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大

资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第一章 本次交易的背景目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况

公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节

能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容

量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市

场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。

公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，收入规

模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元，最近一期经营成果

已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生

产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等

方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。

（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国

际奶价综合价格指数如下表所示：

30

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

农场原奶围栏价格

IFCN 国际奶价综合价格指数

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原

奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平

衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，

计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和

30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经

验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周

期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会

回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是

24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶

价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶

价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。

31

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

资料来源：中国产业信息

另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主

要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞

或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产

量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。

资料来源：中国产业信息

（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级

人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世

界首位2。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，

2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158

万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人

群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追

求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表

所示：

从大众产品向高端产品升级百分比表

产品名称 降级消费 升级消费

化妆品 4% 44%

酒类 2% 36%

牛奶 4% 29%

护发用品 3% 26%

大米 3% 25%

生鲜 1% 24%

啤酒 2% 22%

冰激凌和其他冷冻奶制品 2% 22%

曲奇 4% 19%

果汁 2% 18%

冷冻预制食品 4% 17%

瓶装水 6% 15%

碳酸饮料 3% 7%

2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶

品类位列升级消费的第三位。

2

来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html

33

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的

信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速

增长：

鲜奶进口数量（吨）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00

数据来源：wind资讯

（四）拟购入资产极具稀缺性

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1

个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营 190 多年。全年合适的温度条件和

极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十

分有利于相关乳业生产活动的开展。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯马尼亚

州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。

同时塔斯马尼亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。

Moon Lake 的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该

地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳

的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯马尼

亚州的食品安全提供了强有力的保障。

拟购入的资产在保持原有销售渠道的同时，以优质牧场为基础，积极开发新

产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品全

产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺

性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。

二、本次交易的目的

（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力

本次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017 年 1-6

月，上市公司营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63

万元。本次交易中，上市公司拟购入四明投资 51%的股权、梵帝贸易 51%的股

权。根据交易对方的利润承诺，2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年四

明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和

9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的

净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，未来发展前

景可期，将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，本次重大资产重组将为上市

公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公

司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股

东的利益。

（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链

Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1

个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基

础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake 的牧场极具稀缺性，业务

涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，并具备了鲜奶

生产能力，打通了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售

渠道，其他乳制品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用

资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

三、本次交易的合理性、公允性

（一）本次交易的合理性

目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓

慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，

上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑；随着国际原奶价格步入上升通

道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及

消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场

的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全

产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常

温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户

积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心

竞争力和更广阔的盈利空间。

开心投资基于对梵帝贸易和四明投资的未来盈利能力判断，承诺四明投资和

梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000

万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持

股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958

万元和 4,590 万元。

通过本次交易，上市公司取得了具备核心竞争力和更加广阔盈利空间的资

产，所以本次交易是合理的。

（二）本次交易的公允性

1、本次交易的定价基础充分考虑了评估结果和净资产额

（1）重大资产出售

根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产

未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估值为 86,700.00 万元，预评估增值

13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定

为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经

具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。

（2）重大资产购买

本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表

所示：

单位：万元

净资产

拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率

（未经审计）

四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%

梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根

据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权

增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计

定价基准日四明投资

- 80,026.22 80,026.22

净资产（万元）

本次交易向四明投资

83,000.00 - 83,000.00

暂定增资金额（万元）

假设本次交易于定价

准日即已完成，交易

83,000.00 80,026.22 163,026.22

完成后四明投资的净

资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值

及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和

审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低

37

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝

贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%

的股权。

2、本次交易已履行的上市公司审批程序

本次交易相关议案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二

次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事前认可

意见和本次交易的独立意见。本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月

12 日经上市公司职工代表大会通过。

综上所述，本次交易作价基础充分考虑了相关资产的评估结果和净资产额，

相关议案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见和事

前认可意见，本次交易作价不存在损害上市公司以及中小股东的利益。

四、本次交易的原因及必要性

（一）本次交易的原因及必要性

1、拟出售资产利润情况及业务发展竞争状况

（1）上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后的净利润较低

根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

三季度报告及相关数据，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月盈利状

况如下表所示：

单位：万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 51,434.60 76,203.99 74,344.67

净利润 443.07 7,123.67 2,980.90

非经常性损益税后金额 427.08 2,054.05 551.27

扣除非经常性损益的净利润 15.99 5,069.63 2,429.63

38

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

盖世汽车净利润 - 987.83 22.19

汇兑损益（汇兑收益以负数列示） 738.18 -1,563.24 -324.90

剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损

注 754.17 2,518.56 2,082.55

益之后净利润[ ]

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因

2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司收入规模基本保持稳定，

净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元。上市公司 2016 年计

入营业外收入金额较大，其中政府补助金额合计 907.44 万元，盖世汽车业绩承

诺补偿款 1,120.04 万元。最近两年及 2017 年前三季度扣除非经常性损益后的净

利润分别为 2,429.63 万元、5,069.63 万元和 15.99 万元。2016 年度受人民币贬值

的影响，上市公司汇兑收益金额高达 1,563.24 万元，同时盖世汽车贡献净利润

987.83 万元，上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后净利润最近

两年及 2017 年前三季度分别为 2,082.55 万元、2,518.56 万元和 754.17 万元，销

售净利率不超过 3.31%，抗风险能力较差，盈利能力有限。如果后续市场竞争加

剧或者汇率发生不利变化，将对上市公司净利润影响较大，上市公司甚至可能出

现亏损。

（2）国际成熟市场竞争状况

建筑遮阳产业在发达国家发展比较成熟，但市场容量基本饱和。公司的遮阳

面料及遮阳成品遭受到了高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击。公司境

外客户主要集中在美洲和大洋洲，Phifer Inc（飞佛公司）已有五十多年的历史，

是目前世界最大的特种纺织制品制造商，在美国遮阳行业高端市场具有较高的市

场占有率和知名度；国际低端市场，来自中国的竞争对手因价格优势具有一定的

市场占有率。在全球经济不景气的大背景下，终端客户对于价格越来越敏感，可

能会选择价低产品，对公司产品形成冲击，对公司未来发展产生不利影响；另一

方面美国政府预期推出减税政策，利好当地巨头企业，对外贸易环境的不利变化，

也会削减公司产品竞争力。

（3）以中国为代表的遮阳新兴市场发展不及预期

国内建筑节能标准只在公共建筑领域得到一定重视，除了江苏出台了较为严

格的居民建筑节能标准外，其他地区居民建筑的节能标准较低，建筑遮阳实际应

用仍然太少，发展速度过慢，在一定程度上限制了国内建筑节能产业的快速发展。

39

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

如果以中国为代表的遮阳新兴市场建筑节能宏观政策不能及时出台，具有较大潜

力的新兴市场发展恐难以达到预期，上市公司遮阳业务相当长时间内依然需要依

赖于国际成熟市场。

综上所述，上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上

虽然具有一定的竞争力，收入规模基本保持稳定，但是如果国际宏观环境恶化、

市场竞争加剧，新兴市场发展依然缓慢，KRS 没能按照计划完成整合，上市公

司利润情况可能存在进一步下滑的可能，且在可预见的未来，先锋新材难以摆脱

盈利能力较弱的局面。

2、拟购买资产的稀缺性及盈利能力

（1）拟购买资产的稀缺性

拟购入的标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业

支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营多年，在澳大利亚极

具稀缺性，并享有较高的知名度。塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相

对质朴并未受到严重的污染，全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为

牧场提供了极其优良的客观环境；塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管

也为塔斯马尼亚州的食品安全提供了强有力的保障。根据 Dairy Australia 统计报

告，塔斯马尼亚州的原奶具有较高品质，脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高。拟

取得资产的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地

区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的

促进作用。地处澳大利亚的稀缺牧场为拟购入资产提供了极具竞争力的奶源优

势。

（2）拟购买资产的业务发展状况

①拟购买资产业务发展概况

拟增资取得及购买的资产业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品

产销等业务，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场

的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。

Moon Lake 原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置

和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制

品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；

40

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Van Milk 鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，由梵帝贸

易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式

开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间，未来，Van Milk 和梵帝贸易将

以稀缺牧场的优质奶源为依托，将业务拓展至酸奶、常温有机奶、奶粉等乳制品

行业全产业链经营。

②国际原奶价格步入上升通道，恒天然调高原奶收购价格

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国

际奶价综合价格指数如下表所示：

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

农场原奶围栏价格

IFCN 国际奶价综合价格指数

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原

奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

受国际原奶价格上涨的影响，恒天然于 2017 年 7 月 28 日宣告原奶收购价格

调整至 5.9 澳元每千克固体乳，并预测 2017 至 2018 年度结束时原奶收购价格在

41

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳。根据 2015 年 6 月至 2017 年 7 月恒天然调价公告，

原奶结算价格如下：

原奶收购结算价格（澳币/kg固体乳）

5.9

6-1-2017

5.7

3-1-2017

5.1

12-1-2016

9-1-2016

4.7

6-1-2016

5

3-1-2016

12-1-2015

9-1-2015

6-1-2015 5.6

4 4.2 4.4 4.6 4.8 5 5.2 5.4 5.6 5.8 6

数据来源：恒天然官网

③居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长

根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级

人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世

界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，

2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158

万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人

群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。

根据《麦肯锡 2016 年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，

追求健康生活，成为越来越多人的共识。最近七、八年乳业食品安全事件频发一

定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影

响，2010 年至 2016 年鲜奶及至乳制品进口数量保持快速增长趋势：

3

来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html

42

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

鲜奶及乳制品进口数量

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

-

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

鲜奶进口数量（万吨） 乳制品进口数量（万吨）

数据来源：wind 资讯

（3）拟购买资产的盈利能力

2015 年、2016 年、2017 上半年四明投资未经审计的净利润分别为 521.02

万元、-35,384.14 万元和-2,609.29 万元，2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16

万元，主要系一方面国际原奶价格在 2016 年处于低位，恒天然原奶收购价格较

低；另一方面，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉，2016 年度全额

计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了 2016 年度净利润。2017 年

1-6 月份净利润为负数，主要原因系①原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶

量大于上半年；②恒天然原奶收购价格大幅调高是在 2017 年 6 月底，2017 年上

半年原奶结算价格仍然处于低位；③ Moon Lake 对牧场进行有机认证，相关的

费用成本较上年有所上升；④ Moon Lake 固定成本较上期有所上升。随着下半

年迎来产奶量的旺季，同时恒天然原奶收购价格在 2017 年 7 月底调高至 5.9 澳

元/kg 固体乳，较 2017 年 2 月份调整后价格 5.1 澳元/kg 固体乳提高了 15.69%，

Moon Lake2017 年下半年开始原奶业务预计有较大的盈利空间。

依托 Moon Lake 稀缺牧场的奶源优势，在国内居民收入提升及消费升级推

动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消

费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道

已初步搭建完成，Van 鲜奶已入驻了微信公众号、京东、淘宝等线上平台和 Ole'、

盒马生鲜等线下超市，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。

同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着

Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易经营业绩会

快速上升，并成为主要的盈利来源。

43

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。

3、中国从外需向内需转换的发展趋势

2017 年 5 月 4 日，商务部综合司和国际贸易经济合作研究院联合发布《中

国对外贸易形势报告（2017 年春季）》，该报告报告指出，2017 年中国外贸发

展面临的环境有望略好于过去两年，但形势依然严峻复杂。根据该报告 2008 年

至 2016 年的进出口数据，工业品出口额从 2014 年开始出现下滑，而饮料、食品

等消费品进口额则保持增长势头。

2008年至2016年进口数据（亿美元）

2016年

2015年

2014年

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

0 100 200 300 400 500 600

饮料及烟类进口 食品及活动物进口

2008年至2016年出口数据（亿美元）

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

化学品及有关产品出口 按原料分类的制成品出口

44

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

随着国际上新一轮产业竞争更加激烈和中国居民生活水平的提升，中国从外

需向内需转换的发展趋势。本次交易拟出售的资产主营业务是遮阳面料和遮阳成

品，主要依赖出口，拟取得的资产将境外优质奶源引入国内，本次交易符合中国

从外需向内需转换的发展趋势。

综上所述，剔除非经常性损益、汇兑收益、汽车业务等影响，最近两年上市

公司拟出售资产净利润在 2,500 万元左右，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞

争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞

争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一

步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。拟增资取得的资产四明投

资虽然在报告期内因原奶结算价格低、商誉减值等原因净利润为负数，但随着国

际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，

同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之

下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、

有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠

道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预

计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四

明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间，所以本次交易是必要的。

（二）本次交易是否会损害上市公司利益

1、本次交易作价的公允性分析

本次交易作价的公允性分析详见本章“三、本次交易的合理性、公允性”之

“（二）本次交易的公允性”。

2、交易对方利润承诺进一步保护了上市公司利益

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。交易对方的利润承诺充分保护

了上市公司尤其是中小股东的利益。

45

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

综上所述。本次交易作价充分考虑了评估结果和净资产额，并履行了适当的

审批程序，同时交易对方对上市公司拟取得的资产做出了利润承诺，进一步保护

了上市公司的利益，所以本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

（三）本次交易是否有利于提高上市公司经营质量

如本章“四、本次交易的原因及必要性”之“（一）本次交易的原因及必要

性”所述，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场

发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不

及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱

盈利能力较弱的局面。随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月

底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品

进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将

业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了

鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制

品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的

陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空

间。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，进一步提高未来经营状况，可以

改善上市公司的经营质量。

46

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案概况

（一）方案概述

本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买

构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。

1、重大资产出售

先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋

新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投

资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

2、重大资产购买

先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和

购买梵帝贸易 51%的股权。

先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将

其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材

持有四明投资 51%的股权。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时

购买梵帝贸易 51%的股权。

（二）本次交易对方

1、重大资产出售

本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。

2、重大资产购买

本次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，

增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%

的股权，本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资

47

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

产购买的交易对方是开心投资。

（三）本次交易标的预估值及定价

1、重大资产出售

本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资

产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估

值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友

好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、

期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且

不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资

产金额。

2、重大资产购买

本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表

所示：

单位：万元

净资产

拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率

（未经审计）

四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%

梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。

根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权

增资价格暂定 83,000.00 万元。

假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由

80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体

如下表：

项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计

定价基准日四明投资 - 80,026.22 80,026.22

48

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

净资产（万元）

本次交易向四明投资

83,000.00 - 83,000.00

暂定增资金额（万元）

假设本次交易于定价

准日即已完成，交易

83,000.00 80,026.22 163,026.22

完成后四明投资的净

资产（万元）

本次交易完成后股权

51% 49% 100%

比例

注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值

及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和

审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低

为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝

贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%

的股权。

双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵

帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于

零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未

缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出

资义务。

（四）过渡期安排

自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟购买资产交割基准

日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售

资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；

拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，

并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共

49

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（五）本次交易支付方式

本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交

易对方先锋弘业的资金来源为自筹。

（六）业绩承诺和补偿安排

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准

则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于

归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投

资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属

于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以

现金方式向上市公司补足。

（七）债务转移安排

本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次

重大资产出售的债务转移方案如下：

先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者

之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债

务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任

何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定

的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。

交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新

材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其

指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的

50

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将

其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

（八）职工安置

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上

市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责

安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工

代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

本次重大资产购买不涉及职工安置。

（九）本次交易四明投资和梵帝贸易剩余股权安排

上市公司与开心投资及其实际控制人卢先锋先生未就四明投资和梵帝贸易

剩余股权安排达成任何协议或其他安排。本次交易完成后，先锋新材将根据公司

产业发展计划、自身财务状况、四明投资和梵帝贸易未来发展情况决定进一步的

增资或者收购计划。

根据开心投资及其实际控制人卢先锋先生出具的说明，开心投资及其实际控

制人卢先锋先生与先锋新材未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协

议或其他安排。在本次交易完成后，如果先锋新材有进一步的增资或者收购需求，

开心投资及其实际控制人卢先锋先生在同等条件下优先考虑先锋新材的增资或

者收购需求。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代

表大会通过；

2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋

弘业的股东会批准通过；

51

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资

的股东先锋弘业批准通过；

4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次

会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记

1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但

不限于：

（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新

材再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事

宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商

务部或相应地方商务委员会的备案；

（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易

涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国

家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地

方商务委员会的备案；

（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主

管部门完成登记程序。

2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，

包括但不限于：

（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；

（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变

动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；

（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk

Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融

机构、供应商、客户的事先同意的可能。

52

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介

机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的

时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易相关合同的主要内容

2017 年 10 月 24 日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了《关于宁波先

锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》，主要内容如下：

（一）资产出售

1、出售资产

先锋新材和先锋弘业同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证

券从业资格的评估机构出具的评估报告确定出售资产和负债范围，但前述拟转让

的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成

的或有负债。该等出售资产可以根据出售资产基准日至出售资产交割日期间经先

锋新材和先锋弘业双方确认的资产变动情况进行调整。

2、作价方式及支付

经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价暂定为 90,000.00 万元，出售资

产最终转让价格不低于评估机构出具的评估报告中截至评估基准日的资产评估

价值，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审

计的出售资产净资产金额。出售资产自基准日至出售资产交割日期间的价值变化

不影响上述出售资产转让款项及其支付。

先锋弘业以现金支付出售资产转让价款。

在本协议约定的重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五个

工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。

3、出售资产的交付

出售资产交割应在协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日

起的九十个工作日内完成（交易双方协商一致，同意予以延期的除外），协议各

方协商确定的在协议生效后出售资产交割的日期为出售资产交割日。

53

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

4、期间损益归属

出售资产在评估基准日（不包括基准日当日）至出售资产交割基准日（包括

交割基准日当日）期间产生的损益由先锋弘业享有及承担。

拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的

交易价格。

（二）购买资产

1、购买资产

购买资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%股权。

2、作价方式及支付

先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投

资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，

将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根

据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟增资取得四明投

资的 51%股权交易作价暂定为 83,000.00 万元。

四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和

审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低

为基础计算确定。

梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资

产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝

贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%

的股权。开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于

评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸

易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新

材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。

3、盈利承诺

开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020

年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据

本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于

54

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准

则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常

性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于

归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺

期满后一次性以现金向上市公司补足。

4、购入资产的损益安排

拟购入资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟购入资产交割基准日

（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。

过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；

拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，

并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。

四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共

同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

（三）债务清偿和人员安排

除协议内或者根据协议明确承担的债务和责任外，先锋新材拟出售资产在交

割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产

重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第

三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），

除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交

易对方承担。交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由

先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘

业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其

指定的下属子公司。

先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将

其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。

公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上

市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责

55

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017 年 10 月 12 日，先锋新材

职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。

鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有

关的债权债务转移和人员安排事宜。

（四）本次重组实施

在协议约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八

十日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成购买资产、出售

资产的移交、过户、注册、登记等手续。

先锋弘业和先锋新材应于出售资产交割日，完成转让资产的移交手续。经先

锋弘业和先锋新材签署的转让资产的概括性交接确认书，视为先锋新材履行了转

让资产的移交义务。至先锋新材完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无

论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债

权人的同意，除协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的

任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。在

交割日，双方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资

产、购买资产的风险负担自交割日起发生转移。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审

计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）

先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99

拟出售资产/先锋新

100.00% 100.00% 100.00%

材（c=b/a）

拟购买资产（d） 121,741.00 82,768.18 18,339.49

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

资产总额 资产净额 营业收入

项 目

（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）

拟购买资产暂定交

83,000.00 /

易作价（e）

二者孰高

121,741.00 83,000.00 18,339.49

（f=max{d,e}）

拟购买资产（或成交

金额）/先锋新材 98.98% 109.69% 24.07%

（g=f/a）

《重组管理办法》规 50%且金额>5,000

50% 50%

定的重大资组标准 万元

是否达到重大资产

是

重组标准

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司

的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交

易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股

东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为

卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第三章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称 宁波先锋新材料股份有限公司

英文名称 NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

公司外文名称缩写 APLUS

股票简称 先锋新材

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 300163

法定代表人 卢先锋

统一社会信用代码 913302007473534968

注册资本 47,400 万元

公司成立日期 2003 年 3 月 7 日

公司注册地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号

公司办公地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号

邮政编码 310030

电话 0574-88003135

传真 0574-88003131

电子信箱 xj622972@sina.com

公司网址 http://www.aplus.cn

PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、

电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、

加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日

经营范围

用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；

自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

二、历史沿革

（一）先锋新材改制前基本情况

2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材

前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003

年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号

为3302272001095。

2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，

变更后公司注册资本为人民币500万元。

2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公

司注册资本为人民币5,035.5万元。

（二）先锋新材设立时基本情况

2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限

公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31

名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入

股份公司。

根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），

截至2007年12月31日，先锋工贸经审计的净资产为5,450.39万元。根据湖北众联

资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），

评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以2007年12

月31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成5,035.5万股，每股1.00元，余额

414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份

有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由

武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。

并于2008年2月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政

管理局核发的注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》。

（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

1、2008年4月，公司增资扩股

2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司

注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来

发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先

生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩

余1,988.35万元计入资本公积。

2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】

030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85

万元，各股东以货币出资。

本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股

东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。

2、公司股权第一次转让

2009年4月28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持

有本公司26万股权以104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳君；

股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以

10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，

自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。

2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其

持有本公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给张

伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股

权以40万元的价格转让给卢先锋。

2009年6月23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿将

其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订

《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟祖；

股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权

以40万元的价格转让给卢先锋。

本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

3、公司第二次股权转让

2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其

持有本公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。本次股权转让完成后，公司

股东变更为92位自然人。

4、股权继承

公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公

证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，邬篯令持

有的10万股权由其配偶杨小翠继承。

本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。

（四）先锋新材上市

2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836

号文）的核准，先锋新材公开发行不超过20,000,000股新股。2011年1月，经深圳

证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》

（深证上（2011）16号），公司于2011年1月13日在深交所上市交易，公开发行

后股本总额为7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。

（五）先锋新材上市后股本的变动情况

1、2014年6月，资本公积转增股本

2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润

分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10

股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。

该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更

登记手续。

2、2015年9月，资本公积转增股本

2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年

半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月

30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已

经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。

三、上市公司前十大股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 卢先锋 172,957,978 36.49

2 徐佩飞 13,050,000 2.75

3 卢亚群 5,062,500 1.07

4 朱战勇 4,570,000 0.96

5 郑卫良 2,900,000 0.61

云南国际信托有限公司-云信

6 永盈 7 号证券投资集合资金 2,900,000 0.61

信托计划

7 林国建 2,545,555 0.54

中国建设银行股份有限公司-

8 摩根士丹利华鑫多因子精选 2,496,200 0.53

策略混合型证券投资基金

9 顾建伟 2,395,000 0.51

10 赵 旭 2,340,000 0.49

合 计 211,217,233 44.56

四、最近五年控股权变动情况

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年公司控

股股东、实际控制人均未发生变化。

62

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

五、最近三年重大资产重组情况

为增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内市场中获得竞争优势，落实公司

长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的

全资子公司香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对澳大利亚证券交易所

（ASX）上市公司KRS完成了收购。

先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的

方式进行了并购贷款。最终，香港圣泰戈累计收购的KRS股份数为126,741,799

股，占该公司股份总数的84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交

割。

六、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳

帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。主要产品为阳

光面料和遮阳产品。

1、阳光面料

阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合

材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。其中的高分子复合材料

可用于建筑遮阳，具有双效节能效果，能大幅降低空调用电和照明用电，同时满

足建筑工程行业以及其他工业纺织品的需要。

2、遮阳成品

随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司的产品逐渐由原来的阳光面

料领域向下游进行了延伸，拓宽产品的应用范围及附加值。公司开发出了遮阳成

品，为了产品更好适应海外市场及开拓产品的销售渠道。公司于 2014 年成功收

购了澳大利亚上市公司 KRS。KRS 的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西

兰的销售网络进行，并拥有 Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland、Ace

of Shades 和 Mardo 等几大品牌，在澳大利亚和新西兰具有一定的市场地位。

公司从事的建筑遮阳行业发展历程及目前的状况来看，国外市场起步较早，

63

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

发展到现在已较为成熟，市场竞争激烈，整体市场容量已基本饱和。然而相对于

国外市场而言，国内市场建筑遮阳实际应用较少，发展速度较慢。鉴于上述原因，

公司目前业务的增长潜力有限，预计未来盈利能力较弱的局面短期内难以改变，

且从公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务数据显示，已出现了明显下降趋势。

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项 目

日 日 日 日

流动资产 44,096.29 48,751.59 42,147.31 39,420.12

非流动资产 69,854.11 74,248.50 73,855.31 58,286.95

资产总额 113,950.39 123,000.10 116,002.62 97,707.06

流动负债 20,309.56 44,673.24 26,792.13 8,985.16

非流动负债 20,326.10 2,660.45 20,011.24 20,284.90

负债总额 40,635.66 47,333.69 46,803.38 29,270.06

少数股东权益 1,286.27 1,792.15 1,378.08 1,673.52

归属于母公司所

72,028.46 73,874.26 67,821.17 66,763.49

有者权益

所有者权益合计 73,314.73 75,666.41 69,199.25 68,437.01

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 35,760.53 76,203.99 74,344.67 44,788.92

利润总额 -109.94 8,253.82 3,267.94 3,906.98

净利润 101.92 7,123.67 2,980.90 3,117.35

归属于母公司所有

255.14 6,792.31 3,175.19 3,096.26

者的净利润

64

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 -20.63 4,733.19 2,633.76 2,764.20

有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,997.36 14,655.06 4,406.41 8,222.08

投资活动产生的现金流量净额 -2,159.02 -3,128.95 -19,202.49 -15,246.65

筹资活动产生的现金流量净额 -8,126.62 -3,082.04 9,475.02 15,007.55

现金及现金等价物净增加额 -8,257.97 8,769.04 -5,237.74 7,745.28

（四）主要财务指标

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

财务指标 日/2017 年 1-6 31 日/2016 年 31 日/2015 年 31 日/2014 年

月 度 度 度

资产负债率（%） 35.66 38.48 40.35 29.96

每股净资产（元/股） 1.52 1.56 1.43 4.23

毛利率（%） 44.74 48.01 47.38 39.51

基本每股收益（元/股）

0.01 0.14 0.07 0.07

（注）

每股经营活动产生的现

注 0.04 0.31 0.09 0.17

金流量净额（元/股）

注：2015 年 9 月，经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度权

益分配方案，公司以资本公积转增股本，以总股本 158,000,000 股为基数向全体股东每 10

股转增 20 股，故在计算公司 2014 年度基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额进

行了追溯调整。

八、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为卢先锋，卢先锋持有上市

公司股份数量为 172,957,978 股，持股比例为 36.49%。最近五年以来，公司实际

控制人均未发生变化。

65

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

卢先锋：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年开始从

事国际商品贸易。2003 年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳

光面料的生产和销售。自本公司上市至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，

为本公司实际控制人。

66

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第四章 交易对方情况

一、重大资产出售的交易对方

本次交易拟出售资产的交易对方为先锋弘业。

（一）基本情况

公司名称 宁波先锋弘业投资控股有限公司

企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄

统一社会信用代码 91330212MA28171T6C

成立日期 2015 年 11 月 24 日

法定代表人 茅纪军

注册资本 100,000 万元

实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、

金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除

危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、

太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池

经营范围 材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信

息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向

社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年11月，先锋弘业设立

先锋弘业成立于2015年11月24日，由卢先锋、茅纪军以货币方式出资设立，

设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例

序 号 股东名称 出资方式

（万元） （%）

1 卢先锋 29,700 货币 99

2 茅纪军 300 货币 1

-

合 计 30,000 100

2、2017 年 7 月，先锋弘业增资

67

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

2017 年 7 月 1 日，先锋弘业召开股东会，会议审议通过了先锋弘业注册资

本增加 70,000 万元，其中股东卢先锋以货币方式出资 69,300 万元，在 2019 年

12 月 30 日之前足额缴纳，股东茅纪军以货币方式出资 700 万元，在 2019 年 12

月 30 日之前足额缴纳。本次增资后，先锋弘业股权结构如下：

认缴出资额 出资比例

序 号 股东名称 出资方式

（万元） （%）

1 卢先锋 99,000 货币 99

2 茅纪军 1,000 货币 1

-

合 计 100,000 100

（三）股权结构图

卢先锋 茅纪军

99% 1%

先锋弘业

（四）最近三年主要业务发展状况

先锋弘业成立于 2015 年 11 月，除投资设立开心投资、金日湖投资外，无其

他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计的主要财务指标（合并）

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 146,902.66 150,331.70

负债总额 101,916.52 104,205.47

所有者权益 44,986.14 46,126.22

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 12,668.6 18,351.36

营业利润 -3,866.46 -36,375.68

净利润 -3,862.55 -36,316.41

68

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，先锋弘业除投资开心投资、金日湖投资外，无其他

对外投资，开心投资的基本情况详见本章“二、重大资产购买的交易对方”，金

日湖投资的情况如下所示：

注册资本

企业名称 出资比例（%） 主营业务

（万元）

实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

金日湖投资 20,000 100

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

资等金融业务）

二、重大资产购买的交易对方

本次重大资产购买的交易对方为开心投资。

（一）基本情况

公司名称 宁波开心投资有限公司

企业性质 一人有限责任公司(私营法人独资)

住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄

统一社会信用代码 91330212MA281A8287

成立日期 2015 年 12 月 11 日

法定代表人 茅纪军

注册资本 50,000.00 万元

实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代

理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术

除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻

水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装

经营范围 面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、

电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信

息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；

广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015 年 12 月，开心投资设立

69

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

2015 年 12 月 11 日，开心投资由先锋弘业出资设立，设立时注册资本为 20,000

万元，开心投资设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

先锋弘业 20,000 100

2、2016 年 12 月，开心投资增加注册资本

2016 年 12 月 1 日，先锋弘业决定增资开心投资，先锋弘业出资额由 20,000

万元增加至 50,000 万元，增资后开心投资股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

先锋弘业 50,000 100

（三）股权控制关系

先锋弘业

100%

开心投资

（四）最近三年主营业务发展情况

开心投资最近三年投资设立了四明投资、梵帝贸易、开心奶爸，除此之外，

无其他实际经营业务。

（五）最近一年一期未经审计主要财务指标（合并）

万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 136,910.35 129,631.22

负债总额 112,561.91 104,205.27

所有者权益 24,348.44 25,425.94

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 12,668.6 18,351.36

营业利润 -3,803.94 -36,376

净利润 -3,800.01 -36,316.7

70

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（六）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，开心投资对外投资情况如下：

开心投资

100% 100% 100%

四明投资 梵帝贸易 开心奶爸

100% 100%

Moon Lake Van Milk

其中，四明投资和梵帝贸易的情况详见本预案“第六章 拟购买资产情况”，

开心奶爸无实际经营业务。

71

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第五章 拟出售资产情况

一、拟出售资产范围

本次交易拟出售资产为先锋新材所有的资产、负债，但不包括截至评估基准

日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。

二、拟出售资产主要财务数据

（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要财务数据

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 44,096.29 48,751.59 42,147.31

非流动资产 69,854.11 74,248.50 73,855.31

资产合计 113,950.39 123,000.10 116,002.62

流动负债 20,309.56 44,673.24 26,792.13

非流动负债 20,326.10 2,660.45 20,011.24

负债合计 40,635.66 47,333.69 46,803.38

所有者权益合计 73,314.73 75,666.41 69,199.25

（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要财务数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 35,760.53 76,203.99 74,344.67

营业利润 -438.68 5,866.2 2,616.68

利润总额 -347.90 8,253.82 3,267.94

净利润 -136.03 7,123.67 2,980.90

（三）先锋新材盈利能力下滑的原因

根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年

72

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

三季度报告及相关数据，上市公司业绩相关情况如下：

单位：万元

类 别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 74,344.67 76,203.99 51,434.60

其中：阳光面料及遮阳产品 73,950.02 72,094.30 51,434.60

汽车零配件信息服务 394.65 4,109.69 -

毛利率 47.38% 48.01% 45.03%

其中：阳光面料及遮阳产品 47.22% 46.88% 45.03%

汽车零配件信息服务 77.79% 67.95% -

净利润 2,980.90 7,123.67 443.07

非经常性损益税后金额 551.27 2,054.05 427.08

扣除非经常性损益的净利润 2,429.63 5,069.63 15.99

盖世汽车净利润 22.19 987.83 -

汇兑损益（汇兑收益以负数列

-324.90 -1,563.24 738.18

示）

剔除非经常性损益、盖世汽车、

2,082.55 2,518.56 754.17

汇兑损益之后净利润[注]

注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因

2017 年失去控制，不再纳入合并范围。

如上表所示，公司最近两年及 2017 年 1-9 月的营业收入分别为 74,344.67 万

元、76,203.99 万元和 51,434.60 万元，收入规模基本稳定，而同期净利润分别为

2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元，剔除非经常性损益、盖世汽车、汇

兑损益之后，最近两年公司阳面料及遮阳产品的净利润较为稳定，2017 年 1-9

月净利润呈现下滑原因及合理性分析如下：

1、非经常性损益、汇率变动及合并报表范围变动对 2017 年 1-9 月净利润下

滑的影响

公司 2017 年 1-9 月净利润较 2015 年度和 2016 年度大幅下降主要系：（1）

2017 年 1-9 月收人民币对美元汇率影响，公司的汇兑损失为 738.18 万元，与上

年度的大额汇兑收益产生大幅下降；（2）2017 年 1-9 月政府补助有所减少，及

未有相关业绩补偿款；（3）由于盖世汽车 2017 年 1-9 月份不再纳入合并报表范

围，相关净利润不纳入合并报表。剔除上述非经常性损益等因素影响公司 2017

年 1-9 月阳光面料及遮阳业务净利润 754.17 万元。

73

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

2、公司产品及行业情况对公司 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响

公司所在的行业为建筑遮阳行业，该行业在国际市场起步时间较早，发展已

较为成熟，市场基本饱和。公司产品来自国际高端市场竞争者和低端市场竞争者

的双面夹击，面临的竞争压力越来越大。相对于国际成熟市场而言，国内建筑节

能只在公共建筑领域得到一定重视，建筑遮阳产品实际应用仍然太少，发展速度

过慢。面对国外市场容量饱和及国内市场发展缓慢的双重压力，公司阳光面料及

遮阳产品收入未能实现明显的增长，最近两年及 2017 年 1-9 月的收入分别为

73,950.02 万元、72,094.30 万元和 51,434.60 万元，毛利率分别为 47.22%、46.88%、

45.03%，呈现了逐年下降的趋势，另一方面美国预期推出减税政策，利好当地巨

头企业，将进一步加大市场的竞争，削减公司产品在中高端市场的竞争力，公司

的产品毛利率可能会进一步下降，对公司净利润产生不利影响。

综上分析，公司 2017 年 1-9 月的净利润下滑主要系非经常损益大幅下降、

汇率不利变动、合并范围减少，以及遮阳产业国内市场的发展缓慢，国际市场竞

争激烈，致使产品收入无法实现较快增长，毛利率持续下降所致。

三、拟出售资产基本情况

（一）拟出售资产涉及股权投资的情况

1、浙江圣泰戈新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称 浙江圣泰戈新材料有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 嘉兴港区嘉兴市综合保税区卡口西路 58 号

统一社会信用代码 91330400669165237A

成立日期 2007 年 11 月 16 日

法定代表人 卢先锋

注册资本 6,000 万元

生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业

经营范围

务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）

（2）历史沿革

74

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

①2007 年 11 月，浙江圣泰戈设立

2007 年 11 月，浙江圣泰戈由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册资

本 2,400 万元，实缴注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 15 日，宁波德威会计师事务所出具德威验字[2007]351 号验资

报告，确认截至 2007 年 11 月 15 日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货币形式缴

纳的注册资本 2,400 万元。

2007 年 11 月 16 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册

号为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈设立时的股权结构如

下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

先锋新材 2,400 2,400 货币 100

②2008 年 4 月，浙江圣泰戈增资

2008 年 4 月，先锋新材决定以货币方式增加浙江圣泰戈注册资本 3,600 万元，

浙江圣泰戈注册资本由 2,400 万元增加至 6,000 万元，实收资本由 2,400 万元增

加至 6,000 万元。

2008 年 4 月 21 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字

（2008）031 号验资报告，确认截至 2008 年 4 月 21 日，浙江圣泰戈已收到先锋

新材以货币形式缴纳的新增注册资本 3,600 万元。

2008 年 4 月 29 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈增资后的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

先锋新材 6,000 6,000 货币 100

（3）股权结构图

先锋新材

100%

浙江圣泰戈

75

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（4）最近三年主要业务发展状况

浙江圣泰戈是一家从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、

经营及销售的企业。最近三年主要从事 PVC、聚酯高分子复合材料、玻纤高分

子复合材料的生产、销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙江圣泰戈无对外投资。

（6）浙江圣泰戈的主要财务数据及财务指标

根据浙江圣泰戈 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份

未经审计的财务数据，浙江圣泰戈的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 13,205.96 13,833.57 12,596.73

非流动资产合计 13,017.35 13,537.45 14,550.20

资产总计 26,223.31 27,371.02 27,146.93

流动负债合计 14,576.73 15,511.52 15,610.70

非流动负债合计 - - -

负债合计 14,576.73 15,511.52 15,610.70

所有者权益合计 11,646.58 11,859.50 11,536.23

②利润表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 3,099.56 6,352.44 6,679.10

利润总额 -301.31 426.62 797.45

净利润 -212.92 323.27 597.41

③现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -854.70 843.21 -343.28

投资活动产生的现金流量净额 - - -34.67

76

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -866.81 889.78 -342.95

④主要财务指标

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 55.59 56.67 57.50

毛利率（%） 11.32 18.22 18.28

2、圣泰戈（香港）贸易有限公司

（1）基本情况

中文名称 圣泰戈（香港）贸易有限公司

公司英文名称 SUNTARGET （HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED

董事 卢先锋

公司编号 1309448

商业登记证编号 50314435-000-02-17-1

已发行股本 10,000 股（普通股）

ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET

注册地址

CHAI WAN HK

ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET

办公地址

CHAI WAN HK

（2）历史沿革

2009 年 2 月 25 日，香港圣泰戈在香港注册成立，取得编号为 1309448 的《公

司注册登记书》，注册资本为 1 万港币，先锋新材 100%持股。香港圣泰戈设立

时，唯一股东和董事为先锋新材。截至 2017 年 6 月 30 日，香港圣泰戈的股权结

构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

先锋新材

100%

香港圣泰戈

（4）最近三年主要业务发展状况

77

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

香港圣泰戈最近三年除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务。

（5）下属企业情况

上市公司于 2014 年 8 月通过香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对设立

于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司 KRS 完成了收购。KRS

的基本情况如下：

公司名称 Kresta Holdings Limited

澳交所代码 KRS

公司商号 26008675803

公司税号 93021621

董事会主席 卢先锋

商业登记证编号 50314435-000-02-17-1

已发行普通股股数 150,258,518 股

上市日期 1971 年 8 月 9 日

（6）KRS 的主要财务数据及财务指标

最近三年，香港圣泰戈除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务，因

此香港圣泰戈的主要财务指标主要体现为 KRS 的主要财务指标。根据 KRS2015

年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，KRS

的主要财务数据及主要财务指标如下：

①KRS 资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 9,661.21 12,231.23 14,680.63

非流动资产合计 11,599.85 11,123.01 10,450.30

资产总计 21,261.06 23,354.25 25,130.93

流动负债合计 11,880.36 13,226.79 15,128.78

非流动负债合计 1,161.70 1,248.39 1,212.50

负债合计 13,042.06 14,475.18 16,341.28

所有者权益合计 8,219.00 8,879.07 8,789.65

②KRS 利润表主要数据

78

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 19,727.16 41,833.54 46,487.88

利润总额 -1,390.98 -522.07 -1,900.95

净利润 -979.04 -407.47 -1,298.15

③KRS 现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -605.58 2,177.10 -1,496.51

投资活动产生的现金流量净额 -285.01 -806.99 -1,581.98

筹资活动产生的现金流量净额 -1,690.87 -1,189.24 6,662.25

现金及现金等价物净增加额 -2,455.54 434.76 3,464.10

④KRS 主要财务指标

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 61.34 61.98 65.02

毛利率（%） 53.87 53.93 54.28

3、嘉兴市丰泰新材料有限公司

（1）基本情况

公司名称 嘉兴市丰泰新材料有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 浙江省嘉兴港区经一路 209 号 2 幢

统一社会信用代码 913304005753459906

成立日期 2011 年 5 月 26 日

法定代表人 潘祥江

注册资本 5,500 万元

生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC 玻纤高分子复合材料、日

经营范围 用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务

（2）历史沿革

79

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

①2011 年 5 月，丰泰新材设立

2011 年 5 月，先锋新材以货币方式出资设立丰泰新材，设立时认缴注册资

本 2,000 万元，实缴注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 24 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）183 号验

资报告，确认截至 2011 年 5 月 24 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳

的注册资本 2,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为

330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材成立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

先锋新材 2,000 2,000 货币 100

②2011 年 11 月，丰泰新材增资

2011 年 11 月，先锋新材决定以货币出资方式增加丰泰新材注册资本 3,500

万元，丰泰新材注册资本由 2,000 万元增加至 5,500 万元，实收资本由 2,000 万

元增加至 5,500 万元。

2011 年 11 月 23 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）378 号验

资报告，确认截至 2011 年 11 月 23 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴

纳的新增注册资本 3,500 万元。

2011 年 11 月 24 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号

为 330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材增资后的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

先锋新材 5,500 5,500 货币 100

（3）股权结构图

先锋新材

100%

丰泰新材

（4）最近三年主要业务发展状况

丰泰新材最近三年主要从事高分子复合面料、全遮光泡沫涂层面料等产品的

80

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

生产及销售。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，丰泰新材无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据丰泰新材 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未

经审计的财务数据，丰泰新材的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 11,875.80 11,707.10 8,404.03

非流动资产合计 10,901.73 11,649.53 13,305.73

资产总计 22,777.53 23,356.63 21,709.76

流动负债合计 17,182.78 17,747.72 16,104.93

非流动负债合计 - - -

负债合计 17,182.78 17,747.72 16,104.93

所有者权益合计 5,594.74 5,608.92 5,604.82

②利润表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 9,453.56 17,717.53 18,200.76

利润总额 -13.90 6.01 -38.42

净利润 -14.17 4.09 -29.05

③现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,311.57 2,480.34 122.37

投资活动产生的现金流量净额 -15.79 -91.76 -140.16

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -2,327.36 2,388.58 -17.79

81

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

④主要财务指标

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 75.44 75.99 74.18

毛利率（%） 3.60 5.41 3.24

4、宁波一米节能科技发展有限公司

（1）基本情况

公司名称 宁波一米节能科技发展有限公司

企业性质 有限责任公司(法人独资)

住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村

统一社会信用代码 9133021259947130XG

成立日期 2012 年 7 月 19 日

法定代表人 郭剑

注册资本 500 万元

节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源

管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、

经营范围

电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；

机动车维修

（2）历史沿革

2012 年 7 月，一米节能由先锋新材以货币方式出资设立，设立时认缴注册

资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 11 日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2012]第

18036 号验资报告，确认截至 2012 年 7 月 10 日，一米节能已收到先锋新材以货

币形式缴纳的注册资本 500 万元。

2012 年 7 月 19 日，一米节能取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号为

330212000306997 的企业法人营业执照，一米节能设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

先锋新材 500 500 货币 100

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能的股权结构自设立以来未发生变更。

（3）股权结构图

82

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

先锋新材

100%

一米节能

（4）最近三年主要业务发展状况

一米节能最近三年无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能无对外投资。

（6）主要财务数据及财务指标

根据一米节能 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未

经审计的财务数据，一米节能的主要财务数据及主要财务指标如下：

①资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 340.12 367.49 420.16

非流动资产合计 42.77 37.80 25.94

资产总计 382.89 405.29 446.09

流动负债合计 6.73 14.41 17.75

非流动负债合计 0.00 0.00 0.00

负债合计 6.73 14.41 17.75

所有者权益合计 376.15 390.89 428.34

②利润表主要数据

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 1.64 32.77 67.18

利润总额 -19.64 -49.94 -40.18

净利润 -14.73 -37.46 -30.14

③现金流量表主要数据

单位：万元

83

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -15.90 -89.47 -25.15

投资活动产生的现金流量净额 -0.38 - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -16.28 -89.47 -25.15

④主要财务指标

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 1.76 3.55 3.98

毛利率（%） 10.24 10.52 15.02

5、宁波喆翔贸易有限公司

（1）基本情况

公司名称 宁波喆翔贸易有限公司

企业性质 有限责任公司(法人独资)

住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 755 号 1548 室

统一社会信用代码 91330203MA293PCJ54

成立日期 2017 年 8 月 24 日

法定代表人 郭剑

注册资本 200 万元

自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货

经营范围 物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（2）历史沿革

2017 年 8 月 24 日，喆翔贸易由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册

资本 200 万元，喆翔贸易设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

先锋新材 200 货币 100

（3）股权结构图

84

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

先锋新材

100%

喆翔贸易

（4）最近三年主要业务发展状况

喆翔贸易成立于 2017 年 8 月 24 日，目前无实际经营业务。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，喆翔贸易无对外投资。

（二）拟出售资产非股权类资产的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产非股权类资产（母公司口径）的资产负

债主要情况如下：

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日

货币资金 7,084.34

应收账款 9,505.93

其他应收款 28,747.59

存货 2,418.64

其他流动资产 378.11

流动资产 48,134.62

固定资产 15,305.38

无形资产 4,336.03

其他非流动资产 22,133.97

非流动资产 41,775.38

资产总计 89,910.00

短期借款 6,995.00

应付票据 2,648.07

应付账款 6,789.40

其他非流动负债 1,876.94

流动负债 18,309.41

85

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

项 目 2017 年 6 月 30 日

非流动负债 1,336.92

负债合计 19,646.33

四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况

（一）拟出售资产的资产权属

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产中非股权资产的权属情况主要如下：

1、房屋建筑物

序 号 使用权人 证 号 面 积 用 途 座落地点 他项权利

浙（2017）宁

宁波市海曙

波市海曙不动 90,361.83

1 先锋新材 工业 区集士港镇 无

产权第 平方米

卖面桥村

0524393 号

鄞房权证集字 宁波市海曙

2,967.48

2 先锋新材 第 200812351 工业 区集士港镇 无

平方米

号 山下庄村

鄞房权证集字 宁波市海曙

1,308.22

3 先锋新材 第 200906819 工业 区集士港镇 无

平方米

号 山下庄村

鄞房权证集字 宁波市海曙

7,251.82

4 先锋新材 第 200812352 工业 区集士港镇 无

平方米

号 山下庄村

2、土地使用权

使用权 他项

序 号 使用权人 证 号 面 积 用 途 座落地点

类型 权利

甬鄞国用 宁波市海曙

18,549.4

1 先锋新材 （2008）第 工业用地 区集士港镇 出让 无

平方米

17-00005 号 山下庄村

浙（2016）鄞

宁波市鄞州

州区不动产 9,559 平

2 先锋新材 工业用地 区集市港镇 出让 无

权第 方米

山下庄村

0059321 号

浙（2017）宁

宁波市海曙

波市海曙不 42,969

3 先锋新材 工业用地 区集士港镇 出让 无

动产权第 平方米

卖面桥村

0524393 号

86

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

3、商标

（1）国内商标

商标

序 号 商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地

注册号

1 先锋新材 20062843 2027.7.13 24 中国

2 先锋新材 19789322 2027.8.20 29 中国

3 先锋新材 19789321 2027.6.20 31 中国

4 先锋新材 19789319 2027.6.20 29 中国

5 先锋新材 19789318 2027.6.20 31 中国

6 先锋新材 19789317 2027.6.20 33 中国

7 先锋新材 19789315 2027.6.20 31 中国

8 先锋新材 12119866 2024.7.20 40 中国

9 先锋新材 12119834 2025.3.20 7 中国

10 先锋新材 11859562 2024.5.20 19 中国

11 先锋新材 11859553 2024.5.20 6 中国

12 先锋新材 11812093 2024.5.13 19 中国

13 先锋新材 11812069 2024.5.6 6 中国

14 先锋新材 11812037 2024.5.13 24 中国

15 先锋新材 11812027 2024.5.6 19 中国

16 先锋新材 11812014 2024.5.6 6 中国

87

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

商标

序 号 商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地

注册号

17 先锋新材 11156089 2023.11.20 24 中国

18 先锋新材 10038523 2023.3.27 7 中国

19 先锋新材 9517273 2022.6.13 24 中国

20 先锋新材 9517256 2022.6.13 24 中国

21 先锋新材 8115003 2021.3.20 24 中国

22 先锋新材 8114981 2021.3.20 17 中国

23 先锋新材 6653707 2020.7.20 24 中国

24 先锋新材 5841228 2020.1.20 24 中国

25 先锋新材 4296389 2018.8.20 24 中国

26 先锋新材 4296390 2018.9.27 24 中国

（2）国外商标

商标

商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地

注册号

先锋新材 4004564 2021.8.1 24 美国

4、专利

（1）国内专利

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

一种聚氯乙

烯复合材料 ZL 03 1 发明

1 先锋新材 2003.4.29 2005.12.18

及其制备方 16693.8 专利

法

88

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

聚乙烯基热

塑性弹性体

ZL 2011 1 发明

2 先锋新材 及其制备方 2011.11.28 2014.11.12

0385543.6 专利

法和复合塑

料

一种窗帘手 ZL 2010 1 发明

3 先锋新材 2010.3.12 2013.4.10

动卷绕结构 0124632.0 专利

一种高流动

性高阻燃性

ZL 2012 1 发明

4 先锋新材 聚氯乙烯复 2012.6.12 2014.2.5

0196664.0 专利

合材料及其

制备方法

一种安全窗 ZL 2010 1 发明

5 先锋新材 2010.2.25 2012.9.26

帘卷绕结构 0114634.1 专利

一种具有微

波吸收特性

ZL 2012 1 发明

6 先锋新材 的聚氯乙烯 2012.11.29 2014.7.30

0508534.6 专利

复合材料及

其制备方法

手动窗帘卷 ZL 2009 1 发明

7 先锋新材 2009.2.4 2011.8.31

绕装置 0096051.8 专利

一种聚烯烃

热热塑性弹

ZL 2010 1 发明

8 先锋新材 性体的组合 2010.3.29 2012.11.21

0137503.5 专利

物及其制备

方法

一种卷帘手 ZL 2010 1 发明

9 先锋新材 2010.1.28 2014.2.19

动卷绕结构 0105976.7 专利

一种手动平 ZL 2010 1 发明

10 先锋新材 2010.3.11 2014.5.7

移窗帘结构 0123301.5 专利

一种透明阻

燃聚氯乙烯 ZL 2009 1 发明

11 先锋新材 2009.12.23 2012.2.1

组合物及其 0155763.2 专利

制备方法

前后设有窗

ZL 2012 1 发明

12 先锋新材 罩的窗框及 2012.7.16 2015.1.7

0244416.9 专利

其窗户

ZL 2012 1 发明

13 先锋新材 抗风纱窗 2012.6.29 2015.1.14

0226441.4 专利

抗风双轨窗 ZL 2012 1 发明

14 先锋新材 2012.6.25 2015.3.11

帘 0209733.7 专利

89

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

平移式两用 ZL 2012 1 发明

15 先锋新材 2012.8.16 2015.3.11

窗帘 01292544.0 专利

一种窗帘拉 ZL 2013 1 发明

16 先锋新材 2013.6.6 2015.5.6

珠固定器 0225162.0 专利

一种同布带

ZL 2013 1 发明

17 先锋新材 牵引的抗风 2013.6.24 2015.5.6

0256894.6 专利

遮阳卷帘

ZL 2012 1 发明

18 先锋新材 一种窗户 2012.7.16 2015.5.27

0244303.9 专利

一种可旋转

ZL 2013 1 发明

19 先锋新材 卷帘支座及 2013.11.6 2015.6.10

0544211.7 专利

卷帘

具有遮阳功

能的玻璃幕 ZL 2012 1 发明

20 先锋新材 2012.11.28 2015.7.22

墙单体及其 0496828.1 专利

组装结构

一种一体化 ZL 2013 1 发明

21 先锋新材 2013.12.2 2015.8.19

卷帘窗 0634876.7 专利

抗风卷帘牵 ZL 2012 1 发明

22 先锋新材 2012.11.22 2015.8.26

引机构 0483360.2 专利

ZL 2013 1 发明

23 先锋新材 一体式窗 2013.7.8 2015.9.30

0282468.X 专利

一种高流动

性低烟无卤

ZL 2013 1 发明

24 先锋新材 阻燃聚烯烃 2013.8.16 2015.11.4

0359975.9 专利

复合材料及

其制备方法

一种异形窗

ZL 2013 1 发明

25 先锋新材 格及其造型 2013.7.15 2016.1.20

0301764.X 专利

穹顶

一种具有组

装式卷帘抗 ZL 2015 1 发明

26 先锋新材 2015.7.24 2016.12.7

风轨道的一 0441918.4 专利

体化窗

一种抗风遮 ZL 2013 1 发明

27 先锋新材 2013.5.3 2016.3.2

阳窗帘 0160497.9 专利

一种电动遮

ZL 2014 1 发明

28 先锋新材 阳帘及其控 2014.9.16 2016.1.20

0471033.4 专利

制方法

90

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

一种具有消

光和高阻燃

ZL 2014 1 发明

29 先锋新材 效果的遮阳 2014.9.9 2016.6.29

0456227.7 专利

复合材料及

其制备方法

ZL 2014 1 发明

30 先锋新材 一种天蓬帘 2014.8.14 2016.8.24

0401420.0 专利

一种门窗防

ZL 2015 1 发明

31 先锋新材 水框、门窗以 2015.6.10 2016.9.21

0314219.3 专利

及建筑物

一种平开窗

ZL 2013 1 发明

32 先锋新材 外遮阳一体 2013.7.8 2016.5.11

0285003.X 专利

化窗

一种一拖二

ZL 2015 1 发明

33 先锋新材 抗风遮阳窗 2015.7.24 2017.6.6

0442193.0 专利

帘

一种一拖二 ZL 2015 1 发明

34 先锋新材 2015.7.24 2017.6.6

窗帘 0442159.3 专利

一种一拖二

ZL 2015 1 发明

35 先锋新材 抗风遮阳窗 2015.7.24 2017.4.5

0439905.3 专利

帘

一种具有组

装式卷帘轨 ZL 2015 1 发明

36 先锋新材 2015.7.24 2017.5.17

道的抗风遮 0443462.5 专利

阳窗帘

ZL 2012 1 发明

37 先锋新材 一种窗帘 2012.5.16 2017.2.8

0151788.7 专利

一种具有组

装式卷帘轨 ZL 2015 1 发明

38 先锋新材 2015.7.24 2017.1.4

道的一体化 0443440.9 专利

窗

实用

一种纺织纤 ZL 2008 2

39 先锋新材 新型 2008.7.25 2009.5.13

维布 0122252.1

专利

实用

ZL 2009 2

40 先锋新材 反光窗帘布 新型 2009.3.13 2009.12.23

0115487.2

专利

实用

一种窗帘手 ZL 2010 2

41 先锋新材 新型 2010.3.12 2010.10.27

动卷绕结构 0131478.5

专利

91

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

实用

一种安全珠 ZL 2010 2

42 先锋新材 新型 2010.1.28 2010.10.20

链绳 0108427.0

专利

实用

一种窗帘手 ZL 2010 2

43 先锋新材 新型 2010.1.28 2010.10.27

动卷绕结构 0108430.2

专利

实用

一种手动平 ZL 2010 2

44 先锋新材 新型 2010.3.11 2010.11.10

移窗帘结构 0129958.8

专利

实用

竖屏遮阳窗 ZL 2011 2

45 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.7.11

帘布 0422638.6

专利

实用

ZL 2011 2

46 先锋新材 纤维窗帘布 新型 2011.10.31 2012.7.11

0422705.4

专利

实用

玻璃纤维遮 ZL 2011 2

47 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.6.27

阳布 0423610.4

专利

实用

ZL 2011 2

48 先锋新材 斑马窗帘布 新型 2011.10.31 2012.7.4

0422641.8

专利

实用

聚酯纤维遮 ZL 2011 2

49 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.7.4

阳布 0423633.5

专利

手动内控室 实用

ZL 2011 2

50 先锋新材 外遮阳帘装 新型 2011.5.11 2011.11.30

0151324.7

置 专利

设有窗罩的 实用

ZL 2012 2

51 先锋新材 窗框及其窗 新型 2012.7.6 2012.12.26

0341473.4

户 专利

实用

吊装索具平 ZL 2012 2

52 先锋新材 新型 2012.6.11 2012.12.12

带卡 0278912.1

专利

实用

一种可封密 ZL 2011 2

53 先锋新材 新型 2011.5.11 2012.1.18

窗帘的边框 0151312.4

专利

一种窗帘抗 实用

ZL 2012 2

54 先锋新材 风组件及其 新型 2012.5.16 2012.12.5

0223245.7

窗帘 专利

实用

平移式两用 ZL 2012 2

55 先锋新材 新型 2012.8.16 2013.3.27

窗帘 0408238.4

专利

92

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

实用

透风防盗卷 ZL 2012 2

56 先锋新材 新型 2012.7.24 2013.4.24

帘 0359156.5

专利

实用

可调节的窗 ZL 2012 2

57 先锋新材 新型 2012.7.2 2013.1.30

帘下杆 0322235.9

专利

实用

一种抗风遮 ZL 2013 2

58 先锋新材 新型 2013.5.3 2013.11.6

阳窗帘 0236256.3

专利

实用

抗风双轨窗 ZL 2012 2

59 先锋新材 新型 2012.6.25 2013.1.9

帘 0306844.5

专利

一种平开窗 实用

ZL 2013 2

60 先锋新材 外遮阳一体 新型 2013.7.8 2013.12.25

0406888.X

化窗 专利

具有遮阳功

实用

能的玻璃幕 ZL 2012 2

61 先锋新材 新型 2012.11.28 2013.4.24

墙单体及其 0644601.2

专利

组装结构

实用

ZL 2012 2

62 先锋新材 抗风纱窗 新型 2012.6.29 2013.4.10

0318770.7

专利

实用

坑风卷帘牵 ZL 2012 2

63 先锋新材 新型 2012.11.22 2013.4.17

引结构 0627547.0

专利

实用

一种室内双 ZL 2014 2

64 先锋新材 新型 2014.8.15 2014.12.10

层窗帘 0462775.6

专利

实用

ZL 2014 2

65 先锋新材 一种平移帘 新型 2014.8.15 2014.12.17

0463645.4

专利

一种异形窗 实用

ZL 2013 2

66 先锋新材 格及其造型 新型 2013.7.15 2014.1.1

0422402.1

穹顶 专利

实用

ZL 2014 2

67 先锋新材 一种遮阳窗 新型 2014.1.21 2014.6.25

0036154.1

专利

实用

ZL 2013 2

68 先锋新材 一体式窗 新型 2013.7.8 2014.4.16

0400844.6

专利

93

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

一种管状电 实用

ZL 2015 2

69 先锋新材 机的外置结 新型 2015.6.9 2015.9.16

0394074.8

构 专利

一种具有充 实用

ZL 2015 2

70 先锋新材 电电池的减 新型 2015.9.2 2015.12.30

0679200.4

速管状电机 专利

一种具有防 实用

ZL 2015 2

71 先锋新材 水框的一体 新型 2015.7.23 2015.12.28

0607132.8

化窗 专利

一种具有定

实用

位控制系统 ZL 2015 2

72 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23

的一体化卷 0537301.8

专利

帘窗

实用

一种一体化 ZL 2015 2

73 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23

卷帘窗 0536660.1

专利

一种分体式

实用

管塞、抗风遮 ZL 2015 2

74 先锋新材 新型 2015.7.24 2015.12.23

阳窗帘、一体 0544634.3

专利

化窗

实用

一种抗风遮 ZL 2015 2

75 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23

阳窗帘 0537079.1

专利

一种分体式

实用

下塞杆、抗风 ZL 2015 2

76 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23

遮阳窗帘、一 0544322.2

专利

体化窗

一种珠边织 实用

ZL 2015 2

77 先锋新材 带结构以及 新型 2016.6.17 2015.10.21

0419233.5

抗风帘布 专利

一种具有定

实用

位控制系统 ZL 2015 2

78 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.9

的抗风遮阳 0537364.3

专利

窗帘

一种一拖二 实用

ZL 2015 2

79 先锋新材 抗风遮阳窗 新型 2015.7.24 2015.12.23

0544211.1

帘 专利

一种电动卷 实用

ZL 2015 2

80 先锋新材 帘定位控制 新型 2015.6.9 2015.9.30

0393051.5

系统 专利

94

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

一种双电源

实用

电动卷帘定 ZL 2015 2

81 先锋新材 新型 2015.8.14 2016.1.6

位控制结构 0615588.1

专利

及系统

实用

一种手、电动 ZL 2016 2

82 先锋新材 新型 2016.7.29 2016.12.28

卷帘驱动器 0823825.8

专利

一种双帘布 实用

ZL 2015 2

83 先锋新材 双道式抗风 新型 2015.9.15 2016.1.13

0712148.8

遮阳窗帘 专利

一种用于支

撑帘布组件 实用

ZL 2016 2

84 先锋新材 的支撑座以 新型 2016.6.13 2017.2.8

0568930.1

及具有该支 专利

撑座的窗帘

实用

一种可变换 ZL 2016 2

85 先锋新材 新型 2016.7.28 2017.5.3

角度的窗帘 0815099.5

专利

一种可调节 实用

ZL 2016 2

86 先锋新材 滑道角度的 新型 2016.8.4 2017.7.21

0850241.X

窗帘 专利

一种可变换 实用

ZL 2016 2

87 先锋新材 角度的窗帘 新型 2016.7.28 2017.5.3

0817542.2

滑道接头 专利

外观

ZL 2012 3

88 先锋新材 室外帘窗框 设计 2012.7.27 2013.4.17

0345520.8

专利

ZL 2012 外观

89 先锋新材 窗帘（抗风） 3 设计 2012.7.27 2013.1.9

0345868.7 专利

外观

ZL 2012 3

90 先锋新材 室内帘窗框 设计 2012.7.27 2013.4.17

0345867.2

专利

外观

室内外帘窗 ZL 2012 3

91 先锋新材 设计 2012.7.27 2013.1.9

框 0346291.1

专利

推拉窗外双 外观

ZL 2014 3

92 先锋新材 道电机遮阳 设计 2014.4.25 2014.8.20

0105172.6

帘 专利

一体化推拉 外观

ZL 2013 3

93 先锋新材 窗外电机内 设计 2013.9.17 2014.4.2

0444833.3

摇杆窗帘 专利

95

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利

序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

类型

外观

幕墙内双道 ZL 2013 3

94 先锋新材 设计 2013.9.17 2014.2.12

电机遮阳帘 0444831.4

专利

内开窗外双 外观

ZL 2013 3

95 先锋新材 轨道电机遮 设计 2013.9.17 2014.2.12

0444847.5

阳帘 专利

推拉窗外双 外观

ZL 2013 3

96 先锋新材 轨摇杆遮阳 设计 2013.9.17 2014.2.12

0444848.X

帘 专利

外开上掀窗 外观

ZL 2013 3

97 先锋新材 内双道摇杆 设计 2013.9.17 2014.2.12

0444834.8

遮阳帘 专利

外观

卷帘外置电 ZL 2014 3

98 先锋新材 设计 2014.6.9 2014.12.10

机 0172744.2

专利

外观

ZL 2016 3

99 先锋新材 天棚帘 设计 2016.8.11 2016.12.14

0382476.6

专利

外观

ZL 2015 3

100 先锋新材 拉杆电机 设计 2015.10.12 2016.2.3

0392294.2

专利

外观

ZL 2016 3

101 先锋新材 抗风窗帘 设计 2016.8.11 2017.3.15

0382474.4

专利

外观

ZL 2016 3

102 先锋新材 窗帘 设计 2016.8.11 2017.3.15

0382704.X

专利

一种卷帘外 ZL 2014 2 实用

103 先锋新材 2014.6.9 2014.10.29

置电机 0304433 1 新型

外开上掀窗 外观

ZL 2013 3

104 先锋新材 外双道电机 设计 2013.9.17 2014.02.12

0444846 0

遮阳帘 专利

一种框式抗 ZL 2013 2 实用

105 先锋新材 2013.10.23 2014.03.26

风卷帘 0659736 0 新型

96

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（2）国外专利

专利 国家/

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日

类型 地区

注 002459560- 外观

1 先锋新材 Windows (part of) 2014.5.7 欧盟

（0001-0021） 设计

Wind-resistant 发明 澳大利

2 先锋新材 2013388442 2015.3.3

sunshade blind 专利 亚

Multifunctional 发明 澳大利

3 先锋新材 2012380094 2014.3.7

integrated window 专利 亚

A curtain pull bead 发明 澳大利

4 先锋新材 2014202132 2014.4.16

fixing apparatus 专利 亚

An integrated rolling 发明 澳大利

5 先锋新材 2014203080 2014.6.5

curtain window 专利 亚

A reel pipe motor

and a rolling curtain 发明 澳大利

6 先锋新材 2015291796 2016.1.14

positioning control 专利 亚

system

INTEGRATED

发明

7 先锋新材 MULTI-FUNCTION 11201401831Y 2014.4.25 新加坡

WINDOW 专利

WIND-RESISTANT

发明

8 先锋新材 SUN-PROOF 2883282 2015.3.15 加拿大

BLIND 专利

INTEGRATED

发明

9 先锋新材 MULTI-FUNCTION 2845741 2014.3.21 加拿大

WINDOW 专利

A CURTAIN PULL

发明

10 先锋新材 BEAD FIXING 2848755 2014.4.10 加拿大

APPARATUS 专利

AN INTEGRATED

ROLLING 发明

11 先锋新材 2853393 2014.6.3 加拿大

CURTAIN 专利

WINDOW

INTEGRATED

发明

12 先锋新材 MULTI-FUNCTION 14353751 2014.4.23 美国

专利

WINDOW

AN INTEGRATED

ROLLING 发明

13 先锋新材 US9341021B2 2014.7.9 美国

CURTAIN 专利

WINDOW

AN INTEGRATED

ROLLING 发明

14 先锋新材 2878758 2014.6.5 欧盟

CURTAIN 专利

WINDOW

INTEGRATED

发明

15 先锋新材 MULTI-FUNCTION 622190 2014.3.11 新西兰

WINDOW 专利

INTEGRATED

发明

16 先锋新材 ROLL-UP 710713 2015.8.3 新西兰

WINDOW 专利

WIND-RESISTANT

发明

17 先锋新材 SUN-PROOF 709864 2015.7.9 新西兰

BLIND 专利

97

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

专利 国家/

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日

类型 地区

INTEGRATED

发明

18 先锋新材 MULTI-FUNCTION 2594853 2014.4.28 俄罗斯

专利

WINDOW

A REEL PIPE

MOTOR AND A

ROLLING

发明

19 先锋新材 CURTAIN 2917665 2016.1.15 加拿大

POSITIONING 专利

CONTROL

SYSTEM

注：002459560-0001~002459560-0021 为 21 项外观设计专利

（二）拟出售资产的抵押、质押情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司报表口径范围内资产的抵押、质押

情况如下：

序 质押合 出质 合同签订

质权人 担保金额 抵押物 受限原因

号 同编号 人 日期

中国工

2017（承

先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇

1 兑协议） 483.8 万元 2017.5.26

新材 宁波鄞 96.76 万元 票保证金

00327 号

州支行

中国工

2017（承

先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇

2 兑协议） 527.1 万元 2017.1.10

新材 宁波鄞 105.42 万元 票保证金

00018 号

州支行

中国工

2017（承

先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇

3 兑协议） 636.85 万元 2017.4.27

新材 宁波鄞 127.37 万元 票保证金

00255 号

州支行

中国工

2017（承

先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇

4 兑协议） 400.32 万元 2017.3.28

新材 宁波鄞 80.06 万元 票保证金

00183 号

州支行

中国工

2017（承

先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇

5 兑协议） 600 万元 2017.2.28

新材 宁波鄞 120 万元 票保证金

00124 号

州支行

2017 年 中国工

注 （保函） 先锋 商银行 货币资金

6 2,300 万欧元 2017.5.27 保函保证金

字 0031 新材 宁波鄞 1,785 万元

号 州支行

注：2017 年 5 月 27 日，先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署续期的《开立融资

98

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

类保函/备用信用证协议》，为香港圣泰戈从中国工商银行珀斯分行取得 2,300 万欧元融资提

供担保，根据《开立融资类保函/备用信用证协议》约定，保函保证金不少于保函/备用信用

证金额的 5%。对于保函保证金与担保金额的差额部分，先锋新材下属子公司浙江圣泰戈、

丰泰新材分别与中国工商银行宁波鄞州支行签署《最高额抵押合同》（编号 2014 年鄞（抵）

字 0103 号、2014 年（鄞）抵字 0226 号），浙江圣泰戈、丰泰新材以自有的房屋建筑物（含

土地使用权）抵押，分别为保函提供人民币 7,923 万元、2,800 万元的担保。

本次交易，该笔担保不作为拟出售资产范围，但该担保项下所含母公司 1,785 万元货币

保证金、浙江圣泰戈、丰泰新材用于抵押的房屋建筑物（含土地使用权）均作为出售资产。

先锋弘业及卢先锋同意将上述质押物以等额款项作为本次重大资产重组资产购买价款中的

一部分先行支付先锋新材，并由先锋新材于该笔款项质押解除后及时返还先锋弘业；同时，

先锋弘业及卢先锋承诺自本次重大资产重组出售资产交割日起，以自有全部资产为先锋新材

基于《开立融资类保函/备用信用证协议》对中国工商银行宁波鄞州支行发生的负债及或有

负债提供反担保，以避免先锋新材因《开立融资类保函/备用信用证协议》的履行遭受任何

负债或损失；先锋弘业及卢先锋同意本次重大资产重组出售资产交割完成后仍根据《开立融

资类保函/备用信用证协议》第 3.8 条的约定以浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材

料有限公司自有资产持续提供抵押担保。

截至本预案签署日，2017（承兑协议）00018 号、2017（承兑协议）00183

号、2017（承兑协议）00124 号、2017（承兑协议）00255 号已履行完毕，银行

承兑汇票余额为 483.8 万元，受限银行承兑汇票保证金余额为 224.13 万元。2017

（承兑协议）00327 号银行承兑协议将于 2017 年 11 月 26 日到期，到期后受限

银行承兑汇票保证金余额为 0。受限银行承兑汇票保证金作为本次交易出售资产

的一部分，不会对相关资产的转移造成实质性障碍。

（三）担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司担保情况如下：

担保主债权发生起

序 号 债权人 保证人 最高担保额 被担保方

止日期

工商银行股

注 份有限公司

1 先锋新材 2016.3.8-2019.3.8 50,000 万元 开心投资

宁波鄞州支

行

中国工商银

2 先锋新材 2017.5.5-2020.4.14 2,350 万欧元 香港圣泰戈

行珀斯分行

注：2016 年 3 月 8 日，先锋新材与工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署《最高额

保证合同》（编号 2016 鄞县（保）字 0004 号），为开心投资与工商银行股份有限公司宁波

鄞州支行于 2016 年 3 月 23 日签署的《并购借款合同》（编号 2016 年（鄞县）字 00279 号）

的 5 亿元借款提供担保。开心投资股东先锋弘业及卢先锋出具反担保承诺函，承诺“截至本

次重大资产重组出售资产交割日先锋新材为本公司/本人及其关联方（先锋新材及其下属子

公司除外）提供的尚在履行中的任何担保，承诺以自有全部资产为先锋新材该等担保提供反

担保，从而弥补先锋新材基于该等担保可能遭受的任何负债或损失。”本次交易，先锋新材

为开心投资提供的 5 亿元担保不纳入出售资产范围。

1、先锋新材向开心投资提供担保的原因、用途、金额以及履行的信息披露

99

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

程序

公司于 2016 年 2 月 21 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过

了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保的议案》，公司为开心投

资总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保，期限不

超过三年，开心投资本次银行贷款仅用于 VDL 的收购，不能做其他用途。2016

年 3 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投

资有限公司的融资提供关联担保的议案》。2016 年 2 月 22 日，公司发布《宁波

先锋新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（编号：

2016-004 号）、《宁波先锋新材料股份有限公司关于为宁波开心投资有限公司提

供关联担保的公告》（编号：2016-005 号）、《宁波先锋新材料股份有限公司独

立董事关于公司为关联方提供担保的事先认可及独立意见》，2016 年 3 月 9 日，

公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议

公告》（编号：2016-020）。

公司于 2017 年 6 月 25 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关

于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议

案》，开心投资上述银行贷款由“仅用于 VDL 的收购”变更为“用于 VDL 的

收购，担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公

司运营”。2017 年 7 月 11 日，公司 2017 年第三次股东大会审议通过了《关于

为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》。

2017 年 6 月 26 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第七

次会议决议公告》（编号：2017-064）、《宁波先锋新材料股份有限公司独立董

事关于相关事项的独立意见》、《宁波先锋新材料股份有限公司关于为宁波开心

投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》（编号：

2017-062），2017 年 7 月 12 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2017

年第三次临时股东大会会议决议公告》（编号：2017-074）。

截至评估基准日，公司为开心投资提供的担保余额为人民币 5 亿元。

2、先锋新材向香港圣泰戈提供担保的原因、用途、金额以及履行的信息披

露程序

公司于 2014 年 6 月 6 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关

于公司申请银行授信并由全资子公司为其提供担保的议案》、《关于公司为全资

100

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》，公司向银行申请

22,000 万元人民币的综合授信（含流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票

据等形式的融资），并由公司子公司浙江圣泰戈、丰泰新材为其提供资产抵押担

保（担保金额不超过该授信额度）。公司在上述 22,000 万元人民币的综合授信

额度内为香港圣泰戈提供合计不超过 3,456 万澳元的银行保函。先锋新材向境内

银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，并由香港圣泰戈基于该

融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，银行借款用于完成对 KRS 的要

约收购。2014 年 6 月 24 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述

议案。2014 年 6 月 9 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司第三届董事

会第四次会议决议公告》（编号：2014-049）、《宁波先锋新材料股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见》，2014 年 6 月 25 日，公司发布《宁波先锋

新材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议公告》（编号：

2014-056）。

公司于 2017 年 5 月 4 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关

于公司为全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》。鉴于

公司为香港圣泰戈提供合计不超过 3,456 万澳元的银行保函即将到期，公司为满

足生产经营需要，为香港圣泰戈提供不超过 2,350 万欧元的银行保函。2017 年 5

月 23 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司

圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》。2017 年 5 月 5 日，公司

发布《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（编号：

2017-047）、《宁波先锋新材料股份有限公司关于公司为全资子公司圣泰戈（香

港）贸易有限公司提供银行保函的公告》（编号：2017-046）、《宁波先锋新材

料股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》，2017 年 5 月 24 日，

公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议

公告》（编号：2017-052）。

截至评估基准日，公司为香港圣泰戈提供的保函实际使用额度为 2,300 万欧

元。

（四）未决诉讼情况

2017 年 9 月 5 日，上市公司收到上海市第二中级人民法院应诉通知书

101

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

[（2017）沪 02 民初 869 号]。原告上海悦活文化传播有限公司（持有盖世汽车

30%股权）向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案由为股权转让纠纷。

2017 年 6 月 30 日，先锋新材就盖世汽车 60%股权转让事宜向上海悦活文化

传播有限公司、上海超奕信息科技有限公司作出书面通知，截至 2017 年 7 月 30

日，对上述书面通知，上海悦活文化传播有限公司未予答复，上海超奕信息科技

有限公司书面答复要求购买盖世汽车 60%股权。本案中，上海悦活文化传播有限

公司认为已经按照书面通知的要求进行了答复并将相关材料邮寄至先锋新材，因

此上海悦活文化传播有限公司要求履行优先购买权。

尽管本次交易拟出售资产交易对价包括上市公司持有的盖世汽车 60%股权

的价值，但因上述诉讼结果存在不确定性，为保证上市公司利益不会因该等诉讼

受到任何损害，先锋弘业及卢先锋已出具承诺，基于前述股权转让事宜产生的一

切诉讼风险及可能发生的后续纠纷均由先锋弘业及卢先锋承担，与先锋新材无

关。

五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司的债务明细情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日

短期借款 6,995

应付票据 2,648.07

应付账款 6,789.4

预收款项 1,555.48

应交税费 223.82

应付利息 13.22

其他应付款 84.42

递延收益 1,336.92

负债合计 19,646.33

注：以上数据未经审计

截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产母公司报表负债总额为 19,646.33 万元。

102

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

截至本预案签署日，上市公司已取得部分债权人关于债务转移同意函，上市公司

将继续与其余债权人保持积极沟通。

根据《重大资产重组框架协议》，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前

所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割

日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债

及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由本次重大

资产出售的交易对方先锋弘业承担。

六、拟出售资产职工安置情况

根据上市公司与先锋弘业签署的《重大资产重组框架协议》约定，先锋新材

与先锋弘业就拟出售资产的人员安置达成如下方案：

根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳

动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发

生的费用由先锋弘业承担。

2017 年 10 月 12 日，先锋新材职工代表大会审议通过了重大资产出售涉及

有关职工安置方案的决议。

本次交易，拟出售资产分为股权类资产以及非股权类资产，股权类资产转让

不涉及职工安置事项，上市公司下属子公司仍继续履行其职工之间的劳动合同。

非股权类资产涉及职工安置，为便于本次交易拟出售资产的交割，公司对拟出售

非股权类资产进行切分后分别由公司某下属子公司承接，而后将某下属子公司股

权转让予先锋弘业。截至本预案签署日，上市公司尚在整理切分非股权类资产清

单，根据人随资产走的原则，公司将根据拟出售非股权资产的清单进行相应的职

工安置。

七、拟出售资产的评估情况

本次交易，拟出售资产未经审计的账面价值为 73,314.73 万元，采用资产基

础法评估预估值为 86,700.00 万元，预估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。

103

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

具体内容参见本预案“第七章 交易标的的评估与定价”之“一、拟出售资产的

评估情况”。

104

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

第六章 拟购买资产情况

本次交易的购入资产为四明投资 51%股权以及梵帝贸易 51%股权。其中四

明投资为控股型公司，注册于香港，未实际开展经营活动，其经营业务全部来自

下属子公司 Moon Lake 和 Van Milk。梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵

帝，梵帝贸易及其下属子公司均为 Van Milk 澳洲鲜奶在国内的销售平台，目前

其经营规模及资产规模均较小。因此本次交易购入资产的经营性资产和负债主要

来自于四明投资的子公司 Moon Lake。

一、四明投资

（一）基本情况

中文名称 香港四明投资有限公司

公司英文名称 HongKong Siming Investment Co.,Limited

董事 卢先锋

公司编号 2317353

商业登记证编号: 65561390-000-12-16-4

已发行股本 100,000,000 股(普通股)

RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN

注册地址

HONG KONG

RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN

办公地址

HONG KONG

（二）历史沿革

2015 年 12 月 9 日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353 的《公

司注册证明书》。四明投资注册资本为 10,000HKD，并经过了吴福良会计师行

的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权

结构如下：

105

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

股东名称 持股数量（股） 持股比例

高建儿 10,000 100%

2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资

并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿

变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完

成后，四明投资的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

开心投资 10,000 100%

2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙

方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约

定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和

美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999

万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负

责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享

有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有

乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股

东权益,此次变更后，四明投资的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

开心投资 100,000,000 100%

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，四明投资的股权结构图如下：

106

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

2、控股股东情况

开心投资持有四明投资 100%的股权，为四明投资的控股股东。开心投资的

详细情况见本预案“第四章 交易对方情况”之“二、重大资产购买的交易对

方”。

（四）下属企业情况

截至本预案签署日，四明投资下属子公司有 Moon Lake 和 Van Milk，基本

情况如下：

持股

序号 公司名称 所在国家 注册资本 股东信息

比例

Moon Lake

AUD HongKong Siming

1 Investments Pty 澳大利亚 100%

233,060,010.00 Investment Co.,Limited

Ltd

HongKong Siming

2 Van Milk Pty Ltd 澳大利亚 AUD 100.00 100%

Investment Co.,Limited

1、Moon Lake

（1）Moon Lake 基本情况

公司名称 Moon Lake Investments Pty Ltd

107

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.

公司注册号（ACN） 609 049 265

公司商业号（ABN） 75 609 049 265

卢先锋，Sean Shwe，David Mackenzie Crean，Simon Lyons，Keith Sutton

董事

Bruce Donnison，Robert PoOle’

公司类型 澳大利亚私人公司

成立日期 2015 年 10 月 30 日

（2）历史沿革

①2015 年 10 月，Moon Lake 设立

2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取

得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）

颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，共 5 股普

通股，是一家有限责任公司。

Moon Lake 成立时的唯一股东为卢先锋，其持有 Moon Lake100%的股权。

Moon Lake 设立时股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

卢先锋 5 100.00%

②Moon Lake 成立后历次股权的变更情况

2016 年 1 月 12 日，卢先锋将其持有的 Moon Lake100%股权转让给开心投资；

2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的 Moon Lake100%股权转让给四明投资。

2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙

方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》，根据协议约

定，①卢先锋支付 20,000,000 澳元以及开心投资支付 200,000,000 澳元和

10,000,000 美元均为其代替四明投资向 Moon Lake 提供的投资款。故卢先锋对四

明投资拥有澳元贰仟万元整的债权；开心投资对四明投资拥有澳元贰亿元整和美

元壹仟万元整的债权；②卢先锋将其对四明投资澳元贰仟万元整的债权转让给开

心投资；③综上，开心投资对四明投资享有澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元

整的债权，卢先锋对开心投资享有澳元贰仟万元整的债权；④在该协议签署之日

起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999 万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整

108

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

和美元壹仟万元整的债务。鉴于四明投资已向 Moon Lake 投入 233,060,000 澳元

作为投资款，2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 经股东决议通过，向四明投资增发

116,530,000 股股份。上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续。本次变

更后 Moon Lake 的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

四明投资 116,530,005 100.00%

2、Van Milk 基本情况

公司名称 Van Milk Pty Ltd

注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.

公司注册号（ACN） 612 077 184

公司商业号（ABN） 23 612 077 184

董事 卢先锋、Sithu Win Shwe

公司类型 澳大利亚私人公司

成立日期 2016 年 4 月 27 日

Van Milk 自成立至本预案签署日，其股权结构及股数均未发生变化。

（五）最近三年进行的重大资产收购、增资、股权转让及资产评估情

况

1、最近三年重大资产收购情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其子公司重大资产收购为子公司 Moon

Lake 收购 VDL 的相关经营性资产和负债。

2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取

得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）

颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，共 5 股普

通股，是一家有限责任公司。2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake

（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资

产的《资产买卖协议》，Moon Lake 作为购买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元

的价格购买 VDL 相关经营性资产和负债，相关经营性资产和负债均在上述协议

109

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月 31 日作为此次交易的交割日。此外，

TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方于 2016

年 3 月 31 日共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买方

以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，Moon

Lake 通过两份协议整体受让了 VDL 所有经营性资产和负债，并于 2016 年度按

照相关约定已完成交割。

（1）收购背景及原因

①VDL 资产极具稀缺性

VDL 牧场地处塔斯马尼亚西北部，已经持续经营多年，在澳大利亚极具稀

缺性，并享有较高的知名度。塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境质朴、

温度适宜、降水量充沛，为牧场提供了极其优良的客观环境。

VDL 牧场占地 1.9 万公顷左右，规模较大。VDL 的大部分牧场位于塔斯马

尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空

气。

②中国乳制品市场发展潜力巨大

与发达国家相比，中国乳制品行业发展起步较晚，但发展速度较快，具备广

阔的发展空间。从人均液态乳消费量来看，中国与世界平均水平仍然存在较大差

距，与美国等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、

韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，中国的人均

原奶占有量也处于偏低水平。因此，随着中国经济的发展、人民生活水平的进一

步提高，中国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。近年来乳业食品安全

事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消

费升级影响，进口乳制品数量呈现逐年快速增长趋势。收购 VDL 牧场，可以以

优质奶源为基础，拓展至全乳业链经营，将优质乳制品带回中国销售，解决行业

痛点。

2015 年，澳洲上市公司 Tasfoods 与 VDL 原股东新西兰 TLC 洽谈并筹划收

购 VDL 事宜，卢先锋先生出于对 VDL 拥有的稀有牧场资源的考量，以及对中

国乳制品市场发展趋势的判断，开始筹划对 VDL 的收购。

（2）收购作价及依据

110

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Moon Lake 收购 VDL 通过竞标的方式进行，2015 年 10 月 7 日，VDL 公开

招标出售；Moon Lake 与 Tasfoods 同时参与竞标，基于对塔斯马尼亚历史上牧场

成交信息的了解，Moon Lake 未针对此次交易聘请审计机构与评估机构。Moon

Lake 与 Tasfoods 双方经过多轮竞标，最终 Moon Lake 以 2.8 亿澳元竞购成功。

综上所述，基于对 VDL 拥有的稀有牧场资源的考量，以及对中国乳制品市

场发展趋势的判断，卢先锋先生于 2015 年筹划收购 VDL。Moon Lake 通过公开

竞购方式取得 VDL 的相关经营性资产及负债，该次交易价格是在市场参与主体

竞购的基础上形成的，Moon Lake 未聘请审计机构和评估机构对 VDL 进行审计

和评估。

2、最近三年增资情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及下属子公司 Moon Lake 发生过一次增

资情况。

2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙

方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约

定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和

美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999

万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负

责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享

有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有

乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股

东权益。本次增资以开心投资的债权的形式对四明投资进行增资，截至本预案签

署日，四明投资已办理完毕此次的债转股事项的备案登记手续。

3、最近三年股权转让情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资最近三年发生过一次股权转让情况，即成

立时股东高健儿将持有四明投资 100%股权转让给开心投资。

（1）实施此次股权转让原因、是否存在代持情形

四明投资由高建儿于 2015 年 12 月初在香港设立。开心投资为优化境外项目

投资的运营体系，且同时考虑当时澳洲资产收购项目时间的紧迫性与交易的便捷

性，开心投资于 2015 年 12 月底向高建儿收购了四明投资的 100%股权。上述股

111

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

权转让系双方真实意思表示，已在境外办妥过户手续，转让至今不存在纠纷或潜

在纠纷。高建儿与开心投资之间不存在代持的情形。

就上述四明投资的设立与股份转让、是否存在代持的相关事宜，已经高建儿

本人访谈核实，且卢先锋、开心投资已出具说明函予以书面确认。

综上，四明投资系高建儿个人在香港设立的有限公司，于转让前，高建儿本

人持有四明投资 100%股权，不存在为他人代持的情形。此次股权转让系开心投

资与高建儿经友好协商后实施，高建儿与开心投资就此次股份转让以及股份转让

前后四明投资的股权结构、股份权属均无异议。

（2）此次股权转让作价依据及合理性

此次股份转让系开心投资与高建儿经友好协商后决定实施，鉴于截至股份转

让当时四明投资的实收资本为港币 0 元，且公司尚未正式开展经营，因此股份转

让双方确认此次转让的真实价格为 0 元，该股份转让价格具有合理性。就上述四

明投资的设立和转让，高建儿未发生资金的出入境行为。

就上述四明投资的实收资本、经营情况与股份转让的真实价格，已经高建儿

本人访谈核实，且卢先锋、开心投资已出具说明函予以书面确认。

4、最近三年的资产评估情况

2016 年度，先锋新材曾准备向四明投资的控股股东开心投资发行股份获取

四明投资的股权，以 2016 年 6 月 30 日作为资产评估基准日，以资产基础法对四

明投资 100%股权进行过资产评估，评估值为 117,561.30 万人民币。除此之外，

四明投资未进行过其他资产评估情况。

（六）四明投资主营业务情况

1、主营业务概况

四明投资为控股型公司，其主营业务全部来自于其澳洲子公司Moon Lake和

Van Milk。

Moon Lake和Van Milk业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和鲜奶产

销等业务，未来Moon Lake和Van Milk将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、

专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。Moon Lake原奶生产有

着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其

优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保

112

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

持着稳定、友好的合作关系；Van Milk鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和

全程冷链运输，在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模

式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。

2、行业监管体制、主要法律法规及政策

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）（中国证监会，2012 年 10

月），Moon Lake 所属行业为畜牧业（A03），Van Milk 所属行业为食品制造业

（C14）。

（1）澳洲行业主管部门和监管体制

澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管

理方式，主要的联邦行政管理部门包括：

① 澳 大 利 亚 新 西 兰 食 品 标 准 管 理 局 （ Food Standards Australia New

Zealand）；

② 澳 大 利 亚 畜 牧 虫 害 防 治 管 理 局 （ Australian Pesticide and Veterinary

Medicines Authority）；

③澳大利亚农业部（Department of Agriculture）；

④澳大利亚动物健康管理局（Animal Health Australia）。

各州地方管理部门主要涉及以下几方面：

①各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities ）；

②各州核心产业管理委员会（State Departments of Primary Industries）；

③各州环境保护管理委员会（Environmental Protection Authorities）；

④各州健康卫生安全管理委员会（State Departments of Health）。

（2）中国行业主管部门和监管体制

目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：①质量监督检验检疫

部门；②食品药品监督管理部门；③工商行政管理部门。

根据国务院于 2008 年 10 月 9 日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四

条：“县级以上地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理负总责。

县级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环

节的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出

口环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管

113

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

理。县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上

人民政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查

处食品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳

品质量安全监督管理的其他工作”。

（3）行业管理主要制度

时间 法规及政策 涉及主要内容

规范并明确相关食品中的配方成分、食品添加

《食品标准条例》/《The Food

2003 剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用

Standards Code》

比例和使用情况。

《出口管理法案 1982》《Export

1982 对于澳大利亚出口商品的相关管理条例。

Control Act 1982》

《出口管理条例（牛奶及牛奶 对于澳大利亚出口的食用和商用牛奶及牛奶

制品）2005》/《Export Control 制品的等级、出口许可、商标管理登记、包装

2005

(Milk and Milk Products) Order 完整性、目的地国家的食品要求和可追踪性做

2005》 出了相关要求。

《乳品质量安全监督管理条 中国关于乳品质量安全的第一部法规，对中国

2008

例》 奶业进入法制化管理具有重要意义。

结合了乳制品工业发展的实际情况，对原《乳

《乳制品工业产业政策（2009 制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入

2009

年修订）》 条件》进行了整合修订。对准入政策、产品质

量等多方面进行了规范。

国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家

质检总局”）主管全国进出口乳品检验检疫监

《进出口乳品检验检疫监督管 督管理工作。国家质检总局设在各地的出入境

2013

理办法》 检验检疫机构（以下简称“检验检疫机构”）

负责所辖地区进出口乳品检验检疫监督管理

工作。

为保障食物有效供给，优化食物结构，强化居

民营养改善，特制定本纲要。根据纲要，将以

奶类与大豆食品作为食物发展重点，扶持奶源

2014 《中国食物与营养发展纲要》

基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费

市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建

设。

对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、

《中华人民共和国食品安全

2015 食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品

法》

安全事故处置和食品监督管理等做出了规定。

实施乳品质量安全监测计划，严厉打击违法添

全国奶业发展规划（2016-2020 加行为。开展乳品质量安全风险评估，及时发

2016

年） 现并消除风险隐患，大力提升生鲜乳质量安全

管控力度。支持加工企业自建、收购、参股、

114

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

托管养殖场，提高自有奶源比例，促进一二三

产业融合发展。

3、行业概况

（1）原奶行业概况

①全球乳业市场格局

大洋洲的牛奶产量占全球牛奶产量仅5%左右，但是由于人口稀少、自然环

境优越，奶源良好口碑积累，新西兰和澳大利亚在世界乳业贸易中占有接近50%

的比重。全球对于澳大利亚和新西兰乳制品认可度较高，全球乳业贸易中，前三

位牛奶出口国家/地区分别为新西兰、欧盟和美国，澳洲位列第四。澳大利亚和

新西兰是全脂奶粉、黄油、无水黄油、脱脂奶粉、奶油芝士最主要的产地，大洋

洲的乳制品生产波动对国际大宗乳制品的价格有着极大的影响。

世界牛奶产量各区域份额占比和全球乳业贸易占比如下图所示：

来源：《THE WORLD DAIRY SITUATION 2016》 来源：《Investment and the Australian dairy industry》

②2016年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道

根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国

际奶价综合价格指数如下表所示：

115

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额

农场原奶围栏价格

IFCN 国际奶价综合价格指数

2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原

奶价格触底反弹，开始步入上升通道。

2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平

衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，

计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和

30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经

验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周

期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会

回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是

24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶

价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶

价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。

116

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

资料来源：中国产业信息

另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主

要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞

或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产

量增长接近停滞，原奶价格维持在高位。

资料来源：中国产业信息

（2）澳大利亚乳业发展及产业优势

117

 先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

在世界各地，澳大利亚乳制品深受追求优质、安全和营养产品的消费者信赖，

其良好声誉主要得益于该国先进的乳业研究、生产、管理技术，严格的生物安全

和食品安全制度，以及公开透明的供应链体系。

①澳大利亚乳业行业概况

乳业是澳大利亚的第三大农业产业。整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和

出口）每年创造的产值达130亿澳元。

根据Dairy Australia统计，澳大利亚整个奶牛存栏数量约为174万头，共有农

场6,128个，平均每个牧场拥有284头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为5,430升。

澳大利亚年产奶量为97亿升，大约有3.9万人从事奶牛养殖工作，年出口额在28.8

亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额6%左右，主要出口国家为中国、日本、

新加坡、印度尼西亚和马来西亚。

根据 Dairy Australia，最近两年澳洲原奶产量统计如下：

澳洲原奶产量报告（单位：千升）

NSW VIC QLD TAS

SA WA AUSTRALIA

年度 （新南威尔 （维多利亚 （昆士兰 （塔斯马

（南澳） （西澳） （澳大利亚）

士州） 州） 州） 尼亚州）

2015/2016 1,164,545 6,186,157 404,975 513,680 387,058 882,969 9,539,384

2016/2017 1,120,865 5,773,482 418,285 487,458 379,721 835,422 9,015,233

注：澳洲报告年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日

根据 Dairy Australia，最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：

百万澳元）

2015/2016 年度 2016/2017 年度

118

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

②澳大利亚原奶标准位居全球前列

根据L.H. Ledenbach and R.T. Marshall《Microbiological Spoilage of Dairy

Products》以及澳大利亚新西兰食品标准管理局制定的《Australian food safety

standards.》，澳大利亚和新西兰的乳业标准一致，具体如下：

产品 项目 n c m M

微生物数量 5 1 25,000/ml 250,000/ml

未经巴

大肠菌群 5 1 100/ml 1,000/ml

氏消毒

用于零 大肠杆菌 5 1 3/ml 9/ml

售的原

弯曲杆菌 5 0 25ml 内不能检测到

奶

沙门氏菌 5 0 25ml 内不能检测到

微生物数量 5 1 50,000/ml 100,000/ml

巴氏消

大肠菌群 5 1 1/ml 10/ml

毒奶

嗜冷微生物 5 1 10/ml 100/ml

注：n，c，m，M为三类属性抽样中的指标，n为随机抽样的样本量，m为优质产品微生物数

量最大值，M为微生物数量最大值，c为抽样的样本中介于m和M的最大样本数量。

根据L.H. Ledenbach and R.T. Marshall《Microbiological Spoilage of Dairy

Products》以及《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010），中国、欧盟和美

国的相关乳业标准如下：

区域 产品 项目 最大值

微生物数量 100,000/ml

甲级单一奶源原奶

细胞体数量 750,000/ml

美国 甲级混合奶源原奶 微生物数量 300,000/ml

微生物数量 20,000/ml

甲级巴氏消毒奶

大肠菌群 10/ml

用于生产热处理饮用牛 微生物数量 100,000/ml

奶、发酵乳、酪、果冻

或风味牛奶和奶油的原 细胞体数量 400,000/ml

欧盟 奶

用于生产其他乳制品的 微生物数量 400,000/ml

原奶 细胞体数量 500,000/ml

中国 生乳 微生物数量 2,000,000/ml

119

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

澳大利亚乳业标准抽样采用三类属性抽样方法，优质产品的标准基本高于欧

盟标准和美国甲级牛奶标准，对细菌的监测范围也比较广泛，在国际位居前列。

③澳大利亚乳业产业优势4

澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的经验和技术，尤其是在草场放牧饲

养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放牧为主的饲养方式，但其高效的运

行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和技术能够很好地应用到各种环境

条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳业致力于在牲畜遗传研究、新奶

牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场电子化管理技术等方面做出不

断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系能够满足该行业发展的各项需

求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗传基因和提高奶牛群质量、奶

牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、排污管理等方面技术领先。

澳大利亚乳业的产业优势具体如下：

A.活奶牛出口方面

澳大利亚向世界各地许多国家和地区出口活奶牛（主要是怀孕的青年母牛），

其中包括中国、中东地区、东南亚地区和墨西哥。澳大利亚多样的气候环境使其

能培育出适应热带和温带气候条件的牲畜。澳大利亚的畜牧产业高度重视食品安

全、产品质量、动物健康和福利，其所制定并执行的严格牲畜出口标准，可确保

牲畜抵达出口目的地时仍然处于最佳健康状态。澳大利亚有多家奶牛出口商，以

及众多为进出口各个环节提供帮助和服务的相关机构。

B.动物营养和饲料方面

澳大利亚长期以来致力于研究动物饲料营养在提高奶牛生产性能方面所发

挥的作用。澳大利亚在这一方面的优势包括适合奶牛饲养的饲草、饲料、营养添

加剂、相关服务和技术、以及动物营养管理。

得益于其制定并执行严格的检疫标准，澳大利亚从未发生过口蹄疫疫情，因

而澳大利亚种植生产的饲草被公认为化肥和农药使用较少的安全饲草。

澳大利亚奶牛的饲料包括燕麦、大麦、玉米、小麦和棉花种子等谷类饲料。

澳大利亚广泛种植燕麦草、小麦草、苕子、苜蓿、黑麦草和三叶草，为放牧和饲

料供应提供支持。近年来，澳产燕麦草愈加受欢迎，其甜度适宜，质地柔软，从

4

中华人民共和国商务部驻墨尔本总领馆经商室 2015 年 7 月 28 日出具的《澳大利亚乳业发

展及产业优势介绍》

120

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

而具有良好的适口性、易消化，可以很好地促进奶牛的反刍功能、维持奶牛健康

并增加其产奶量。通过在奶牛的饮食结构中将牧草、饲草、作物以及其他补充饲

料相结合，奶农们得以实现奶牛最佳生产性能，提高饲料转化效率并保持奶牛的

健康水平。

C.种群优化方面

澳大利亚乳业在过去十年实现的产能提升中约有三分之一要归因于奶牛基

因的不断优化。

澳大利亚乳业局（Dairy Australia）开展实施了多项计划，其中包括澳大利

亚奶牛群改良计划—为奶农提供数据以帮助他们选择优秀的品系来繁殖下一代

奶牛。

澳大利亚在奶牛基因和提高繁殖力方面的优势技术包括：

公牛选择、母牛对比和奶牛群记录；

提升青年公牛选育及后裔测定水平；

监测青年公牛信息，包括繁殖力等性状；

在早期选育优秀后备青年母牛；

育种技术，如提高繁殖力、公牛管理、发情测定和胚胎移植；

人工授精和相关技术支持服务。

D.教育、培训及研发方面

澳大利亚提供广泛的乳业生产专业技能方面的教育和培训，并大力开展与奶

牛养殖和奶业产业相关的研发工作。

澳 大 利 亚 全 国 乳 业 教 育 中 心 （ The National Centrefor Dairy Education

Australia）为乳业行业提供职业教育和培训，并与注册培训机构合作，在全国范

围内提供奶牛场培训以及以先进乳品加工为主的培训。

此外，澳大利亚大学还开设有农业、畜牧生产和相关领域的高等教育，并开

展相关的研究。

澳大利亚联邦科学和工业研究组织CSIRO与澳大利亚的乳业行业在研发方

面开展合作，包括资源投入、牛奶生产和加工、产品创新、动物健康和基因研究。

E.供应链管理和食品安全方面

121

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

澳大利亚乳制品行业的整个供应链都采用了严格的管理体系以确保该国乳

制品质量满足严格的食品安全要求。澳大利亚-新西兰食品标准局规定，所有的

奶牛场、乳制品生产企业和加工企业都必须建立健全食品安全计划文档。

此外，奶牛场必须根据《危害分析与关键控制点（HACCP）》实施质量保

证计划，该计划涵盖的领域包括食品安全、动物保护、化学污染和环境责任等。

定期审计确保奶农对食品安全风险进行评估并制定实施足以应对风险的措

施，包括对整个供应链的完全可追溯性。

F.软件和信息通信技术方面

澳大利亚相关企业为奶牧业企业提供各类软件和信息通信技术（ICT）解决

方案，为企业的管理以及生产中的各个环节提供支持，例如财务软件、牧场管理、

遗传评估、繁育力和繁殖管理、品种注册等。

G.农场管理及土壤改良技术方面

澳大利亚相关咨询服务公司可以针对各种奶牛场管理解决方案提供广泛的

服务和建议，包括奶牛场管理、动物健康和生产性能提升等方面。此外，还可为

奶牛场提供各类土壤和牧场管理的产品和服务，其中包括牧草种子、肥料和土壤

管理建议。澳大利亚气候及地域环境的多样性使得其管理经验能够适用于热带、

亚热带以及温带地区的奶牧业生产。

H.工程服务及水、能源和资源管理方面

澳大利亚相关企业为奶牛场建设、施工和维护提供一系列设计、工程服务和

物资，同时为奶牧业生产过程中的排泄物和资源管理提供一系列技术、设备和服

务。

I.奶牧业专用设备方面

澳大利亚设备制造供应企业除了为奶牧业企业提供一系列设计和工程服务，

还供应奶牛饲养、育肥、挤奶和加工各个环节所需的技术和设备。

4、主要产品

报告期内，四明投资子公司的主要产品是原奶和鲜奶。Moon Lake主要产品

为原奶，Van Milk的主要产品为低温巴氏消毒鲜奶。

122

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

（1）Moon Lake

①牧场地理位置

Moon Lake的农场位于澳大利亚的塔斯马尼亚岛，塔斯马尼亚岛位于澳大利

亚的南面，是澳大利亚最小的州，也是澳大利亚联邦唯一的岛州。塔斯马尼亚州

只占澳大利亚陆地总面积的不到1%，但却占澳大利亚水资源总量的12%。塔斯

马尼亚岛是一个心型的小岛，就像心脏一样，被称为“世界的心脏”。塔斯马尼

亚在维多利亚州以南240公里处，中间隔着巴斯海峡，与新西兰间隔塔斯曼海。

由于气候、环境和新西兰比较接近，所以塔斯马尼亚岛又被称为“澳大利亚版的

新西兰”。

得益于塔斯马尼亚岛丰沛的降雨量和更适合草场生长和奶牛养殖的自然环

境，塔斯马尼亚州所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛

奶主要产区维多利亚州。

根据 Dairy Australia 统计报告，最近三年 7 月份澳洲所生产的牛奶中脂肪含

量和蛋白质含量如下表：

123

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Moon Lake的大部分农场在woolnorth地区，该地区被称为世界上“最洁净空

气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到了极佳的促进作用。该

地区自然环境条件优越，处于南纬40°至43.5°之间，极其适合草场生长和奶牛

养殖。

注：上图中标注的位置为Woolnorth，来源于Google Map

②牧场的情况

根据Moon Lake提供的资料，截至本预案签署日，Moon Lake共有25座牧场、

1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心，占地面积合计19,187.72公顷；产

奶农场中有5个合营农场、18个自营农场，此外有2个农场用于出租。截至2017

年6月30日，Moon Lake共计拥有29,105头牛。Moon Lake农场资源丰富，27块农

124

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔的草场。不同于国内通行的喂养方式，

Moon Lake的奶牛均采用自由喂养方式，奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅

食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿等作物为膳食调节。

根据Moon Lake提供的资料，牧场基本情况如下表所示：

项目 Moon Lake 牧场

50%左右为荷斯坦奶牛，10%左右为娟姗奶牛，

奶牛品种

40%左右为杂交品种

畜牧方法 自由喂养

拥有牧场的占地面积 19,187.72 公顷

其中：申请有机认证的牧场占地面积 1,257.82 公顷

畜牧规模 29,105 头

其中：报告期末产奶牛数量 17,006 头

报告期末公牛数量 345 头

报告期末小奶牛数量 11,754 头

2017 年 1 至 6 月单头奶牛平均产奶量 2,593.75L

成年奶牛泌奶周期平均数 9-10 个月

根据Moon Lake提供的资料，Moon Lake牧场分布图如下：

125

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

③主要产品情况

Moon Lake 通过在塔斯马尼亚的牧场繁育养殖奶牛以获取优质原奶，根据

Moon Lake 提供的资料，报告期内，原奶产量及奶牛数量如下表所示：

年 度 2017 年 1-6 月/2017-6-30 2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31

原奶产量（L） 44,498,403 97,212,748 96,962,070

奶牛平均产奶

2,593.75 5,787.33 5,788.26

量（L）

期末产奶牛数

17,006 17,306 16,289

量（头）

期末公牛数量

345 312 220

（头）

期末小奶牛数

11,754 11,830 12,939

量（头）

Moon Lake 的所有牧场均位于澳大利亚的最南部塔斯马尼亚州。原奶的产量

存在季节性波动，冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此

冬季和春季产奶量较多；此外 Moon Lake 秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，

秋季产犊的奶牛枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，所以冬季产奶量

大于夏季，也是下半年产奶量大于上半年的原因之一。

126

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Moon Lake 原奶除了销售给 Van Milk 进一步加工为鲜奶外，恒天然为 Moon

Lake 原奶业务的唯一客户，根据 Moon Lake 与恒天然目前执行的商务合同，其

原奶除了销售给 Van Milk 外，全部销售给恒天然。

④主要产品用途

Moon Lake 生产的原奶主要用于销售给以恒天然为代表的下游乳制品生产

商，并由乳制品生产商加工成鲜奶、奶粉等乳制品。

报告期内，Moon Lake 原奶生产经营业务较为稳定，受国际原奶市场不景气

影响，原奶价格出现一定程度的波动。

（2）Van Milk

Van Milk 及梵帝贸易负责澳洲鲜奶出口至国内并销售的相关业务。其中，

Van Milk 负责澳洲鲜奶的生产及出口贸易，梵帝贸易负责澳洲鲜奶的进口及国

内销售。

2016 年下半年，梵帝贸易开始搭建境内“VAN”品牌鲜奶业务的销售渠道，

并于 2016 年年底实现了销售。Van 鲜奶由 Van Milk 在澳大利亚委托乳制品厂商

Lion 进行巴氏消毒并灌装，经全程冷链运输出口给梵帝贸易，梵帝贸易在国内

进行销售。

经抽取 DTS 实验室对 Van 鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标如下表所

示：

指标 批次 1 批次 2 批次 3 批次 4 批次 5

安全指标 - - - - -

菌落总数（cfu/ml） ≤260 ≤140 ≤200 ≤300 ≤120

大肠菌群（cfu/ml） <1 <1 <1 <1 <1

金黄色葡萄球菌 无 无 无 无 无

沙氏门菌 无 无 无 无 无

黄曲霉毒素（ug/l） <0.05 <0.05 <0.05 <0.05 <0.05

营养指标 - - - - -

脂肪（g/100g） 3.2 3.2 3.3 3.2 3.3

蛋白质（g/100g） 3.5 3.7 3.6 3.6 3.7

127

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌

乳微生物限量应符合如下指标：

项目 n c m M

菌落总数（cfu/ml 或 cfu/g） 5 2 50,000 100,000

大肠菌群（cfu/ml 或 cfu/g） 5 2 1 5

金黄色葡萄球菌 5 0 0cfu/25g（ml） -

沙门氏菌 5 0 0cfu/25g（ml） -

根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌

乳蛋白质和脂肪含量应符合如下指标：

项目 指标

脂肪（g/100g） 3.1

蛋白质（g/100g） 2.9

经对比 DTS 实验室对 Van 鲜奶的监测结果与中国《食品安全国家标准巴氏

杀菌乳》（GB19645-2010），Van 鲜奶的安全指标及营养指标均满足要求。

Van 鲜奶的包装如图所示：

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Van 鲜奶具有高品质、高价格，目前在中国境内主要面对高端消费人群销售。

5、主要产品生产流程图

（1）Moon Lake

Moon Lake 业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖和原奶产销，涉及牧草种植、奶

牛繁育、奶牛饲养、挤奶等业务流程，Moon Lake 奶牛饲养是通过天然牧场中自

由喂养的方式进行，主要业务流程是奶牛繁育和挤奶。

①奶牛繁育流程：

129

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产奶 体重是 出售或

牛犊出生 去角 健康检测 是/否 否

牧场 否达标 屠宰

是

退回产奶 检测健康、体重、角

否 是/否 养育中心 装车运输

牧场 是否达标

是

密切监管，注射疫 产犊前3-4周， 产奶

每年加强免疫

苗，养至270~300KG 体重超450KG 牧场

是否标有发情

兽医检测 牛尾刷成红色 否 是/否 T日是否已产犊

期检测标记

是

标注发情期检测标记

是否需要阴道栓

是/否 是 选出 是/否 是 牛尾刷成绿色

提高受孕率

否

发情期检测， 取下阴道栓，

长膘 否

是否发情 注射2ml PG

兽医检测 否 是/否 发情期检测，

是否发情

是

人工授精，牛尾刷蓝 注射1ml

否 是/否

GNRH

是

人工授精，

带上阴道栓

②牧场挤奶流程：

喷洒乳头喷雾，

观察乳头是否 不予挤奶，兽医

奶牛进厂 是/否 是 奶牛出厂 挤奶工进行手部

过于硬、热 检测，进行治疗

消毒

否 否

观察乳头是否

是/否 是 套杯挤奶 挤奶结束，安全摘杯

干燥、洁净

（2）Van Milk

Van鲜奶经Van Milk采购Moon Lake原奶并委托Lion巴氏消毒灌装，然后空运

至上海和广州，4天后最终配送至终端消费者或者超市，主要流程为委托加工和

运输。

130

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以Van鲜奶空运至上海，并配送至终端消费者为例，产品的生产和运输流程

如下：

Moon Lake原奶

低温巴氏消毒并灌装

6、主要经营模式

（1）Moon Lake

Moon Lake 是一家以牧场经营、奶牛养殖、原奶产销为一体的专业化奶业公

司，Moon Lake 的奶牛养殖、原奶产销业务历史悠久，经过数十年的稳健经营，

公司已经形成了“自营+合营+出租”经营模式。通过整合塔斯马尼亚州的优良

农场，利用得天独厚的原生态环境优势和安全、先进的原奶生产工艺，保证原奶

产量、品质的双优势。

根据 Moon Lake 提供的资料，截至本预案签署日，Moon Lake 共有 25 座牧

场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心；产奶农场中有 5 个合营农

场、18 个自营农场，此外有 2 个农场用于出租。Moon Lake 通过统一的管理体

制、个性化的激励措施，充分发挥出各经营模式下的差异化优势，在澳洲当地尤

其是塔斯马尼亚州的原奶市场占据重要市场份额，与国际著名乳制品生产商——

恒天然保持着长期、良好的合作，有着极高的市场口碑。

①自营农场由 Moon Lake 自主经营、全程统一管理，从原材料采购、农场

员工派驻与管理、奶牛养育及原奶生产设备供应到原奶配送均由 Moon Lake 全

部负责。自营农场的收益全部归属 Moon Lake。

131

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②合营农场由农场主与 Moon Lake 合作经营，依据不同农场主与 Moon Lake

签订的不同合作协议，农场的奶牛、设备及收益均有不同的规定。基本的合作原

则为：农场主根据其投入农场经营所需资产的种类和比重的多少来决定其分享该

农场收益的比例。合营农场协议有效期限一般为 1-2 年。合营农场有三种形式：

A.类型一为合营农场主负责提供奶牛并且承担喂养奶牛，奶牛繁殖，奶牛健

康等的相关成本，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备等

设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属于合营方承担的部

分；

B.类型二为 Moon Lake 提供奶牛，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托

车、小牛喂养设备等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属

于合营方承担的部分；

C.类型三为 Moon Lake 提供奶牛并且承担喂养奶牛的成本，合营农场主负责

提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备等设备，Moon Lake 承担农场的人工

成本。

截至 2017 年 6 月 30 日，Moon Lake 的 5 个合营农场中，有 1 个为类型一合

营农场，合营比例为各占 50%，其余均系类型二合营农场，合营农场主占比 34%，

原奶收入按同比例分配。Moon Lake 对合营农场的牧草覆盖率、奶牛生活环境、

奶牛生育能力、小牛喂养重量、奶牛死亡率、牛奶质量等均有具体要求，已在合

营农场协议中约定相关条款。经过多年的合作和监管经验，Moon Lake 成熟的农

场管理经验和质量控制模式足以保障合营农场的产品质量。合作至今，未发生过

重大产品质量问题，恒天然亦认可合营农场的原奶品质。

③出租农场为 Moon Lake 的非主要业务，出租自有农场给当地农户以收取

租金为目的，不负责出租农场的任何经营和管理，出租农场的收益与 Moon Lake

无关。根据《租赁协议》中的约定，Moon Lake 对于出租农场产出产品的质量不

承担任何法律责任，Moon Lake 仅出租土地、房屋与设备，与出租农场实际经营

情况无任何关系；出租方每季度要对出租农场进行现场检查；承租方在未经出租

方允许前不能对农场做任何改动；承租方需保证所有的工作环境符合澳洲工作环

境相关法律规定；承租方不能在租赁土地上从事任何超过该土地正常负荷的工

作，否则将支付相关损坏赔偿金额。

132

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Moon Lake 奶牛养殖主要以自由草场生产草料为主，外购草料为辅。牧场土

壤要定期进行维护与改造，需要采购有机肥料。

（2）Van Milk及梵帝贸易

Van Milk 及梵帝贸易的主要业务为澳洲乳制品的进出口贸易和国内销售。

其中，Van Milk 负责澳洲乳制品的出口业务，梵帝贸易负责澳洲乳制品的进口

及国内销售业务。梵帝贸易在国内通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市

零售模式和经销模式进行销售，通过澳洲直送方式送奶到家，产品目标客户群体

为高端消费人群。线上预定渠道平台包括京东、淘宝、微信公众号等，梵帝贸易

直接或者通过二级经销商成功进驻 Ole'、盒马鲜生等精品超市，并发展了北京吉

晋投资管理有限公司、北京斯雷康贸易有限公司、上海怡亚通瑞徽供应链管理有

限公司等二级经销商。

面对国内激烈的市场竞争，公司采取差异化营销思路，目前致力于将真正高

品质、好口感的澳洲鲜牛奶带到国内，让消费者能够不出国门品尝到原生态品质

鲜牛奶。与此同时，梵帝贸易正在开拓澳洲其他乳制品的中国市场。

7、主营业务收入情况

截至2017年6月30日，四明投资为控股型公司，其营业收入全部来自于其子

公司Moon Lake和Van Milk。Moon Lake主营业务为原奶的生产和销售，Van Milk

主营业务为鲜奶的生产和销售。

（1）主营业务收入情况

报告期内四明投资主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年（模拟） 2015 年（模拟）

主营业务收入

13,115.08 22,089.22 23,369.17

合计

Moon Lake生产的原奶除了销售给Van Milk用于进一步加工为鲜奶外，全部

销售给恒天然，Van Milk的鲜奶全部出口给梵帝贸易在国内销售。

（2）Moon Lake与恒天然的业务合作情况

①Moon Lake收购VDL与恒天然业务合作演变

VDL之前与恒天然签署了合法有效的独家原奶供应协议。根据VDL经营性

资产买卖协议9.6条的约定，上述协议安排将持续至2017年3月31日。根据VDL与

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Moon Lake资产买卖协议的安排，由Moon Lake负责履行VDL在独家牛奶供应协

议项下的义务，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon

Lake在实际履行义务过程中遵守了独家原奶供应协议的各项约定，符合独家原奶

供应协议的相关要求。截至目前，尚不存在因独家原奶供应协议的履行而导致的

各项法律纠纷。

2016年12月，Moon Lake与恒天然、VDL、Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL

全资子公司）签署了原奶供应协议，并约定Moon Lake作为恒天然原奶供应商，

承接VDL与恒天然签署的协议中的相关权利和义务，并允许Moon Lake将不超过

20%的原奶用以生产自己品牌的奶制品。

②Moon Lake与恒天然义务合作之核心条款

根据VDL与恒天然签署的原奶供应协议以及Moon Lake与恒天然、VDL、

Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL股东）签署了原奶供应协议，Moon Lake与恒天然

义务合作之核心条款如下：

A.供货期限

自2011年7月1日起，有效期为10年。

B.供货量及排他性

在协议有效期限内，Moon Lake除了可以将不超过20%的原奶用以生产自己

品牌的奶制品之外，会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人

或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。

C.供货价格

恒天然会向供应商依照协议每季支付一个不低于基准价的价格。

在每季末，当事人会将恒天然支付给当季原奶供应商的实际价格与基准价相

比较。如果恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应商按合同

供应原奶整季的差价。

D.违约条款

若Moon Lake的控制权变动，恒天然可以提前至少36个月向供应商给出书面

通知，完全或部分终止协议；

若恒天然的控制权变动，供应商可以提前至少36个月向恒天然给出书面通

知，完全或部分终止协议；

134

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

若供应商在不短于一个月的时间内反复无法遵守手册中的原奶质量标准，并

且在收到来自恒天然的要求供应商补偿不遵守标准的通知后的90天内（若恒天然

同意，时间可延长）无法对不遵守标准做出补偿，恒天然可以提前至少36个月向

供应商给出书面通知，完全或部分终止协议。

③Moon Lake与恒天然合作关系分析

A.Moon Lake 近二年销售给恒天然、Van Milk 的原奶量、价格、增减比例

等

2015 年-2017 年 6 月 Moon Lake 对外销售原奶情况如下：

恒天然 VAN MILK

年度 单价

单价 金额 金额

数量（升） 数量（升） （澳元

（澳元/升） （澳元） （澳元）

/升）

2015 年 96,962,070.00 0.45 43,976,124.58 - - -

2016 年 97,212,748.00 0.43 41,943,077.98 - - -

2017 年

44,348,236.00 0.46 20,238,142.01 150,167.00 0.48 72,141.83

1-6 月

从上表可知，Moon Lake2015 年-2016 年生产的全部原奶都销售给其唯一的

客户恒天然公司。2016 年由于产量的增加销售给恒天然的牛奶数量增加 0.26%。

从 2017 年开始，Van Milk 开始从 Moon Lake 采购部分原奶用于鲜奶加工。采购

价格与公司销售给恒天然公司的价格大体相当，但数量目前不大。

2017 年 1-6 月，Moon Lake 销售给恒天然及 Van Milk 的原奶数量分别占其

总产量的 99.66%和 0.34%。

B.Moon Lake 原奶业务对恒天然的依赖性，如公司认为不构成依赖，则披

露不构成依赖的原因以及应对措施

Moon Lake 与恒天然的业务合作符合行业特点，Moon Lake 与恒天然的合作

是基于 VDL 与恒天然长期合作关系的良性延续，系双方双向选择的结果，相互

均具有一定依赖性，而并非 Moon Lake 单方面依赖恒天然。

a.Moon Lake 与恒天然之间该种合作关系符合行业特点

乳业是澳大利亚的第三大农业产业，澳洲乳业发展过程中形成了牧场经营、

乳制品加工等完整的产业链条。澳洲当地牧场众多，下游乳制品厂商采取上门方

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

式进行原奶采购，牧场根据实际产销便利性及成本考虑，与同一乳制品厂商开展

长期合作是最有利的经营方式；下游乳制品加工企业，直接面对终端消费者，具

有明显的规模效应；乳制品加工行业集中度较高，而恒天然和迈高集团在澳大利

亚收购的原奶数量占澳大利亚原奶产量的 50%左右；为了实现规模经营，乳制品

加工企业会争取与更多的农场建立长期合作关系，以确保其原奶的充足供应；所

以农场经营者选择某一乳制品加工企业合作是澳大利亚乳业发展过程中形成的

行业特点。Moon Lake 与恒天然之间该种合作关系符合澳大利亚乳业行业特点。

b.Moon Lake 与恒天然属于合作关系

Moon Lake 经营的牧场历史悠久、地理位置独特、自然环境优良，其充足的

原奶产量、完善的原奶质量控制体系、长期的品质保障，为下游乳制品厂商的原

奶收购省去了在不断更换合作奶场中虚耗的大量人力、物力、财力，对恒天然或

其他乳制品加工企业有较大的吸引力，Moon Lake 可自主选择下游乳制品厂商进

行合作。恒天然作为澳大利亚和新西兰的乳制品加工巨头，与当地农场多年的合

作过程中，积累了丰富的原奶上门收购经验，形成了透明、完善的价格结算体系；

恒天然在澳大利亚和新西兰乳制品加工行业具有较高的市场占用率，对原奶有着

较大的需求量，恒天然为了使 Moon Lake 成为其独家原奶供应商，在与 Moon

Lake 的原奶供应协议中约定向 Moon Lake 支付原奶结算价款外额外支付独家供

应奖励。Moon Lake 基于恒天然的市场地位选择与恒天然合作可以确保原奶产量

及时全部销售，并在一定程度上降低销售端的费用。因此，Moon Lake 与恒天然

的合作系双方双向选择的结果，相互均具有一定依赖性，而并非 Moon Lake 单

方面依赖恒天然。

c.Moon Lake 与恒天然合作是基于 VDL 与恒天然长期合作关系的良性延续

Moon Lake 收购 VDL 之前，VDL 经营牧场已有多年历史，并且与恒天然建

立了良好的长期合作关系，与恒天然签署了合法有效的原奶供应协议。Moon

Lake 完成了对 VDL 经营性资产和经营性负债收购之后，Moon Lake 与恒天然、

VDL、Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL 全资子公司）签署了原奶供应协议，并约

定 Moon Lake 作为恒天然原奶供应商，承接 VDL 与恒天然签署的协议中的相关

权利和义务。故 Moon Lake 与恒天然的合作关系是基于 VDL 与恒天然长期合作

关系的良性延续，是双方相互依赖的体现。

136

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d.单一客户风险的应对措施

开展有机农场认证，进一步加强优质奶源的竞争优势和议价能力

得益于丰沛的降雨量和更适合草场生长和奶牛养殖的自然环境，塔斯马尼亚

州所生产的原奶具有优良的品质，脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛

奶主要产区维多利亚州。Moon Lake 的大部分农场在塔斯马尼亚岛 Woolnorth 地

区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳

业活动起到了极佳的促进作用。在优良的自然环境下，Moon Lake 牧场原奶品质

极高，对下游乳制品加工企业有较大的吸引力。同时 Moon Lake 通过牧场有机

认证进一步加强农场的核心竞争力，增加对下游乳制品加工企业的议价能力。

Poilinna、Talawa、Robbins 三个牧场的有机认证申请已获澳大利亚权威有机物检

测认证单位 NASAA（The National Association for Sustainable Agriculture, Australia

的简称）批准，目前三个牧场处于有机转换期。有机农场认证将进一步加强优质

奶源的竞争优势和议价能力，以降低单一客户风险。

以优质奶源为基础，打造乳业全产业链经营

Moon Lake已与恒天然达成一致协议，原奶除了用于自己品牌乳制品加工

外，其余全部销售给恒天然。Moon Lake将会把原奶产量的一部分销售给Van

Milk。Van Milk委托乳制品厂商Lion加工VAN鲜奶并出口给梵帝贸易，凭借自身

优良奶源的优势和良好的品质控制，VAN鲜奶在国内市场通过高端消费人群的线

上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持

续增长空间。未来Van Milk将依托Moon Lake的优质奶源，将业务拓展至涵盖鲜

奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，以进一步降低单一客户风险。

8、主要产品原材料、能源及供应情况

（1）Moon Lake主要原材料、能源供应情况

Moon Lake奶牛养殖和原奶生产的主要原材料为草料和土壤肥料。其中，草

料主要包括苜蓿、青草制青贮草料、玉米制青贮草料、谷物草料、秸秆、青贮草、

青牧草等。上述原材料市场属于充分竞争行业和开放行业，供应情况良好，Moon

Lake在采购方面有着丰富的经验和规划，能够做到按照生产需要进行合理采购。

Moon Lake奶牛养殖和原奶生产中的主要能源为电力、水源。其中，电力在

用于牧场挤奶设备和相关机器的日常运作过程中有着重要作用；水源作为农场草

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

场生长的重要资源，在奶牛养殖过程中亦起到关键作用。Moon Lake所经营的农

场在当地时间久远，与当地电力公司及主管部门均有着长期良好合作。

（2）Van Milk

Van Milk 用于鲜奶生产的原奶主要从 Moon Lake 采购，并委托 Lion 进行巴

氏消毒并灌装。报告期内生产及采购数量较少。

9、品质控制情况

（1）Moon Lake 品质控制

Moon Lake 所收购的 VDL 的奶牛养殖业务拥有多年的历史，奶牛养殖过程

中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理牧场日

常的运营。严格的品质控制系统有助确保牧场的原奶安全优质和牧场的持续经

营。例如保持奶牛的质量及努力为母牛保持清洁的生活环境让牧场能生产出微生

物数目及体细胞数目偏低的优质原奶。一般而言，原奶在离开并无感染的健康母

牛的乳房时，一般含有数量极低的微生物及少量体细胞数目。挤出原奶后，微生

物数目会因外来污染而增加。为确保原奶的安全性，执行挤奶作业前，Moon Lake

会每日对乳牛进行例行检查，以减少出现感染的情况及阻止其蔓延。同时使用能

控制特定疾病蔓延的作物作为奶牛的饲养辅助物料。此外，牧场挤奶时采用严格

的消毒程序，并在自动化及卫生的环境下提取原奶，以将原奶受微生物污染的概

率减至最低。自乳牛挤出牛奶后，及时将原奶冷却，通过管道过滤，然后输送至

牧场的原奶储存中心，而牧场的原奶储存中心均设有控温设施，这些措施均有助

将原奶受外来污染的风险减至最低。

Moon Lake 全面品质控制系统可分为四个阶段：①乳牛品质控制；②牧草品

质控制；③挤奶过程中的品质控制；④储存及运输过程中的品质控制。

①乳牛品质控制

乳牛品质直接影响原奶的安全和质量。在长期的奶牛养殖过程中，牧场形成

了标准的奶牛繁育流程，保留优质奶牛，淘汰低品质、不良健康状况奶牛，在最

初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有适应性和生产性能都比

较优良的品种组合。

牧场亦设有一套完善的疾病控制标准及程序，以确保及维持奶牛的健康状况

和优良品质。作为防疫措施的其中一环，牧场为所有通过健康、体重检测达到标

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准的犊牛接种 Ultravac7in1 疫苗、BOVILUS 疫苗和 SILIRUM 疫苗，以做常规

免疫、沙门氏菌免疫和结核病免疫。牧场亦对畜群进行例行检查以防范主要疾病。

此外，牧场会定期根据乳牛的排便及反应进行例行健康检察，如察觉任何生病迹

象，相关乳牛会立即被隔离在其他牛棚，并由兽医人员检查。

②牧草品质控制

牧草是牲畜产品生产的源头，牧草质量安全是牲畜产品质量安全的第一道关

口，牧草品质控制事关原奶质量，牧场高度重视牧草的品质控制。牧场的牧草分

为外购和自产，春季和冬季气温适宜、雨水充沛，牧场的牧草会有多余，牧民将

多余的牧草收割，晾晒并入库，以备夏季节牧草不足使用；由于夏季比较干旱，

夏秋牧场储备的牧草一般不足以满足奶牛的需求，需要外购牧草，外购牧草的供

应商均与牧场有多年的合作关系，严格按照牧场的要求提供。

③挤奶过程中的品质控制

牧场全部采用标准挤奶程序。在自动化和安全卫生的环境中挤出原奶以确保

原奶的质量和安全，并持续监察挤奶过程，于过程中进行检查以确保原奶能保持

一贯品质并符合适用的乳制品安全标准。为确保原奶的安全及品质，挤奶前会首

先观察乳头是否过硬、过热、干燥和洁净，同时清洗奶杯，之后再套杯挤奶。挤

奶过程完成后会再对乳牛的奶头消毒以保护乳牛免受感染。上述挤奶流程以及严

格的疾病控制程序维持了畜群的整体健康状况及母牛的生活环境清洁，确保生产

出微生物数目及体细胞数目均低的优质原奶。

④储存及运输过程中的品质控制

乳牛挤出原奶后立即过滤、冷却，经管道输送至温度受控的原奶储存中心，

恒天然和 Lion 在 48 小时内对原奶进行检测，检测合格后经管道将原奶输送至冷

链运输车并运输至各自厂区进一步深加工。

（2）Van Milk 鲜奶品质控制

鲜奶品质控制主要取决于四个环节，分别为奶源的控制、生产过程的控制、

运输过程控制和检测控制。Moon Lake 生产的原奶是 Van 鲜奶的名片，是 Van

鲜奶区别于其他进口鲜奶的核心竞争力所在。立足于塔斯马尼亚州客观气候和丰

富的水资源，Moon Lake 生产的原奶具有较高的安全指标和营养价值，多年的养

殖过程中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理

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牧场日常的运营。Moon Lake 对于原奶品质控制详见本章之“一、四明投资”之

“（六）四明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。Van Milk 对 Van 鲜奶生

产过程的控制、运输过程控制和鲜奶检测控制如下：

①生产过程控制

Van Milk 委托 Lion 对 Van 鲜奶的生产，包括将原奶从 Moon Lake 牧场冷链

运输至 Lion 在塔斯马尼亚的加工中心，无菌环境下的巴氏消毒，以及灌装。Lion

是一家在澳大利亚和新西兰的食品和饮料公司，与迈高集团（Murray Goulburn）、

恒天然类似，为澳大利亚乳业加工的巨头，Lion 对于巴氏消毒有着严格的品质

控制和操作流程，巴氏消毒工艺为 75 摄氏度保持 25 秒（根据澳大利亚相关规定，

对于巴氏杀菌工艺要求为温度至少为 72 摄氏度，并且在该温度下保持不少于 15

秒的时间，或者是能够达到此类灭菌效果的组合），全程在无菌环境中进行，通

过管道输送，将人为干预降至最低。巴氏消毒后对安全指标进行检测，检测合格

后进行自动化灌装；鲜奶从灌装机出来之后，直接送至设定温度为 2 摄氏度的

Lion 冷库进行保存，等待货运公司取货。

②运输过程控制

运输过程中的控制主要体现在通过机械降温和物理降温的方式做到全程冷

链运输，从灌装完毕开始运输至中国海关清关止所有批次 Van 鲜奶运输途中温

度均可追踪。

货运公司用冷链卡车（1 摄氏度）同 Lion 的冷库进行连接，将鲜奶从 Lion

的冷库中转送至货运公司冷链卡车；货运公司用冷链卡车将鲜奶运送至自己的冷

库（运输时间大约在 25-30 分钟），在冷库中进行鲜奶的重新包装作业；重新包

装完成的鲜奶，经冷链卡车从霍巴特到德文波特上船去墨尔本，在船上，有电源

直接接入冷藏车，保证冷藏车的正常运转；到达墨尔本后，冷藏车运送至墨尔本

货运代理 Mainfreight 的冷库（2 摄氏度），准备空运出口；Mainfreight 在冷库中

将鲜奶根据运输需求装入航空集装器中，然后等待运输去机场；航班起飞前的 3

个小时，Mainfreight 会将干冰或者冰袋放入航空集装器中，然后将整个集装器运

送至机场进行空运，空运过程鲜奶的制冷脱离了机械制冷环境，依靠干冰或者冰

袋进行物理制冷；飞机落地，卸货清关之后，鲜奶再次进入到机械制冷环境。

140

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

在前述的运输过程中，每个批次的鲜奶均放置电子温控系统，用于运输过程

中的温度监测与追踪，在中国入关时，中国海关会将电子温控系统显示的运输温

度是否在正常范围内作为是否合格的一个重要参考。

③检测控制

Lion 加工厂的实验室会对鲜奶成品进行检验，并把当天生产批次的鲜奶冷

链快递至墨尔本的第三方运营的 DTS 实验室，按照中国标准进行全系列检验。

中国商检（CCIC）澳州公司，接到 DTS 检测结果后，将检测结果输入 PSI 系统

并出具证书（PSI 证书+装运前检验报告+品质检验证书），供申请人和口岸监管

部门查询。检验是每批次都检，如果检测的任何一个环节出现问题，包括但不限

于漏奶等物理能观察到的现象、Lion 实验室检测结果不达标、第三方运营的 DTS

实验室检测不达标，鲜奶产品就不予出口，以确保出口的鲜奶产品批次合格率是

100%。

经抽取DTS实验室对Van鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标均符合《食

品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010）要求，详见本预案第六章之“四

明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。

10、Moon Lake为应对自然灾害准备采取的措施

（1）Moon Lake 牧场地理位置和地形独特、气候适宜，发生大规模自然灾

害的几率较小

塔斯马尼亚州作为澳大利亚唯一的岛州，具有丰沛的降雨量，其占澳大利亚

不到 1%的陆地总面积，却享有澳大利亚水资源总量的 12%。Moon Lake 牧场地

形类似于丘陵地带，连绵起伏，便于排水。Moon Lake 的大部分农场在 Woolnorth

地区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区

的乳业活动起到了极佳的促进作用。在良好自然环境中生长的奶牛，通过自由散

养的方式进行畜牧，提高了奶牛种群的免疫力，降低了疫情发生的几率。根据

Moon Lake 员工及当地居民介绍，近些年未发生大规模自然灾害。得益于良好的

地理位置和地形、适宜的气候条件及成熟的畜牧养殖经验，Moon Lake 牧场发生

大规模自然灾害和疫情的风险较低。

（2）澳大利亚政府部门农业信息监测预警机制和关于动物疫情的相关立法

141

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

开展农业信息监测预警工作是澳大利亚政府管理农业的一个重要手段。澳大

利亚高度重视农业信息的采集、加工、分析、发布和利用，较早地开展了农业生

产和农产品市场运行监测预警工作，时至今日，澳大利亚已经建立了一套较为完

善的农业信息监测预警体系，以便澳大利亚农业从业者提早应对自然灾害。根据

刊登于世界农业杂志上的《大数据时代的澳大利亚农业信息监测预警体系》，为

更好地采集、管理、挖掘利用每天产生的大量数据和信息，澳大利亚专门发布了

国家大数据战略，在继续推进传统分析方法、分析工具、分析产品不断革新的基

础上，积极用大数据理念、方式、技术开展农业信息的采集与挖掘利用，不断完

善农业生产和农产品市场运行的监测预警分析体系，有效指导农业生产，引导市

场运行，取得良好成效。例如，在澳大利亚农场应用的计算机中 95%都安装了信

息采集和测产系统。

《1995 年动物健康法案（塔斯马尼亚）》是用于管理塔斯马尼亚的动物疾

病的预防、监测及控制的法规，该法案要求人们一旦发现疑似动物疾病需要汇报。

根据该法案的相关要求，区域观察员会根据疫情的种类和影响将该地区进行人员

和动物的限制。

（3）Moon Lake 牧场关于自然灾害的应对措施

①建立了完善的灌溉及排水系统

Moon Lake 牧场位于三面环海的澳洲塔斯马尼亚西北部，Welcome River 和

Harcus River 等多条河流流经牧场，地理位置优越。Moon Lake 牧场在多年的经

营过程中建立了完善的灌溉及排水系统，以有效缓解旱灾和洪灾对牧场的影响。

②通过外购优质精液、人工授精的方式持续保持奶牛种群优良基因

Moon Lake 牧场奶牛品种 50%左右为荷斯坦奶牛，10%左右为娟姗奶牛，40%

左右为杂交品种，乳牛繁育一般通过人工授精的方式进行，人工受精的精液通过

向专业的供应商采购获取，以保持品种基因优良，避免近亲繁育带来免疫力下降

的情形。

③不断淘汰奶牛，保持奶牛种群处于较好状况

Moon Lake 牧场为了保持奶牛种群的良好身体状况及产奶数量，每年主动淘

汰产奶数量不佳、身体状况不良的奶牛，以充分保证奶牛种群的活力，在一定程

度上提高了奶牛群体整体的健康状况和抵御疫情的能力。

142

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

④对奶牛注射疫苗以预防牧场出现大范围疫情情况发生

Moon Lake 在奶牛不同年龄阶段对其注射疫苗以预防牧场出现大范围疫情情况

发生，具体接种的疫苗情况如下表：

禽畜名称 疫苗名称 用途

家畜常规免疫，肠毒血症（软

乳牛 7 合 1 疫苗 肾病）、破伤风、黑病、恶性

OED 等

乳牛 BOVILUS 沙门氏菌预防疫苗

幼牛 SILIRUM 副结核病预防疫苗

（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

四明投资从 2015 年成立至本预案签署日，除了持有 Moon Lake100%股权和

Van Milk100%股权外并无其他实际经营。Van Milk 作为负责澳洲鲜奶出口至国内

乳制品销售公司梵帝贸易的纽带，其自身并未拥有房屋及土地，截至 2017 年 6

月 30 日经营规模较小，净资产规模也较小。故四明投资相关经营性资产和负债

均主要来自子公司 Moon Lake。根据 Moon Lake 和 Van Milk 提供的资料以及境

外中介机构提供的备忘录，其主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、

或有负债情况如下：

1、主要资产的权属情况

（1）Moon Lake 所属土地

塔斯马尼亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位

于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域——Woolnorth 拥有“全世界最为洁净的空

气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜

的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同

时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品

提供了强有力的保障。

Moon Lake 在塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1 个

独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，

其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括乳业支援中心、南方小

143

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

母牛养育中心位于 Woolnorth 区域之内。拥有的土地资产的情况如下：

土地编码 每块土地面 经营属

编号 农场面积

序号 名称 Volume/

Lot/Plan 积（公顷） 性 小计(公顷)

Folio

Lot 4 on Sealed

130052/4 123.7

Plan 130052

Lot 5 on Sealed

130052/5 141

Plan 130052

Lot 6 on Sealed

130052/6 281.1

Plan 130052

Lot 33 on Sealed

130052/33 107.8

Plan 130052 乳业支

1 dairy support 4,772.20

Lot 1 on Sealed 持中心

135794/1 2,668

Plan 135794

Lot 17 on Sealed

130052/17 643.3

Plan 130052

Lot 15 on Sealed

130052/15 340.9

Plan 130052

Lot 33 on Sealed

130052/33 107.8

Plan 130052

Lot 27 on Sealed

130052/27 329.6

Plan 130052

Lot 28 on Sealed

130052/28 278.2

Plan 130052

Lot 29 on Sealed

130052/29 803.4

Plan 130052 南方小

southern Lot 30 on Sealed

2 130052/30 549.7 母牛养 3,922

heifer Plan 130052

育中心

Lot 31 on Sealed

130052/31 1099

Plan 130052

Lot 32 on Sealed

130052/32 470.6

Plan 130052

Lot 36 on Sealed

130052/36 391.5

Plan 130052

Lot 22 on Sealed

3 harcus 130052/22 901.6 自营 901.6

Plan 130052

Lot 7 on Sealed

130052/7 143.5

Plan 130052

4 cape barren 自营 913.2

Lot 8 on Sealed

130052/8 769.7

Plan 130052

Lot 24 on Sealed

130052/24 318.8

Plan 130052

5 the gums 自营 1,258.9

Lot 23 on Sealed

130052/23 940.1

Plan 130052

Lot 19 on Sealed

133182/19 288.9

Plan 133182

6 denium 自营 715.6

Lot 21 on Sealed

130052/21 426.7

Plan 130052

Lot 20 on Sealed

130052/20 465.3

Plan 130052

7 robbins 自营 713.6

Lot 19 on Sealed

133182/19 288.9

Plan 133182

Lot 14 on Sealed

8 swan creek 130052/14 343.6 合营 573.7

Plan 130052

144

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Lot 16 on Sealed

130052/16 230.1

Plan 130052

Lot 1 on Sealed

165240/1 335.3

Plan 165240

9 newlands 自营 450.1

Lot 3 on Sealed

130052/3 114.8

Plan 130052

Lot 13 on Sealed

10 island view 130052/13 670.3 自营 670.3

Plan 130052

Lot 34 on Sealed

130052/34 235.8

Plan 130052

11 cygnet 自营 475

Lot 10 on Sealed

130052/10 239.2

Plan 130052

Lot 11 on Sealed

130052/11 251.8

Plan 130052

12 milky plains 自营 454.8

Lot 35 on Sealed

130052/35 203

Plan 130052

Lot 12 on Sealed

13 pinegrove 130052/12 458.9 自营 458.9

Plan 130052

Lot 26 on Sealed

14 cloverlea 130052/26 349.1 自营 349.1

Plan 130052

Lot 25 on Sealed

15 river downs 130052/25 337.3 自营 337.3

Plan 130052

Lot 1 on Sealed

11615/1 0.44

Plan 11615

Lot 1 on Plan

197841/1 88.44

197841

Lot 1 on Plan

202814/1 20.16

202814

Lot 1 on Plan

209229/1 20.29

209229

Lot 1 on Plan

210144/1 15.46

210144

Lot 1 on Plan

242405/1 16.88

242405

Lot 1 on

16 the glen 64019/1 2.99 自营 333.1

Diagram 64019

Lot 1 on Plan

139477/1 52.31

139477

Lot 1 on Plan

200594/1 20.69

200594

Lot 1 on Plan

204771/1 19.35

204771

Lot 1 on Plan

209796/1 19.24

209796

Lot 1 on Plan

240641/1 37.83

240641

Lot 1 on Plan

250536/1 19.02

250536

Lot 1 on

106674/1 42.85

Diagram 106674

Lot 1 on

225156/1 65.45

17 poilinna Diagram 225156 自营 301.27

Lot 1 on Plan

232878/1 148.44

232878

235457/1 Lot 1 on Plan 44.53

145

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

235457

Lot 1 on

107599/1 40.4

Diagram 107599

Lot 1 on Plan

112735/1 80.46

112735

18 talawa 合营 242.95

Lot 1 on

107503/1 40.34

Diagram 107503

Lot 1 on

107525/1 81.75

Diagram 107525

Lot 1 on Plan

121454/1 47.72

121454

Lot 2 on Plan

9183/2 45.25

9183

19 mistvale 自营 189.05

Lot 2 on Plan

9183/3 47.77

9183

Lot 15 on Plan

9183/15 48.31

9183

Lot 45 on Plan

9183/45 49.21

9183

Lot 55 on Plan

20 greenfields 9183/55 52.09 合营 153.15

9183

Lot 1 on Plan

239873/1 51.85

239873

Lot 22 on Plan

10571/22 21.8

10571

Lot 23 on Plan

10571/23 14.64

10571

blackwood Lot 38 on Plan

21 10571/38 0.51 合营 145.44

park 10571

Lot 37 on Plan

9183/37 54.68

9183

Lot 38 on Plan

9183/38 53.81

9183

Lot 23 on Plan

9183/23 48.45

9183

Lot 39 on Plan

22 the park 9183/39 49.32 合营 125.65

9183

Lot 59 on Plan

9183/59 27.88

9183

Lot 3 on Sealed

15698/3 0.81

Plan 15698

Lot 1 on Plan

200135/1 88.42

200135

23 meadowbank 出租 178.95

Lot 1 on Plan

214310/1 10.65

214310

Lot 1 on Plan

232337/1 79.07

232337

Lot 24 on Plan

9183/24 47.99

9183

Lot 25 on Plan

24 farnham 9183/25 47.18 自营 123.56

9183

Lot 60 on Plan

9183/60 28.39

9183

Lot 5 on

25 amaroo 107689/5 1.12 合营 112.34

Diagram 107689

146

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

Lot 1 on

107691/1 1.21

Diagram 107691

Lot 4 on

107694/4 0.71

Diagram 107694

Lot 1 on

107696/1 0.81

Diagram 107696

Lot 1 on Plan

131123/1 10.23

131123

Lot 1 on Plan

210346/1 33.36

210346

Lot 1 on Plan

250080/1 17.37

250080

Lot 3 on

107690/3 0.71

Diagram 107690

Lot 1 on

107692/1 2.17

Diagram 107692

Lot 2 on

107695/2 0.81

Diagram 107695

Lot 4 on

107697/4 2.02

Diagram 107697

Lot 1 on Plan

201700/1 0.8

201700

Lot 1 on Plan

212636/1 40.92

212636

Lot 1 on

70439/1 0.1

Diagram 70439

Lot 1 on Plan

212015/1 32.18

212015

Lot 1 on Plan

212279/1 17.26

212279

Lot 1 on Plan

26 ranson's park 214153/1 20.27 自营 146.91

214153

Lot 2 on Sealed

44035/2 36.05

Plan 44035

Lot 4 on Plan

210244/4 41.15

210244

Lot 1 on PLAN

238540/1 18

238540

LOT 1 ON

27 bass view 244025/1 129.5 出租 169.05

PLAN 244025

LOT 1 ON

244026/1 21.55

PLAN 244026

合计 - - 19,187.72 - -

（2）Moon Lake 生物性资产

截至 2017 年 6 月 30 日，Moon Lake 共计拥有 29,105 头牛，具体分类如下：

类 别 期末数量（头）

小奶牛 11,754

产奶牛 17,006

147

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

公牛 345

合 计 29,105

①小奶牛平均成长期,报告期内小牛淘汰率、产奶牛的淘汰率情况

Moon Lake 小奶牛自出生到出奶平均生长周期约 19-21 个月，报告期内，

Moon Lake 奶牛处置情况如下：

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

类 别

数量(头) 比例 数量(头) 比例 数量(头) 比例

小牛 552 1.90% 1,234 4.19% 390 1.32%

产奶牛 4,979 17.11% 4,168 14.15% 5,055 17.17%

成年公牛 33 0.11% 107 0.36% 92 0.31%

合 计 5,564 19.12% 5,509 18.71% 5,537 18.80%

报告期内，Moon Lake 奶牛整体数量保持平稳，均在 29,000 头左右，各期

间奶牛处置情况如上表所示。其中，牧场淘汰的小牛主要为公牛，报告期内小牛

的淘汰率分别为 1.32%、4.19%和 1.90%，平均淘汰率为 2.47%；牧场淘汰的产奶

牛主要为产奶状况不佳的奶牛，报告期内产奶牛淘汰率分别为 17.17%、14.15%

和 17.11%，平均淘汰率为 16.14%。

②报告期内产奶牛平均产奶量情况

报告期内，Moon Lake 产奶牛平均产奶量情况如下：

产奶牛平均产奶量

时 间 产奶量（升） 产奶牛平均数量（头）

（升/头）

2015 年 96,962,070.00 16,752 5,788.26

2016 年 97,212,748.00 16,798 5,787.33

2017 年 1-6 月 44,498,403.00 17,156 2,593.75

如上表所示，报告期内，Moon Lake 产奶牛平均产奶量保持平稳，略有上升。

2017 年 1-6 月的平均产奶量较 2015 年度、2016 年度有下降，主要系下半年为产

奶旺季。

③Moon Lake 生物性资产与销售规模匹配性分析

根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛存栏数量约为 174 万头，共有

148

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

农场 6,128 个，平均每个牧场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430

升。报告期内，Moon Lake 每头奶牛平均年度产奶量约为 5,780 升左右，与 Dairy

Australia 统计数据基本吻合，故 Moon Lake 生物性资产规模与其产奶量相匹配。

Moon Lake 与恒天然签署了原奶供应协议，原奶除了用于自己品牌乳制品加

工外，其余全部销售给恒天然，确保其生产的全部原奶得以及时销售。恒天然和

Van Milk 定期对各个牧场原奶上门收购，报告期内 Moon Lake 原奶不存在滞销、

无法销售情形，销量与产量一致。综上分析，Moon Lake 现有生物性资产规模与

现有原奶销量相匹配。

④Moon Lake 对现有生物性资产相关会计处理以及是否符合会计后续计量

的相关规定

A.会计准则规定与公司的实际情况

根据《企业会计准则-生物资产》及其讲解规定：生物资产通常按照成本计

量，但有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的除外。对于采用公允价值

计量的生物资产，应当同时满足下列两个条件：

a.生物资产有活跃的交易市场,即该生物资产能够在交易市场中直接交易活

跃的交易市场,是指同时具有下列特征的市场：市场内交易的对象具有同质性；

可随时找到自愿交易的买方和卖方；市场价格信息是公开的。

b.能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，

从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计。同类或类似的生物资产，是指

品种相同、质量等级相同或类似、生长时间相同或类似、所处气候和地理环境相

同或类似的有生命的动物和植物。

比照上述规定可知，Moon Lake 经营场所位于澳大利业的塔斯马尼亚州，主

要产出的就是原奶。澳大利亚的奶业相关资产存在着非常活跃的交易市场，而塔

斯马尼亚州又是澳大利亚原奶的主要产区，故而奶牛、肉牛，谷草料和农场等都

存在大量而频繁的交易，所以随时可以获得相关的市场成交价格，同时，市场中

亦存在不同类别的专业机构，对频繁交易的上述资产进行估值，完全能够满足企

业会计准则-生物资产所规定的条件，因此 Moon Lake 在会计政策上采用了对生

物资产采用了公允价值计量的计价方式，即期末按资产负债表日生产性生物资产

的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动计入当期损益。

149

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

B.同行业公司比较

同行业公司生物性资产的会计政策比较：

公司 交易所

生物性资产会计政策

名称 在地

生物资产包括奶牛（分为成母牛、育成牛及犊牛），乃由本集团喂养，作

生产原料奶之用。生物资产于初始确认时及报告期末按公平值减销售费用

计量，所得的任何收益或亏损于产生年度确认在损益内确认。销售费用为

中国

香港 出售资产直接应占的增量费用，主要为运输费用，不包括融资成本及所得

圣牧

税。生物资产的公平值由专业评估师按其现时所处位置及状况独立厘定。

饲养成本及其他相关成本（包括饲养育成牛及犊牛所产生的折旧开支、水

电成本及消耗物）会被资本化，直至育成牛及犊牛开始产奶。

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物

全国中 资产，本集团的生产性生物资产是指奶牛。生产性生物资产按照成本进行

中鼎 小企业 初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预

联合 股份转 定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出。本集团对奶牛

让系统 采用公允价值减销售费用进行后续计量，公允价值减销售费用的变动计入

当期损益。

原生态牧业在中国大陆的乳牛乃由仲量联行企业评估及咨询有限公司

（「仲量联行」）独立估值，其为与原生态牧业并无关连的独立合资格专

业估值师公司，于估值生物资产方面拥有适当的资格并具有近期经验。倘

原生

能取得市价资料，则青年牛及犊牛的公平值减销售成本乃经参考年龄、品

态牧 香港

种及基因品种相若的项目的市价後厘定。中国大陆市场并不存在活跃的青

业

年牛及牛犊市场。由于运输成本、行政成本及其他因素，在中国大陆按公

平原则商定的价格或会偏离海外市场价格。由于未能取得成母牛的市场资

料，仲量联行应用净现值法计算该等项目的公平值减销售成本。

生物资产按成本进行初始计量。企业对达到预定生产经营目的的生产性生

物资产，应当当期计提折旧，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当

期损益。每年度末，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证

伊利 据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于

上海

股份 其账面价值的，按低于金额计提生产性 生物资产的减值准备和消耗性生

物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准 备一经计提，

不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，

转回金额计入当期损益

生物资产：乳牛（包括奶牛、小母牛及小牛）于初步确认时及报告期末按

公允值减销售成本计量，所得收益或亏损于产生年度在综合损益表内确

蒙牛

香港 认。销售成本为出售资产直接应占的增量成本（主要为运输成本，融资成

乳业

本及所得税除外）。乳牛的公允值由专业估值师按其目前所处位置及状况

独立厘定。

数据来源：公开披露的定期报告

从上述对比可知，除了伊利股份之外，其他同行业公司的生物性资产期末都

采用了公允价值计量。综上所述，Moon Lake 对现有生物性资产相关会计处理以

150

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

及后续计量符合会计的相关规定。

（3）Moon Lake 无形资产--水权

澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场，

水权是可以单独收购的。

拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权

作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与

地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生

产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。

作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂。截至 2017 年 6 月 30

日，Moon Lake 的水权情况如下：

序号 所有权人 证照号码 水源信息 取水量（兆升）

MOON LAKE JOINER CREEK

1 INVESTMENT 500087 122.00

UNNAMED TRIB OF JOINER

PTY LTD

CREEK

GENTLE ANNIE CREEK

MOON LAKE

2 INVESTMENT 500088 U/N TRIB OF EDITH CREEK 143.00

PTY LTD

EDITH CREEK

MOON LAKE

UNNAMED TRIB OF

3 INVESTMENT 500089 55.00

BARCOO CREEK

PTY LTD

MOON LAKE

4 INVESTMENT 500090 DUCK RIVER 11.30

PTY LTD

MOON LAKE

5 INVESTMENT 500092 GREYS CREEK 128.00

PTY LTD

MOON LAKE

6 INVESTMENT 500093 WEY RIVER 21,360.00

PTY LTD

MOON LAKE

7 INVESTMENT 500094 LAIRDS CREEK 232.78

PTY LTD

MOON LAKE

8 INVESTMENT 500095 GEALES CREEK 14.00

PTY LTD

151

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

MOON LAKE

9 INVESTMENT 500102 WELCOME RIVER 10,370.00

PTY LTD

（4）Moon Lake 经营资质

Moon Lake目前拥有27座牧场，2个不产奶牧场不需要办理经营资质，2个牧

场出租给农户收取租金。

对外租赁的牧场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方

根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。

Moon Lake已办理经营资质的具体情况如下：

资质证书编

序号 农场名称 农场地址 有效期

号

1 blackwood park 67 Blackwood Rd,Togari CIHF080 2019.12.31

2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF079 2019.12.31

3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF078 2019.12.31

4 cygnet dairy RA 103 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF077 2019.12.31

5 denium farm RA76 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF076 2019.12.31

6 farnham RA 209 Partridge Rd,Togari CIHF075 2019.12.31

7 harcus farm RA301 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF074 2019.12.31

RA 533 Sealer Springs Rd,

8 island view CIHF073 2019.12.31

Woolnorth

9 meadowbank RA 101 Dunns Rd,Christmas Hills CIHF072 2019.12.31

10 mistvale 428 Rennison Rd,Togari CIHF071 2019.12.31

11 newlands 1970 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF070 2019.12.31

12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF069 2019.12.31

13 poilinna park RA500 Poilinna Rd,Edith Creek CIHF068 2019.12.31

14 ransons park RA 360 Ransons Rd,Lileah CIHF067 2019.12.31

15 robbins dairy RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF066 2019.12.31

16 the gums RA78 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF065 2019.12.31

17 greenfields 325 Park Rd,Togari CIHF064 2019.12.31

18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF063 2019.12.31

19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF062 2019.12.31

152

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

RA299 Sealer Springs Rd,

20 swan creek CIHF061 2019.12.31

Woolnorth

21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta CIHF060 2019.12.31

22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus CIHF059 2019.12.31

23 the park RA233 Partridge Rd,Togari CIHF058 2019.12.31

（5）商标专利情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司拥有在澳洲注册商标 9

项及在申请商标 28 项，商标均系在澳洲进行申请，具体情况如下：

①已注册商标

序 核定使用商

权利人 商标 注册号 取得方式 有效期

号 品类别编号

2016-3-11

1 Moon Lake VDL 1758426 29，30 原始取得 至

2026-3-11

2016-3-11

MOON

2 Moon Lake 1758428 29，30 原始取得 至

LAKE

2026-3-11

2016-5-26

3 Moon Lake 1773160 29，30 原始取得 至

2026-5-26

2016-5-26

4 Moon Lake 1773161 29，30 原始取得 至

2026-5-26

2016-5-3

MoonLake

5 VAN MILK 1768474 29，30，32 原始取得 至

&Van Milk

2026-5-3

2016-5-3

MoonLake 29，30，32，

6 VAN 1768475 原始取得 至

&Van Milk 35，39

2026-5-3

2016-5-3

MoonLake VAN

7 1768476 29，32 原始取得 至

&Van Milk DAIRY

2026-5-3

2016-5-23

8 Van Milk 1772231 29，30，32 原始取得 至

2026-5-23

153

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

序 核定使用商

权利人 商标 注册号 取得方式 有效期

号 品类别编号

2016-5-23

9 Van Milk 1772232 29，30，32 原始取得 至

2026-5-23

②在申请商标情况

序 核定使用商

权利人 商标 注册号 状态情况 申请日

号 品类别编号

WOOLNO

1 Moon Lake 1758427 29，30 在申请 2016-3-11

RTH

VAN

2 Moon Lake DIEMEN'S 1758429 29，30 在申请 2016-3-11

LAND

VAN

DIEMEN'S

3 Moon Lake 1758430 29，30 在申请 2016-3-11

LAND

MILK

VAN

DIEMEN'S

4 Moon Lake 1758431 29，30 在申请 2016-3-11

LAND

CHEESE

VAN

DIEMEN'S

5 Moon Lake 1758432 29，30 在申请 2016-3-11

LAND

DAIRY

CAPE

6 Moon Lake 1758433 29，30 在申请 2016-3-11

GRIM

CAPE

7 Moon Lake GRIM 1758434 29，30 在申请 2016-3-11

MILK

CAPE

8 Moon Lake GRIM 1758435 29，30 在申请 2016-3-11

CHEESE

CAPE

9 Moon Lake GRIM 1758436 29，30 在申请 2016-3-11

DAIRY

154

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

序 核定使用商

权利人 商标 注册号 状态情况 申请日

号 品类别编号

A PLUS

10 Moon Lake 1762521 29 在申请 2016-4-3

MILK

A PLUS 29，30，31，

11 MoonLake 1762522 在申请 2016-4-3

DAIRY 32

A PLUS

12 Moon Lake 1762523 35，44 在申请 2016-4-3

FARM

A PLUS

13 Moon Lake 1762524 28，39 在申请 2016-4-3

FISHING

14 Moon Lake 1762525 29，30，32 在申请 2016-4-3

APLUS

15 Moon Lake 1763281 29， 32 在申请 2016-4-6

MILK

APLUS

16 Moon Lake 1763282 29， 30，32 在申请 2016-4-6

DAIRY

APLUS

17 Moon Lake 1763283 44 在申请 2016-4-6

FARM

APLUS

18 Moon Lake 1763284 39 在申请 2016-4-6

FISHING

19 Moon Lake 1763694 29， 30，32 在申请 2016-4-8

29，30，31，

20 Moon Lake 1765610 在申请 2016-4-19

35，39，44

VAN

DIEMEN'S

21 Moon Lake 1775489 29， 30 在申请 2016-6-7

LAND

FARMS

22 Van Milk VDLVAN 1834896 29，30 在申请 2017-3-9

23 Van Milk 1835425 29，30 在申请 2017-3-30

155

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

序 核定使用商

权利人 商标 注册号 状态情况 申请日

号 品类别编号

24 Van Milk 1835426 29，30 在申请 2017-3-30

25 Van Milk 1835427 29，30 在申请 2017-3-30

26 Van Milk 1835458 29，30 在申请 2017-3-30

27 Van Milk 1835516 29，30 在申请 2017-3-31

28 Van Milk 1846494 29，30 在申请 2017-5-22

（6）经营租赁情况

土地 出租人 承租人 租赁期限 租赁土地用途

Graeme Rhys

Palmer, Cecily

自 2011 年 12

Unit 1, 139 Nelson Edith Palmer,

Moon 月 9 日起，10

Street, Smithton Anthony Vivian 日常办公使用

Lake 年初始租赁

(Nelson Street) Maguire and

期限

Sheree Louise

Maguire

Grazing land as more

fully described in a

自 2001 年 6

licence dated 13 June WoolnorthStudland 牛、羊、马的放牧

月 13 日起，

2001 between Bay Wind Farm VDL （包括奶牛），饲

20 年租赁期

Hydro-Electric Pty Ltd 料的种植

限

Corporation and VDL

(Studland Bay)

Grazing land as more

fully described in a 自 2001 年 6

Woolnorth Bluff 牛、羊、马的放牧

licence dated 13 June 月 13 日起，

Point Wind Farm VDL （包括奶牛），饲

2001 between 20 年租赁期

Pty Ltd 料的种植

Hydro-Electric 限

Corporation and VDL

156

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

(Bluff Point)

2、对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司不存在对外担保。

3、主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资主要负债为子公司 Moon Lake 银行长期

借款 7,000 万澳元，借款期限到期日为 2019 年 6 月 30 日。

4、资产抵押、质押以及受限情况

截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司主要担保情况为 Moon Lake

以其全部自有资产抵押取得 Rabobank7,000 万澳币借款，具体的抵押资产明细情

况将在重组报告书中披露。

（八）四明投资的主要财务指标

本次交易拟购买资产的标的之一为四明投资 51%股权，四明投资除了持有

Moon Lake 和 Van Milk 的 100%股权外，未进行实际经营。Van Milk 成立于 2016

年，为向国内梵帝贸易出口鲜奶的纽带，截至 2017 年 6 月 30 日，经营规模较小。

因此四明投资的资产主要来自于其子公司 Moon Lake。

以下对四明投资的财务状况分析为对未经审计的模拟合并报表的数据进行

分析。四明投资模拟合并财务报表系根据四明投资全资子公司 Moon Lake 签订

的《资产买卖协议》之约定，以其收购的 VDL 主要经营业务于有关期间开始时

同属于一个经营实体的假设编制。假设公司架构与购买日一致并持续经营，即四

明投资以及下属子公司 Moon Lake 和 Van Milk 于 2014 年 1 月 1 日已成立，Moon

Lake 收购 VDL 主要经营业务也已在 2014 年 1 月 1 日完成，并以权责发生制为

基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，

并在此基础上编制。

（1）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 9,490.89 11,696.35 6,318.22

非流动资产合计 108,866.90 109,906.52 134,498.13

157

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

资产总计 118,357.79 121,602.88 140,816.35

流动负债合计 3,182.53 3,466.37 3,110.93

非流动负债合计 35,149.04 35,333.99 33,319.26

负债合计 38,331.57 38,800.36 36,430.19

所有者权益合计 80,026.22 82,802.52 104,386.16

（2）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 13,115.08 22,089.22 23,369.17

利润总额 -2,609.29 -35,384.14 789.29

净利润 -2,609.29 -35,384.14 521.02

①报告期内，四明投资净利润波动分析

报告期内，四明投资未经审计的净利润分别为 521.02 万元、-35,384.14 万元

和-2,609.29 万元。2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16 万元，主要系：1）恒

天然对 Moon Lake 收购的原奶价格下降；2）Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价

形成的商誉，2016 年度全额计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了

2016 年度净利润。2017 年 1-6 月份净利润为负数，主要系 1）Moon Lake 固定成

本较上期有所上升；2）Moon Lake 正在对牧场进行有机认证，相关的费用成本

较上年有所上升；3）原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶量大于上半年。

冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此冬季和春季产奶量

较多。此外 Moon Lake 秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，秋季产犊的奶牛

枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，故冬季产奶量大于夏季。

②Moon Lake 商誉全额计提减值的原因

A.商誉的形成

Moon Lake 收购 VDL 是在 VDL 整体资产账面值的基础上，经过几轮价格投

标，与其他参与方竞价后最终确定的市场成交价格。2015 年 10 月 7 日，VDL

公开招标出售；Moon Lake 与 Tasfoods 同时参与竞标，基于对塔斯马尼亚历史上

牧场成交信息的了解，Moon Lake 未针对此次交易聘请审计机构与评估机构。

Moon Lake 首次报价 2.2 亿澳元，经与 Tasfoods 多轮竞标，最终 Moon Lake 以

158

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

2.8 亿澳元竞购成功。最终竞标价格较 Moon Lake 首次报价高出 0.6 亿澳元。

2016 年 3 月，Moon Lake 公司完成了对 VDL 整体业务的收购，Moon Lake

支付的对价与购买日 VDL 可辨认净资产公允价值的差额形成了 6,121.30 万澳元

的商誉，该商誉实质上系 Moon Lake 为收购 VDL 整体业务所支付的竞标溢价。

③2016 年末对收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、

依据

由于商誉的可回收金额难以单独确定，Moon Lake 将商誉与其他各单项资产

组 合 形 成 的 资 产 组 进 行 减 值 测 试 。 Moon Lake 拥 有 权 证 的 牧 场 面 积 合 计

19,187.72 公顷，Moon Lake 牧场产奶量占塔斯马尼亚州总产奶量的 10%左右，

如此大规模的资产无法从市场上取得类似企业的交易案例，无法获取含有商誉

的资产组市场价值或公允价值。Moon Lake 基于商誉减值测试的考量及谨慎性原

则，以 2016 年末未来现金流量现值作为资产组的可收回金额，具体如下：

A.销售收入的预测

2016 年

销售预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月

销售原奶折

8,497,46 8,675,91 8,910,16 9,150,74 9,397,81

固体乳(千 6,373,101

9 6 6 0 0

克)

结算单价(澳

5.41 5.98 5.98 5.98 5.98 5.98

元/千克)

原奶销售收 50,836.9 51,904.5 53,305.9 54,745.2 56,223.3

34,449.83

入(千澳元) 8 6 8 4 6

奶牛销售收

2,882.07 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65

入(千澳元)

收入增长率 10.53% 2.10% 2.70% 2.70% 2.70%

综合毛利率 0.05% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61%

期间费用率 11.44% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98%

a.假设 Moon Lake2017 年的产量较 2016 年 4-12 月折合全年产量基本一

致,2017 年的收入增长率系 2017 年预计销售收入与 2016 年 4-12 月份折合全年

收入数据计算得出。

b.由于国际原奶价格已进入上升通道，恒天然预测 2017 至 2018 年度原奶

收购基准价格为 5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳，假设未来 Moon Lake 的预期结

159

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

算单价维持在此区间范围，保持在 5.98 澳元/千克固体乳；2018 年收入较 2017

年增长 2.10%,以后年度收入增长率保持为 2.70%。

恒天然的原奶结算价格一般会高于收购基准价格，差异主要系恒天然额外

支付的独家供应奖励款、质量奖励款等。2016 年 5 月 5 日，恒天然将原奶收购

基准价格由 5.6 澳元每千克固体乳调整为 5.0 澳元每千克固体乳，2016 年 7 月

1 日恒天然将原奶收购基准价格调整为 4.7 澳元每千克固体乳，2016 年 4 至 12

月份恒天然与 Moon Lake 结算价格平均为 5.41 澳元每千克固体乳。

c. 假设 2017 年原奶相关成本维持在 2015 年度和 2016 年度的平均值，2017

年度 Moon Lake 毛利率计算得出为 27.61%，且以后年度毛利率均保持为 27.61%。

d. 假设 Moon Lake2017 年期间费用保持在 2016 年的基础上并与收入金额的

增加而增长，预测期每年的期间费用率保持 9.98%不变。

B.投资性活动支出的预测

单位：千澳元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

期初金额 179,187.39 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67

本期增加 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47

本期原值减

- - - - -

少

本期折旧 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45

本期折旧减

- - - - -

少

期末余额 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67 172,712.69

注：投资活动支出主要是固定资产的购置支出，2017 年投入金额较大，主要原因系 2016

年完成对 VDL 经营性资产和负债购买之后，设备更新支出较多。

C. 净利润的预测

单位：千澳元

销售预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

销售收入 55,090.00 56,246.89 57,765.56 59,325.23 60,927.01

其中:原奶收

50,836.98 51,904.56 53,305.98 54,745.24 56,223.36

入

奶牛收入 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65

160

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

销售毛利 15,208.69 15,528.07 15,947.33 16,377.90 16,820.11

其他收入 389.00 396.00 404.00 412.00 421.00

折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45

期间费用 5,495.71 5,611.12 5,762.62 5,918.21 6,078.01

税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65

所得税 2,358.34 2,332.52 2,447.06 2,560.88 2,674.69

税后净利润 5,502.80 5,442.54 5,709.81 5,975.38 6,240.95

注：预测的税后净利润未考虑公允价值变动以及非付现的奶牛出售相关成本。

D.折现率的确定

a.资本资产定价模型 Re=Rf+β(Rm-Rf)；其中 Re 为股权资本成本，Rf 为无

风险利率，Rm 为股权平均报酬率，β 为相关系数。

b.加权平均资本成本模式 WACC(税前)=Rd*(D/V)+Re*(E/V)/(1–TC)，其中

WACC 为加权平均资本成本，Rd 为公司债务融资成本，D 为 Moon Lake 债务，V

为 Moon Lake 总账面价值，TC 为所得税税率。

假设无风险利率 Rf 为 3.99%（10 年期澳大利亚国债利率 2.79%加上 10 年期

澳大利亚国债利率波动风险溢价 1.2%），β系数为 1.2，Rm 为 9.99%(无风险利

率 3.99%加历史市场整体无风险溢价 6%)，Moon Lake 的融资成本 Rd 为 4.00%等，

根据上述模型确定加权平均资本成本模式 WACC(税前)为 11.41%，税后为 9.18%。

E.未来现金流量的折现

单位：千澳元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

息税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65

折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45

资本性支出 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47

现金流入净额 7,681.12 9,588.47 9,864.23 10,147.22 10,438.63

折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 0.90 0.81 0.72 0.65 0.58

2021 年 及 以

- - - - 123,082.35

后现金流

现金流折现 6,894.47 7,725.05 7,133.30 6,586.43 77,790.87

161

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

净现值总额 106,130.12

假设 Moon Lake 未来现金流净额增长率保持稳定，因此 2021 年及以后年度

现金流按戈登股利增长模型进行测算，即 ，其中 D 为基础期(2021 年)

的现金流入净额 1,043.86 万澳元，g 为稳定的增长率 2.7%，K 为税前折现率

11.41%。

F.对商誉是否存在减值进行的判断

从上表未来的现金流量的折现的结果可知，将 Moon Lake 含商誉的所有资

产认定为一个资产组，经测算该资产组的可收回金额为 10,613.01 万澳元，小

于其 Moon Lake 账面价值 2.32 亿澳元，因此对商誉全额计提减值准备。

④商誉全额计提减值的合理性

根据上述情况，Moon Lake 进行了 2017 年-2021 年的经营情况盈利预测。

同时，Moon Lake 根据盈利预测的情况，对商誉进行了减值测试。根据“③2016

年末对收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、依据”所

述，经测算资产组的可收回金额为 10,613.01 万澳币，小于其账面价值 2.32 亿

澳币，因此应对商誉全额计提了减值。

根据开元评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日，出具的关于对先锋新材拟收

购四明投资的资产评估报告（开元评报字[2016]476 号）的评估结果，上述不含

商誉的资产组各单项资产按资产基础法进行评估没有发生减值。由于该资产评

估基准日与 2016 年 12 月 31 日较为接近，且在此期间当地经济环境未发生较大

的变化，根据企业会计准则相关规定和 Moon Lake 的实际情况，由于各单项资

产的账面价值未超过该资产的公允价值减去处置费用后的净额，故 Moon Lake

资产组的减值损失在抵减商誉的账面价值后不应该继续抵减 Moon Lake 不含商

誉的单项资产，无需对 Moon Lake 上述各单项资产计提减值准备。

综上所述，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉全额计提减值是合

理的，不存在过度计提商誉减值准备的情况。

（3）主要财务指标（未经审计）

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率（%） 32.39 31.91 25.87

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

毛利率（%） -7.87 -1.96 11.41

（4）合并现金流量表主要数据（未经审计）

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -686.84 -31.25

投资活动产生的现金流量净额 -1,087.38 -141,393.52

筹资活动产生的现金流量净额 -625.92 147,732.16

现金及现金等价物净增加额 -2,234.60 5,452.59

注：2016 年 3 月，Moon Lake 收购了 VDL 的经营性资产和负债，故现金流量表从 2016

年 4 月开始编制。

（九）关联方非经营性资金占用情况

截至本预案签署日，四明投资不存在关联方非经营性资金占用的情形。

163

先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

二、梵帝贸易

（一）基本情况

公司名称 宁波梵帝国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91330212MA281WX86G

企业性质 有限责任公司（法人独资）

自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货

物和技术除外；食品经营（预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳

经营范围 粉）的销售）；初级农产品的批发、零食；食品领域内的技术研发、

咨询、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展

经营活动）

住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷 4 幢 405 室

主要办公地点 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷 4 幢 405 室

法定代表人 茅纪军

注册资本 1,000 万

成立日期 2016 年 5 月 3 日

（二）历史沿革

2016 年 4 月 29 日，开心投资签署《宁波梵帝国际贸易有限公司章程》，出

资设立梵帝贸易，注册资本为 1,000 万元，均由开心投资以货币出资，占注册资

本的 100%，股东出资于 2020 年 12 月 30 日前认缴到位。2016 年 5 月 3 日，梵

帝贸易经宁波市海曙区市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为

91330212MA281WX86G 的营业执照。梵帝贸易设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实际出资额

股东名称 出资比例（%）

（万元） （万元）

开心投资 1,000.00 - 100.00

截至本预案签署日，梵帝贸易的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额

为 0 元。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

梵帝贸易与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本章之“一、四

明投资”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

（四）下属企业情况

截至本预案签署日，梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵帝：

序号 公司名称 注册地 注册资本 股东信息 持股比例

宁波梵帝电子商务有 宁波梵帝国际贸

1 浙江宁波 500 万 100%

限公司 易有限公司

杭州梵帝电子商务有 宁波梵帝国际贸

2 浙江杭州 100 万 100%

限公司 易有限公司

1、宁波梵帝基本情况

公司名称 宁波梵帝电子商务有限公司

统一社会信用代码 91330203MA284N4F02

企业性质 有限责任公司（法人独资）

食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研发、批发、

零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计

算机软件开发；平面设计；网页设计；初级食用农产品的批发、零售；

经营范围

自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货

物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

住所 浙江省宁波市海曙区民通街 100 号恒茂大厦 10 楼

主要办公地点 浙江省宁波市海曙区民通街 100 号恒茂大厦 10 楼

法定代表人 钱军

注册资本 500 万

成立日期 2017 年 3 月 1 日

2、杭州梵帝基本情况

公司名称 杭州梵帝电子商务有限公司

统一社会信用代码 91330106MA28WG3B5C

企业性质 有限责任公司（法人独资）

批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，家用电

经营范围 器，电子产品(除专控)，文化用品，体育用品及器材；服务：互联网

技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络信息技术、计算机软硬

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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）

件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，网

页设计；预包装食品销售；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的

项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 319 室

主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 319 室

法定代表人 黄丽虹

注册资本 100 万

成立日期 2017 年 8 月 1 日