证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
预案（二次修订稿）
重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方
先锋弘业 开心投资
独立财务顾问
二〇一七年十一月
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公
司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 10
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......................... 10
三、本次交易标的预估值及定价......................................................................................... 12
四、业绩承诺和补偿安排..................................................................................................... 13
五、本次交易支付方式及融资安排 ..................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 14
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 14
八、交易各方重要承诺......................................................................................................... 15
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22
十一、待补充披露的信息提示............................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 24
二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 26
三、其他风险......................................................................................................................... 29
第一章 本次交易的背景目的 ................................................................................... 30
一、本次交易的背景............................................................................................................. 30
二、本次交易的目的............................................................................................................. 35
三、本次交易的合理性、公允性......................................................................................... 36
四、本次交易的原因及必要性............................................................................................. 38
第二章 本次交易的具体方案 ................................................................................... 47
一、本次交易的具体方案概况............................................................................................. 47
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 51
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
三、本次交易相关合同的主要内容..................................................................................... 53
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 56
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 57
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 57
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 58
二、历史沿革......................................................................................................................... 59
三、上市公司前十大股东情况............................................................................................. 62
四、最近五年控股权变动情况............................................................................................. 62
五、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 63
六、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 63
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 64
八、公司控股股东及实际控制人概况................................................................................. 65
第四章 交易对方情况 ............................................................................................... 67
一、重大资产出售的交易对方............................................................................................. 67
二、重大资产购买的交易对方............................................................................................. 69
第五章 拟出售资产情况 ........................................................................................... 72
一、拟出售资产范围............................................................................................................. 72
二、拟出售资产主要财务数据............................................................................................. 72
三、拟出售资产基本情况..................................................................................................... 74
四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况 ..................................................................... 86
五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 102
六、拟出售资产职工安置情况........................................................................................... 103
七、拟出售资产的评估情况............................................................................................... 103
第六章 拟购买资产情况 ......................................................................................... 105
一、四明投资....................................................................................................................... 105
二、梵帝贸易....................................................................................................................... 164
第七章 交易标的预评估情况 ................................................................................. 177
一、拟出售资产的预评估情况........................................................................................... 177
二、拟购买资产的预评估情况........................................................................................... 201
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第八章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 216
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 216
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 216
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 217
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 220
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 222
第九章 本次交易的报批事项 ................................................................................. 223
一、本次交易方案已获得的批准....................................................................................... 223
二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记 ............................... 223
三、实施本次交易相关审批程序是否存在法律障碍分析 ............................................... 224
第十章 风险因素 ..................................................................................................... 226
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 226
二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................... 228
三、其他风险....................................................................................................................... 231
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 232
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主
体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ................................... 232
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................... 236
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 236
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 237
五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明 ........................... 238
六、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍 ................................... 239
七、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性 ....................... 240
八、本次交易与 2016 年拟进行的重大资产重组主要区别 ............................................. 252
九、独立董事和相关中介机构核查意见 ........................................................................... 258
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 261
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、本
指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）
公司、先锋新材
本次交易、本次重组 指 先锋新材本次重大资产出售及购买
《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联
预案 指
交易预案（二次修订稿）》
四明投资 指 香港四明投资有限公司
Moon Lake、MOON Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全
指
LAKE 资子公司
Van Milk 、 VAN
指 Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
MILK
THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了
VDL 指
VDL 相关经营性资产及负债
VAN、VAN 鲜奶、Van 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品
指
鲜奶 牌，以“VAN”进行宣传与销售
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司
宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交
KRS 指 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于 2014 年 8 月通过香港
圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购
丰泰新材 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司
喆翔贸易 指 宁波喆翔贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
开心奶爸 指 宁波开心奶爸国际贸易有限公司，系开心投资之全资子公司
金日湖投资 指 宁波金日湖投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
盖世汽车 指 上海盖世网络技术有限公司
拟出售资产交易对
指 先锋弘业
方
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
拟购买资产交易对
指 开心投资
方
先锋新材所有的资产、负债，但不包括评估基准日先锋新材向
拟出售资产 指
开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债
拟购买资产 指 四明投资 51%的股权和梵帝贸易 51%的股权
补偿义务人 指 开心投资、先锋弘业、卢先锋
宇立新材 指 浙江宇立新材料有限公司
杰特玻纤 指 海宁杰特玻纤布业有限公司
Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委
FIRB 指
员会
TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED
NPDC 指 New Plymouth District Company
Fonterra Australia Limited，本预案如无特指，均为恒天然澳大
恒天然 指
利亚子公司
Dairy Australia is the Australian national body for the dairy
Dairy Australia 指 industry, and a Research and development corporation (RDC)。澳
大利亚权威牛奶行业研究机构
IFCN 指 国际牧场联盟
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会
AUSTRALIA、澳洲 指 澳大利亚
TAS 指 塔斯马尼亚州
WA 指 西澳
SA 指 南澳
QLD 指 昆士兰州
VIC 指 维多利亚州
NSW 指 新南威尔士州
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30
基准日 指
日
对于拟出售资产而言，交割日指先锋新材和先锋弘业协商确定
的先锋新材所有资产、负债交割的日期，对于拟购买资产而言，
交割日 指
交割日指四明投资 51%股权完成公司注册登记和梵帝贸易
51%股权完成工商变更登记之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
浙商证券、独立财务 指 浙商证券股份有限公司
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
顾问
天册律师、律师、境
指 浙江天册律师事务所
内法律顾问
香港法律顾问 指 欧华律师事务所
澳大利亚法律顾问 指 K&L Gates LLP
境外法律顾问 指 澳大利亚法律顾问和香港法律顾问
中审众环所、审计机
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
开元评估 指 开元资产评估有限公司
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国境内、境内 指 除非特别说明，仅包括中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
指
用意见第 12 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《创业板规范运作
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《信息披露业务备 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事
指
忘录第 13 号》 项》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境
内保外贷 指 担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或
备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保
行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮
阳光面料 指
阳系统
USDA 指 United States Department of Agriculture 美国农业部
Food and Agriculture Organization of the United Nations 联合国
FAO 指
粮食及农业组织
（Skimmed Milk Powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再干
SMP 指
燥而成
（WhOle’ Milk Powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉
WMP 指
的过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品
生鲜牛奶（Raw Milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺
分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，
原奶 指
特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶
/乳
（Pasteurised Milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处
巴氏奶 指
理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和口感
液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处理
后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的定
液态奶 指
义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三类乳制
品的总称
也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无
鲜奶 指 凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本预案中如无特别说明，
鲜奶均指巴氏消毒奶
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，
其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高温
UHT 奶 指 处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破坏，其
中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的化学反应，
使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味
大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料奶
大包粉 指
进行初加工形成的大包原料奶粉
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买
构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
（一）重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋
新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投
资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
（二）重大资产购买
先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和
购买梵帝贸易 51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将
其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材
持有四明投资 51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时
购买梵帝贸易 51%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的
认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）
先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产/先锋新
100.00% 100.00% 100.00%
材（c=b/a）
拟购买资产（d） 121,741.00 82,768.18 18,339.49
拟购买资产暂定交
83,000.00 /
易作价（e）
二者孰高
121,741.00 83,000.00 18,339.49
（f=max{d,e}）
拟购买资产（或成
交金额）/先锋新材 98.98% 109.69% 24.07%
（g=f/a）
《重组管理办法》
规定的重大资组标 50% 50%且金额>5,000 万元 50%
准
是否达到重大资产
是
重组标准
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司
的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交
易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股
东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为
卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
三、本次交易标的预估值及定价
（一）重大资产出售
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资
产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估
值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友
好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且
不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资
产金额。
（二）重大资产购买
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表
所示：
单位：万元
净资产
拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率
（未经审计）
四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%
梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%
先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投
资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，
将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。
根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权
增资价格暂定 83,000.00 万元。
假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由
80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体
如下表：
项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
定价基准日四明投资
- 80,026.22 80,026.22
净资产（万元）
本次交易向四明投资
83,000.00 - 83,000.00
暂定增资金额（万元）
假设本次交易于定价
准日即已完成，交易
83,000.00 80,026.22 163,026.22
完成后四明投资的净
资产（万元）
本次交易完成后股权
51% 49% 100%
比例
注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值
及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。
四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和
审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低
为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝
贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%
的股权。
双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵
帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于
零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未
缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出
资义务。
四、业绩承诺和补偿安排
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准
则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常
性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于
归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投
资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属
于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以
现金方式向上市公司补足。
五、本次交易支付方式及融资安排
本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交
易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受
到影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代
表大会通过；
2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋
弘业的股东会批准通过；
3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资
的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次
会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但
不限于：
（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新
材再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事
宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商
务部或相应地方商务委员会的备案；
（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易
涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国
家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地
方商务委员会的备案；
（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主
管部门完成登记程序。
2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，
包括但不限于：
（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；
（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变
动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；
（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk
Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融
机构、供应商、客户的事先同意的可能。
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介
机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的
时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
提供信息真实、
上市公司 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
准确和完整
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任
1、保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息
和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的法律责任；
2、如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依
法承担个别和连带的赔偿责任；
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
提供信息真实、
查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），
上市公司 准确和完整
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
董事、监事
户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
和高级管
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
理人员
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
的赔偿安排
先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如
减持计划
违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任
1、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌
上市公司 犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查之情形。
及董事、监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深
合法合规情况
事和高级 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
管理人员 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及
其投资者造成的全部损失承担赔偿责任
1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事
或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争
的业务；本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构
控股股东/
成竞争的任何企业任职；
实际控制 避免同业竞争
2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直
人
接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济
实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同
16
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事前述行为；
3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材
及其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促
并完成涉及企业经营范围的变更；
4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了
解、从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损
害先锋新材利益的竞争；
5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材
及其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并
确保本人实际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞
争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先
锋新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，亦遵守上述承诺；
8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司
造成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责
任
1、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子
公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司
除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；
2、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司
之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原
则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相
关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股
东的利益；
3、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的
规范和减少关联
行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其
交易
关联方提供任何形式的担保；
4、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其
董事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义
务；
5、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关
联交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》
的相关要求及时详细进行信息披露；
6、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成
任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或
提交信息真实、
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
准确和完整
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任
1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下
属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与
先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公
司、企业或其他机构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司
经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与
他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员
或核心技术人员；
3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其
下属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督
促并完成涉及公司经营范围的变更；
先锋弘业/ 4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识
避免同业竞争
开心投资 和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其
下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司
自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提
供给先锋新材及下属子公司；
6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相
同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本
公司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺
持续有效，不可撤销。
8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下
属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的
损害赔偿责任
1、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公
司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公
规范和减少关联
司外）将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司
交易
章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用
该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
2、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公
司及下属子公司提供任何形式的担保；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不
可撤销；
4、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其
下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公
司的损害赔偿责任
1、本公司/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按
先锋弘业/ 期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
开心投资 受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；
合法合规
及其董监 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深
高 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并就因此对上市公司及
其投资者造成的全部损失承担赔偿责任
本公司依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁
波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律
权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在以信托、委
托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司所持有的梵帝
开心投资 资产权属 贸易股权过户或转移不存在法律障碍，本公司就本次交易中宁波先锋新
材料股份有限公司对四明投资增资涉及的相关协议的签署、股东决议的
作出以及增资相关任何其他必要程序的履行、手续的办理享有完整、合
法的权利。
如本公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材造成任何损失的，本公
司将承担对先锋新材的损害赔偿责任
如截至本次重大资产重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债
权人签署的债务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及
先锋弘业/ 或有负债的，包括但不限于预收账款、应付账款、其他应付款及该等款
债务转移
卢先锋 项对应的履行义务，本公司/本人承诺就先锋新材基于前述原因遭受或可
能遭受的任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、
承担违约损害赔偿责任）以现金方式予以全额补偿
本公司承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 2017
年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、
3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分别不低
于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企
开心投资 利润承诺 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并
报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的实际净
利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以实际签
署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并计算），
则差额由本公司于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先锋新材补足
19
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人承诺，香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司
2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000
万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，归属于上市公司的净利润分
别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照
中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计
先锋弘业/
利润承诺 的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。若归属于上市公司的
卢先锋
实际净利润（承诺期合并计算）未达到盈利承诺协议（合同具体名称以
实际签署版本为准）所约定的归属于上市公司承诺净利润（承诺期合并
计算），则差额由开心投资于盈利承诺期届满后以现金方式一次性向先
锋新材补足，宁波开心投资有限公司无法以现金足额弥补差额的，本公
司/本人愿意以现金方式补足
控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成
坤承诺，自先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除
通过股份协议转让的方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人
持有的先锋新材股份。如违反前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资
者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他投资者依法承担赔偿责任
控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成
坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人
卢先锋及 均无任何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。
其一致行 股份减持计划 为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，
动人 在维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议
转让部分股权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，
但目前该事宜尚未取得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规
划、主营业务发展情况等择机筹划以协议转让方式引入战略投资者，转
让股份比例不超过 10.10%，并将严格按照《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、
实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人已出具说明，
原则性同意本次交易。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人出具如下说明
和承诺：
“控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群承诺，自
先锋新材本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除通过股份协议转让的
方式引入第三方战略投资者的情形外，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反
前述承诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材
或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，除控股股东卢先锋及其一致行动人外，先锋新材的董事、
监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“先锋新材现任董事、监事、高级管理人承诺，自先锋新材本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，不减持本人持有的先锋新材股份。如违反前述承
诺，由此给先锋新材或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向先锋新材或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（三）控股股东卢先锋及其一致行动人在近一年内的减持计划
根据控股股东（实际控制人）卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成
坤于 2017 年 11 月 10 日出具的说明，未来一年，卢先锋及其一致行动人均无任
何通过大宗交易方式或集中竞价交易方式进行减持的计划。
为促进上市公司主业发展，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，在
维持上市公司控制权不发生变更的前提下，未来不排除以大股东协议转让部分股
权的形式引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者，但目前该事宜尚未取
得任何实质性进展。未来将根据公司的战略发展规划、主营业务发展情况等择机
筹划以协议转让方式引入战略投资者，转让股份比例不超过 10.10%[1]，并将严格
1
截至本预案签署日，卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群、卢成坤合计持有 191,670,478
股公司股票，占上市公司股份总数的 40.43%。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及卢先锋及其一致行动人于公司股票首次公开发行时出具的承诺，卢先锋及其一致
行动人在卢先锋任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，因此
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板信息披露业务备
忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。
审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结
果将及时公开披露并报送证券监管部门。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审
计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参
考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产
和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大
资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
卢先锋及其一直行动人每年股份转让的比例上限为 40.43%*25%=10.10%。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及
中介机构出具的意见。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不
限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后
再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会
的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相
应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审
批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚
需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、
核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投
资风险。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则
经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明
投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变
化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能
否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险
通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本
预案签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上
述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和
卢先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方
式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对
相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
（五）员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已
根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安
置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本
次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳
动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）业务转型风险
本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的
生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶
牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客
户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能
对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（七）整合风险
拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的
整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一
定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核
心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构
设置等。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易拟购买的资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%的股权，根据
未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最近两年及一期的净
利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016 年四明投资亏损
-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。最近两年四明投
资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下半年开始，国际
原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶销售业务的盈利
状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价格的下跌对四明
投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。
根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期
的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线
上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身
掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数
量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。
开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及
业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股
东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的
影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能
力依然具有一定不确定性。
（二）原奶价格波动风险
目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，
原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳
品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年
下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价
格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种
因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩
产生不利影响。
（三）单一客户依赖的风险
Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务
模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒
天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶
用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake
的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉
良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因
宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对 Moon Lake 原奶采购量大幅下降，
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对
Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。
（四）生产性生物资产不稳定风险
Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生
物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30
日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例
为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：
一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有
会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后
的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、
疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，
虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大
利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全
避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。
（五）自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化
也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧
企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养
的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上
市公司的整体经营业绩。
（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认
证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品
不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安
全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的
监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险
2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借
款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000
万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上
述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，若 Moon Lake 经营出现困境导致
不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从
而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做
出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注
意投资风险，谨慎投资。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审
计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参
考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产
和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大
资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第一章 本次交易的背景目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况
公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要应用于建筑节
能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容
量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市
场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利能力未达预期。
公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，收入规
模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元，最近一期经营成果
已出现了亏损的迹象。在目前的行业及市场行情下，上市公司已试图通过调整生
产经营计划、严格控制生产成本、大力开展技术研发、优化人才薪酬激励体系等
方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内难以摆脱盈利能力较弱的状况。
（二）2016 年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道
根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国
际奶价综合价格指数如下表所示：
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额
农场原奶围栏价格
IFCN 国际奶价综合价格指数
2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原
奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平
衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，
计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和
30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经
验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周
期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会
回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是
24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶
价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶
价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主
要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞
或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产
量增长接近停滞，原奶价格维持在相对高位。
资料来源：中国产业信息
（三）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级
人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世
界首位2。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，
2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158
万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人
群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。
根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追
求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表
所示：
从大众产品向高端产品升级百分比表
产品名称 降级消费 升级消费
化妆品 4% 44%
酒类 2% 36%
牛奶 4% 29%
护发用品 3% 26%
大米 3% 25%
生鲜 1% 24%
啤酒 2% 22%
冰激凌和其他冷冻奶制品 2% 22%
曲奇 4% 19%
果汁 2% 18%
冷冻预制食品 4% 17%
瓶装水 6% 15%
碳酸饮料 3% 7%
2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶
品类位列升级消费的第三位。
2
来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的
信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速
增长：
鲜奶进口数量（吨）
2016年
2015年
2014年
2013年
2012年
2011年
2010年
2009年
2008年
- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00
数据来源：wind资讯
（四）拟购入资产极具稀缺性
Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1
个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营 190 多年。全年合适的温度条件和
极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环境，十
分有利于相关乳业生产活动的开展。根据 Dairy Australia 统计报告，塔斯马尼亚
州的原奶脂肪含量和蛋白质含量为澳州最高。
同时塔斯马尼亚州作为一个海岛，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。
Moon Lake 的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该
地区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳
的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管也为塔斯马尼
亚州的食品安全提供了强有力的保障。
拟购入的资产在保持原有销售渠道的同时，以优质牧场为基础，积极开发新
产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品全
产业链拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
特别是国家调整生育政策，全面放开二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。
Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺
性，也拥有着较大的发展潜力和增长空间。
二、本次交易的目的
（一）购入优质资产，提高上市公司持续盈利能力
本次交易前，上市公司经营业绩接近盈亏临界点。2015、2016、2017 年 1-6
月，上市公司营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58 亿元，属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63
万元。本次交易中，上市公司拟购入四明投资 51%的股权、梵帝贸易 51%的股
权。根据交易对方的利润承诺，2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年四
明投资和梵帝贸易净利润分别不低于为 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和
9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的
净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，未来发展前
景可期，将大幅提升上市公司未来盈利能力。因此，本次重大资产重组将为上市
公司带来全新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公
司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股
东的利益。
（二）运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链
Moon Lake 在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1
个独立的小母牛哺育中心，其独特的地理位置，优越的自然条件，成熟的产业基
础都将为国内乳制品销售带来核心竞争力。Moon Lake 的牧场极具稀缺性，业务
涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销等乳制品行业上游全环节，并具备了鲜奶
生产能力，打通了澳洲至国内主要城市的运输路径，搭建了中国市场鲜奶的销售
渠道，其他乳制品的产销业务已开始筹备。本次交易完成后，公司将进一步运用
资本市场平台整合资源，进一步打造成为高端乳业全产业链经营的自主品牌。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
三、本次交易的合理性、公允性
（一）本次交易的合理性
目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓
慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，
上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑；随着国际原奶价格步入上升通
道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及
消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场
的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全
产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常
温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户
积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心
竞争力和更广阔的盈利空间。
开心投资基于对梵帝贸易和四明投资的未来盈利能力判断，承诺四明投资和
梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别不低于 1,000
万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持
股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958
万元和 4,590 万元。
通过本次交易，上市公司取得了具备核心竞争力和更加广阔盈利空间的资
产，所以本次交易是合理的。
（二）本次交易的公允性
1、本次交易的定价基础充分考虑了评估结果和净资产额
（1）重大资产出售
根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产
未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估值为 86,700.00 万元，预评估增值
13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友好协商，本次拟出售资作价暂定
为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经
具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资产金额。
（2）重大资产购买
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表
所示：
单位：万元
净资产
拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率
（未经审计）
四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%
梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%
先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投
资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，
将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根
据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，
根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权
增资价格暂定 83,000.00 万元。
假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由
80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体
如下表：
项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计
定价基准日四明投资
- 80,026.22 80,026.22
净资产（万元）
本次交易向四明投资
83,000.00 - 83,000.00
暂定增资金额（万元）
假设本次交易于定价
准日即已完成，交易
83,000.00 80,026.22 163,026.22
完成后四明投资的净
资产（万元）
本次交易完成后股权
51% 49% 100%
比例
注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值
及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。
四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和
审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝
贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%
的股权。
2、本次交易已履行的上市公司审批程序
本次交易相关议案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二
次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了关联交易事前认可
意见和本次交易的独立意见。本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月
12 日经上市公司职工代表大会通过。
综上所述，本次交易作价基础充分考虑了相关资产的评估结果和净资产额，
相关议案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见和事
前认可意见，本次交易作价不存在损害上市公司以及中小股东的利益。
四、本次交易的原因及必要性
（一）本次交易的原因及必要性
1、拟出售资产利润情况及业务发展竞争状况
（1）上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后的净利润较低
根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年
三季度报告及相关数据，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月盈利状
况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 51,434.60 76,203.99 74,344.67
净利润 443.07 7,123.67 2,980.90
非经常性损益税后金额 427.08 2,054.05 551.27
扣除非经常性损益的净利润 15.99 5,069.63 2,429.63
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
盖世汽车净利润 - 987.83 22.19
汇兑损益（汇兑收益以负数列示） 738.18 -1,563.24 -324.90
剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损
注 754.17 2,518.56 2,082.55
益之后净利润[ ]
注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因
2017 年失去控制，不再纳入合并范围。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司收入规模基本保持稳定，
净利润分别为 2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元。上市公司 2016 年计
入营业外收入金额较大，其中政府补助金额合计 907.44 万元，盖世汽车业绩承
诺补偿款 1,120.04 万元。最近两年及 2017 年前三季度扣除非经常性损益后的净
利润分别为 2,429.63 万元、5,069.63 万元和 15.99 万元。2016 年度受人民币贬值
的影响，上市公司汇兑收益金额高达 1,563.24 万元，同时盖世汽车贡献净利润
987.83 万元，上市公司剔除非经常性损益、盖世汽车、汇兑损益之后净利润最近
两年及 2017 年前三季度分别为 2,082.55 万元、2,518.56 万元和 754.17 万元，销
售净利率不超过 3.31%，抗风险能力较差，盈利能力有限。如果后续市场竞争加
剧或者汇率发生不利变化，将对上市公司净利润影响较大，上市公司甚至可能出
现亏损。
（2）国际成熟市场竞争状况
建筑遮阳产业在发达国家发展比较成熟，但市场容量基本饱和。公司的遮阳
面料及遮阳成品遭受到了高端市场竞争者和低端市场竞争者的双面夹击。公司境
外客户主要集中在美洲和大洋洲，Phifer Inc（飞佛公司）已有五十多年的历史，
是目前世界最大的特种纺织制品制造商，在美国遮阳行业高端市场具有较高的市
场占有率和知名度；国际低端市场，来自中国的竞争对手因价格优势具有一定的
市场占有率。在全球经济不景气的大背景下，终端客户对于价格越来越敏感，可
能会选择价低产品，对公司产品形成冲击，对公司未来发展产生不利影响；另一
方面美国政府预期推出减税政策，利好当地巨头企业，对外贸易环境的不利变化，
也会削减公司产品竞争力。
（3）以中国为代表的遮阳新兴市场发展不及预期
国内建筑节能标准只在公共建筑领域得到一定重视，除了江苏出台了较为严
格的居民建筑节能标准外，其他地区居民建筑的节能标准较低，建筑遮阳实际应
用仍然太少，发展速度过慢，在一定程度上限制了国内建筑节能产业的快速发展。
39
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
如果以中国为代表的遮阳新兴市场建筑节能宏观政策不能及时出台，具有较大潜
力的新兴市场发展恐难以达到预期，上市公司遮阳业务相当长时间内依然需要依
赖于国际成熟市场。
综上所述，上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上
虽然具有一定的竞争力，收入规模基本保持稳定，但是如果国际宏观环境恶化、
市场竞争加剧，新兴市场发展依然缓慢，KRS 没能按照计划完成整合，上市公
司利润情况可能存在进一步下滑的可能，且在可预见的未来，先锋新材难以摆脱
盈利能力较弱的局面。
2、拟购买资产的稀缺性及盈利能力
（1）拟购买资产的稀缺性
拟购入的标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业
支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心，牧场已经持续经营多年，在澳大利亚极
具稀缺性，并享有较高的知名度。塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相
对质朴并未受到严重的污染，全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为
牧场提供了极其优良的客观环境；塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的监管
也为塔斯马尼亚州的食品安全提供了强有力的保障。根据 Dairy Australia 统计报
告，塔斯马尼亚州的原奶具有较高品质，脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高。拟
取得资产的大部分牧场位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地
区被誉为具有全世界最为洁净的空气，良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的
促进作用。地处澳大利亚的稀缺牧场为拟购入资产提供了极具竞争力的奶源优
势。
（2）拟购买资产的业务发展状况
①拟购买资产业务发展概况
拟增资取得及购买的资产业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品
产销等业务，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场
的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。
Moon Lake 原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置
和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制
品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；
40
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Van Milk 鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和全程冷链运输，由梵帝贸
易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式
开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间，未来，Van Milk 和梵帝贸易将
以稀缺牧场的优质奶源为依托，将业务拓展至酸奶、常温有机奶、奶粉等乳制品
行业全产业链经营。
②国际原奶价格步入上升通道，恒天然调高原奶收购价格
根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国
际奶价综合价格指数如下表所示：
原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额
农场原奶围栏价格
IFCN 国际奶价综合价格指数
2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原
奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
受国际原奶价格上涨的影响，恒天然于 2017 年 7 月 28 日宣告原奶收购价格
调整至 5.9 澳元每千克固体乳，并预测 2017 至 2018 年度结束时原奶收购价格在
41
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳。根据 2015 年 6 月至 2017 年 7 月恒天然调价公告，
原奶结算价格如下：
原奶收购结算价格（澳币/kg固体乳）
5.9
6-1-2017
5.7
3-1-2017
5.1
12-1-2016
9-1-2016
4.7
6-1-2016
5
3-1-2016
12-1-2015
9-1-2015
6-1-2015 5.6
4 4.2 4.4 4.6 4.8 5 5.2 5.4 5.6 5.8 6
数据来源：恒天然官网
③居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长
根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级
人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世
界首位3。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，
2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158
万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人
群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。
根据《麦肯锡 2016 年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，
追求健康生活，成为越来越多人的共识。最近七、八年乳业食品安全事件频发一
定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消费升级影
响，2010 年至 2016 年鲜奶及至乳制品进口数量保持快速增长趋势：
3
来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html
42
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
鲜奶及乳制品进口数量
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
鲜奶进口数量（万吨） 乳制品进口数量（万吨）
数据来源：wind 资讯
（3）拟购买资产的盈利能力
2015 年、2016 年、2017 上半年四明投资未经审计的净利润分别为 521.02
万元、-35,384.14 万元和-2,609.29 万元，2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16
万元，主要系一方面国际原奶价格在 2016 年处于低位，恒天然原奶收购价格较
低；另一方面，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉，2016 年度全额
计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了 2016 年度净利润。2017 年
1-6 月份净利润为负数，主要原因系①原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶
量大于上半年；②恒天然原奶收购价格大幅调高是在 2017 年 6 月底，2017 年上
半年原奶结算价格仍然处于低位；③ Moon Lake 对牧场进行有机认证，相关的
费用成本较上年有所上升；④ Moon Lake 固定成本较上期有所上升。随着下半
年迎来产奶量的旺季，同时恒天然原奶收购价格在 2017 年 7 月底调高至 5.9 澳
元/kg 固体乳，较 2017 年 2 月份调整后价格 5.1 澳元/kg 固体乳提高了 15.69%，
Moon Lake2017 年下半年开始原奶业务预计有较大的盈利空间。
依托 Moon Lake 稀缺牧场的奶源优势，在国内居民收入提升及消费升级推
动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消
费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道
已初步搭建完成，Van 鲜奶已入驻了微信公众号、京东、淘宝等线上平台和 Ole'、
盒马生鲜等线下超市，区域上已经覆盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。
同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着
Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易经营业绩会
快速上升，并成为主要的盈利来源。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。
3、中国从外需向内需转换的发展趋势
2017 年 5 月 4 日，商务部综合司和国际贸易经济合作研究院联合发布《中
国对外贸易形势报告（2017 年春季）》，该报告报告指出，2017 年中国外贸发
展面临的环境有望略好于过去两年，但形势依然严峻复杂。根据该报告 2008 年
至 2016 年的进出口数据，工业品出口额从 2014 年开始出现下滑，而饮料、食品
等消费品进口额则保持增长势头。
2008年至2016年进口数据（亿美元）
2016年
2015年
2014年
2013年
2012年
2011年
2010年
2009年
2008年
0 100 200 300 400 500 600
饮料及烟类进口 食品及活动物进口
2008年至2016年出口数据（亿美元）
4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
化学品及有关产品出口 按原料分类的制成品出口
44
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
随着国际上新一轮产业竞争更加激烈和中国居民生活水平的提升，中国从外
需向内需转换的发展趋势。本次交易拟出售的资产主营业务是遮阳面料和遮阳成
品，主要依赖出口，拟取得的资产将境外优质奶源引入国内，本次交易符合中国
从外需向内需转换的发展趋势。
综上所述，剔除非经常性损益、汇兑收益、汽车业务等影响，最近两年上市
公司拟出售资产净利润在 2,500 万元左右，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞
争日趋激烈、在国内等新兴市场发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞
争进一步加剧，新兴市场发展不及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一
步下滑，并且在短期内难以摆脱盈利能力较弱的局面。拟增资取得的资产四明投
资虽然在报告期内因原奶结算价格低、商誉减值等原因净利润为负数，但随着国
际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶收购价格，
同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的背景之
下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、
有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了鲜奶的国内销售线上和线下渠
道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预
计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的陆续上线，未来梵帝贸易和四
明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空间，所以本次交易是必要的。
（二）本次交易是否会损害上市公司利益
1、本次交易作价的公允性分析
本次交易作价的公允性分析详见本章“三、本次交易的合理性、公允性”之
“（二）本次交易的公允性”。
2、交易对方利润承诺进一步保护了上市公司利益
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。交易对方的利润承诺充分保护
了上市公司尤其是中小股东的利益。
45
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
综上所述。本次交易作价充分考虑了评估结果和净资产额，并履行了适当的
审批程序，同时交易对方对上市公司拟取得的资产做出了利润承诺，进一步保护
了上市公司的利益，所以本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
（三）本次交易是否有利于提高上市公司经营质量
如本章“四、本次交易的原因及必要性”之“（一）本次交易的原因及必要
性”所述，目前建筑遮阳产业在国际发达市场竞争日趋激烈、在国内等新兴市场
发展缓慢，未来如果国际宏观环境恶化、市场竞争进一步加剧，新兴市场发展不
及预期，上市公司拟出售资产的盈利预计会进一步下滑，并且在短期内难以摆脱
盈利能力较弱的局面。随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月
底大幅调高了原奶收购价格，同时在居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品
进口数量快速增长的背景之下，梵帝贸易以稀缺牧场的优质奶源为依托，计划将
业务拓展至涵盖鲜奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，目前已完成了
鲜奶的国内销售线上和线下渠道初步搭建，酸奶、常温有机奶和奶粉等其他乳制
品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳制品的
陆续上线，未来梵帝贸易和四明投资具有更强的核心竞争力和更广阔的盈利空
间。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，进一步提高未来经营状况，可以
改善上市公司的经营质量。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案概况
（一）方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买
构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
1、重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋
新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投
资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
2、重大资产购买
先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和
购买梵帝贸易 51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将
其出售资产、负债所收到的全部或者部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材
持有四明投资 51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时
购买梵帝贸易 51%的股权。
（二）本次交易对方
1、重大资产出售
本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。
2、重大资产购买
本次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，
增资的交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%
的股权，本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
产购买的交易对方是开心投资。
（三）本次交易标的预估值及定价
1、重大资产出售
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用资
产基础法的预评估值作为预评估结果。根据预评估结果，截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，预评估
值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。经交易双方友
好协商，本次拟出售资作价暂定为 90,000.00 万元，最终交易作价以具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且
不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的净资
产金额。
2、重大资产购买
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行预评估，预评估结果如下表
所示：
单位：万元
净资产
拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率
（未经审计）
四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%
梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%
先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投
资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，
将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。
根据四明投资预估值及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权
增资价格暂定 83,000.00 万元。
假设本次交易于评估基准日即已完成，则交易完成后四明投资的净资产将由
80,026.22 万元增加至 163,026.22 万元，本次交易前后四明投资净资产情况具体
如下表：
项目 归属于先锋新材 归属于开心投资 合计
定价基准日四明投资 - 80,026.22 80,026.22
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
净资产（万元）
本次交易向四明投资
83,000.00 - 83,000.00
暂定增资金额（万元）
假设本次交易于定价
准日即已完成，交易
83,000.00 80,026.22 163,026.22
完成后四明投资的净
资产（万元）
本次交易完成后股权
51% 49% 100%
比例
注：先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，根据四明投资预估值
及未经审计的净资产额，经双方协商四明投资 51%股权增资价格暂定 83,000.00 万元。
四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和
审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低
为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝
贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%
的股权。
双方根据《重大资产重组框架协议》约定，开心投资在交割日之前完成对梵
帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于
零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未
缴足的注册资本在交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出
资义务。
（四）过渡期安排
自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟出售资产/拟购买资产交割基准
日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，拟出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，拟出售
资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的交易价格。
过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；
拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，
并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。
四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共
49
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
（五）本次交易支付方式
本次重大资产出售和购买均以现金支付，不涉及发行股份。本次资产出售交
易对方先锋弘业的资金来源为自筹。
（六）业绩承诺和补偿安排
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准
则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常
性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于
归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺
期满后一次性以现金向上市公司补足。先锋弘业与卢先锋已出具承诺，若开心投
资无法以现金足额弥补归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）与归属
于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以
现金方式向上市公司补足。
（七）债务转移安排
本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次
重大资产出售的债务转移方案如下：
先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者
之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债
务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任
何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定
的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。
交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新
材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其
指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的
50
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
下属子公司。
先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将
其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
（八）职工安置
公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上
市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责
安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017年10月12日，先锋新材职工
代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。
本次重大资产购买不涉及职工安置。
（九）本次交易四明投资和梵帝贸易剩余股权安排
上市公司与开心投资及其实际控制人卢先锋先生未就四明投资和梵帝贸易
剩余股权安排达成任何协议或其他安排。本次交易完成后，先锋新材将根据公司
产业发展计划、自身财务状况、四明投资和梵帝贸易未来发展情况决定进一步的
增资或者收购计划。
根据开心投资及其实际控制人卢先锋先生出具的说明，开心投资及其实际控
制人卢先锋先生与先锋新材未就四明投资和梵帝贸易剩余股权安排达成任何协
议或其他安排。在本次交易完成后，如果先锋新材有进一步的增资或者收购需求，
开心投资及其实际控制人卢先锋先生在同等条件下优先考虑先锋新材的增资或
者收购需求。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代
表大会通过；
2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋
弘业的股东会批准通过；
51
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资
的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次
会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记
1、本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案或登记，包括但
不限于：
（1）本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新
材再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（2）先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事
宜尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商
务部或相应地方商务委员会的备案；
（4）先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易
涉及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国
家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地
方商务委员会的备案；
（5）拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主
管部门完成登记程序。
2、根据境外中介机构出具的备忘录，本次交易尚需中国境外的批准和核准，
包括但不限于：
（1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；
（2）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变
动必须事先取得 Rabobank 的书面同意；
（3）本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk
Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融
机构、供应商、客户的事先同意的可能。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介
机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的
时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易相关合同的主要内容
2017 年 10 月 24 日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了《关于宁波先
锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》，主要内容如下：
（一）资产出售
1、出售资产
先锋新材和先锋弘业同意，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据具有证
券从业资格的评估机构出具的评估报告确定出售资产和负债范围，但前述拟转让
的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成
的或有负债。该等出售资产可以根据出售资产基准日至出售资产交割日期间经先
锋新材和先锋弘业双方确认的资产变动情况进行调整。
2、作价方式及支付
经交易双方友好协商，本次拟出售资产作价暂定为 90,000.00 万元，出售资
产最终转让价格不低于评估机构出具的评估报告中截至评估基准日的资产评估
价值，且不低于截至 2017 年 6 月 30 日经具有证券、期货业务资格的审计机构审
计的出售资产净资产金额。出售资产自基准日至出售资产交割日期间的价值变化
不影响上述出售资产转让款项及其支付。
先锋弘业以现金支付出售资产转让价款。
在本协议约定的重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五个
工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。
3、出售资产的交付
出售资产交割应在协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日
起的九十个工作日内完成（交易双方协商一致，同意予以延期的除外），协议各
方协商确定的在协议生效后出售资产交割的日期为出售资产交割日。
53
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
4、期间损益归属
出售资产在评估基准日（不包括基准日当日）至出售资产交割基准日（包括
交割基准日当日）期间产生的损益由先锋弘业享有及承担。
拟出售资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟出售资产的
交易价格。
（二）购买资产
1、购买资产
购买资产为四明投资 51%股权和梵帝贸易 51%股权。
2、作价方式及支付
先锋新材通过向四明投资增资的方式实现对四明投资股权的购买，向四明投
资增资后先锋新材将取得四明投资的 51%股权。本次增资四明投资的定价依据，
将参考四明投资的评估值，且不超过评估基准日四明投资经审计的净资产额。根
据四明投资的预估值及评估基准日未经审计的净资产额，本次拟增资取得四明投
资的 51%股权交易作价暂定为 83,000.00 万元。
四明投资的 51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和
审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》中载明的评估结果和净资产额孰低
为基础计算确定。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，同时考虑到梵帝
贸易评估基准日的财务状况和预估值，先锋新材拟作价 0 元购买梵帝贸易 51%
的股权。开心投资在交割日之前完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资金额不少于
评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额，前述实缴出资不调整梵帝贸
易 51%的股权的交易作价。梵帝贸易尚未缴足的注册资本在交割日之后由先锋新
材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
3、盈利承诺
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准
则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常
性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于
归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺
期满后一次性以现金向上市公司补足。
4、购入资产的损益安排
拟购入资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至拟购入资产交割基准日
（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有；
拟购买资产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，
并由开心投资以现金方式就亏损造成的权益减少金额向上市公司进行补偿。
四明投资及梵帝贸易于过渡期内的损益变动情况，由上市公司及开心投资共
同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
（三）债务清偿和人员安排
除协议内或者根据协议明确承担的债务和责任外，先锋新材拟出售资产在交
割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产
重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第
三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），
除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交
易对方承担。交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由
先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘
业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其
指定的下属子公司。
先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将
其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
公司与先锋弘业同意根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上
市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责
55
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
安置，安置过程中发生的费用由先锋弘业承担。2017 年 10 月 12 日，先锋新材
职工代表大会审议通过了本次重大资产出售相关的职工安置方案。
鉴于购买资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组不涉及与购买资产有
关的债权债务转移和人员安排事宜。
（四）本次重组实施
在协议约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八
十日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成购买资产、出售
资产的移交、过户、注册、登记等手续。
先锋弘业和先锋新材应于出售资产交割日，完成转让资产的移交手续。经先
锋弘业和先锋新材签署的转让资产的概括性交接确认书，视为先锋新材履行了转
让资产的移交义务。至先锋新材完成上述约定的转让资产的移交义务之日起，无
论转让资产的交接权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债
权人的同意，除协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。在
交割日，双方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。出售资
产、购买资产的风险负担自交割日起发生转移。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计 2016 年度财务报告、拟出售资产及拟购入资产未经审
计的 2016 年度财务数据及本次交易暂定交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）
先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产/先锋新
100.00% 100.00% 100.00%
材（c=b/a）
拟购买资产（d） 121,741.00 82,768.18 18,339.49
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资产总额 资产净额 营业收入
项 目
（2016-12-31） （2016-12-31） （2016 年度）
拟购买资产暂定交
83,000.00 /
易作价（e）
二者孰高
121,741.00 83,000.00 18,339.49
（f=max{d,e}）
拟购买资产（或成交
金额）/先锋新材 98.98% 109.69% 24.07%
（g=f/a）
《重组管理办法》规 50%且金额>5,000
50% 50%
定的重大资组标准 万元
是否达到重大资产
是
重组标准
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方开心投资、先锋弘业的实际控制人卢先锋先生同时系上市公司
的实际控制人，上市公司与交易对方开心投资、先锋弘业构成关联关系，本次交
易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年控股股
东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为
卢先锋，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 宁波先锋新材料股份有限公司
英文名称 NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司外文名称缩写 APLUS
股票简称 先锋新材
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300163
法定代表人 卢先锋
统一社会信用代码 913302007473534968
注册资本 47,400 万元
公司成立日期 2003 年 3 月 7 日
公司注册地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
公司办公地址 宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号
邮政编码 310030
电话 0574-88003135
传真 0574-88003131
电子信箱 xj622972@sina.com
公司网址 http://www.aplus.cn
PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、
电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、
加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日
经营范围
用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
二、历史沿革
（一）先锋新材改制前基本情况
2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材
前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003
年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号
为3302272001095。
2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，
变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公
司注册资本为人民币5,035.5万元。
（二）先锋新材设立时基本情况
2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限
公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31
名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入
股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024号），
截至2007年12月31日，先锋工贸经审计的净资产为5,450.39万元。根据湖北众联
资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第006号），
评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为7,030.81万元。公司以2007年12
月31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成5,035.5万股，每股1.00元，余额
414.89万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份
有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由
武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字（2008）012号）。
并于2008年2月19日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政
管理局核发的注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》。
（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司
注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来
发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先
生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩
余1,988.35万元计入资本公积。
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】
030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85
万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股
东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年4月28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持
有本公司26万股权以104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳君；
股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以
10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，
自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其
持有本公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给张
伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股
权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿将
其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟祖；
股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权
以40万元的价格转让给卢先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
60
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其
持有本公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。本次股权转让完成后，公司
股东变更为92位自然人。
4、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公
证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，邬篯令持
有的10万股权由其配偶杨小翠继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）先锋新材上市
2010年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1836
号文）的核准，先锋新材公开发行不超过20,000,000股新股。2011年1月，经深圳
证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上（2011）16号），公司于2011年1月13日在深交所上市交易，公开发行
后股本总额为7,900万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：300163。
（五）先锋新材上市后股本的变动情况
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润
分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10
股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。
该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更
登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年
半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月
30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转
61
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已
经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卢先锋 172,957,978 36.49
2 徐佩飞 13,050,000 2.75
3 卢亚群 5,062,500 1.07
4 朱战勇 4,570,000 0.96
5 郑卫良 2,900,000 0.61
云南国际信托有限公司-云信
6 永盈 7 号证券投资集合资金 2,900,000 0.61
信托计划
7 林国建 2,545,555 0.54
中国建设银行股份有限公司-
8 摩根士丹利华鑫多因子精选 2,496,200 0.53
策略混合型证券投资基金
9 顾建伟 2,395,000 0.51
10 赵 旭 2,340,000 0.49
合 计 211,217,233 44.56
四、最近五年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人为卢先锋，最近五年公司控
股股东、实际控制人均未发生变化。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
五、最近三年重大资产重组情况
为增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内市场中获得竞争优势，落实公司
长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的
全资子公司香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对澳大利亚证券交易所
（ASX）上市公司KRS完成了收购。
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的
方式进行了并购贷款。最终，香港圣泰戈累计收购的KRS股份数为126,741,799
股，占该公司股份总数的84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交
割。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳
帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。主要产品为阳
光面料和遮阳产品。
1、阳光面料
阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合
材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。其中的高分子复合材料
可用于建筑遮阳，具有双效节能效果，能大幅降低空调用电和照明用电，同时满
足建筑工程行业以及其他工业纺织品的需要。
2、遮阳成品
随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司的产品逐渐由原来的阳光面
料领域向下游进行了延伸，拓宽产品的应用范围及附加值。公司开发出了遮阳成
品，为了产品更好适应海外市场及开拓产品的销售渠道。公司于 2014 年成功收
购了澳大利亚上市公司 KRS。KRS 的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西
兰的销售网络进行，并拥有 Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland、Ace
of Shades 和 Mardo 等几大品牌，在澳大利亚和新西兰具有一定的市场地位。
公司从事的建筑遮阳行业发展历程及目前的状况来看，国外市场起步较早，
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
发展到现在已较为成熟，市场竞争激烈，整体市场容量已基本饱和。然而相对于
国外市场而言，国内市场建筑遮阳实际应用较少，发展速度较慢。鉴于上述原因，
公司目前业务的增长潜力有限，预计未来盈利能力较弱的局面短期内难以改变，
且从公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务数据显示，已出现了明显下降趋势。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
流动资产 44,096.29 48,751.59 42,147.31 39,420.12
非流动资产 69,854.11 74,248.50 73,855.31 58,286.95
资产总额 113,950.39 123,000.10 116,002.62 97,707.06
流动负债 20,309.56 44,673.24 26,792.13 8,985.16
非流动负债 20,326.10 2,660.45 20,011.24 20,284.90
负债总额 40,635.66 47,333.69 46,803.38 29,270.06
少数股东权益 1,286.27 1,792.15 1,378.08 1,673.52
归属于母公司所
72,028.46 73,874.26 67,821.17 66,763.49
有者权益
所有者权益合计 73,314.73 75,666.41 69,199.25 68,437.01
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,760.53 76,203.99 74,344.67 44,788.92
利润总额 -109.94 8,253.82 3,267.94 3,906.98
净利润 101.92 7,123.67 2,980.90 3,117.35
归属于母公司所有
255.14 6,792.31 3,175.19 3,096.26
者的净利润
64
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -20.63 4,733.19 2,633.76 2,764.20
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,997.36 14,655.06 4,406.41 8,222.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,159.02 -3,128.95 -19,202.49 -15,246.65
筹资活动产生的现金流量净额 -8,126.62 -3,082.04 9,475.02 15,007.55
现金及现金等价物净增加额 -8,257.97 8,769.04 -5,237.74 7,745.28
（四）主要财务指标
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
财务指标 日/2017 年 1-6 31 日/2016 年 31 日/2015 年 31 日/2014 年
月 度 度 度
资产负债率（%） 35.66 38.48 40.35 29.96
每股净资产（元/股） 1.52 1.56 1.43 4.23
毛利率（%） 44.74 48.01 47.38 39.51
基本每股收益（元/股）
0.01 0.14 0.07 0.07
（注）
每股经营活动产生的现
注 0.04 0.31 0.09 0.17
金流量净额（元/股）
注：2015 年 9 月，经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度权
益分配方案，公司以资本公积转增股本，以总股本 158,000,000 股为基数向全体股东每 10
股转增 20 股，故在计算公司 2014 年度基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额进
行了追溯调整。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东和实际控制人为卢先锋，卢先锋持有上市
公司股份数量为 172,957,978 股，持股比例为 36.49%。最近五年以来，公司实际
控制人均未发生变化。
65
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
卢先锋：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年开始从
事国际商品贸易。2003 年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳
光面料的生产和销售。自本公司上市至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，
为本公司实际控制人。
66
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第四章 交易对方情况
一、重大资产出售的交易对方
本次交易拟出售资产的交易对方为先锋弘业。
（一）基本情况
公司名称 宁波先锋弘业投资控股有限公司
企业性质 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码 91330212MA28171T6C
成立日期 2015 年 11 月 24 日
法定代表人 茅纪军
注册资本 100,000 万元
实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、
金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除
危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、
太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池
经营范围 材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信
息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年11月，先锋弘业设立
先锋弘业成立于2015年11月24日，由卢先锋、茅纪军以货币方式出资设立，
设立时注册资本30,000万元，设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序 号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 卢先锋 29,700 货币 99
2 茅纪军 300 货币 1
-
合 计 30,000 100
2、2017 年 7 月，先锋弘业增资
67
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2017 年 7 月 1 日，先锋弘业召开股东会，会议审议通过了先锋弘业注册资
本增加 70,000 万元，其中股东卢先锋以货币方式出资 69,300 万元，在 2019 年
12 月 30 日之前足额缴纳，股东茅纪军以货币方式出资 700 万元，在 2019 年 12
月 30 日之前足额缴纳。本次增资后，先锋弘业股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序 号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 卢先锋 99,000 货币 99
2 茅纪军 1,000 货币 1
-
合 计 100,000 100
（三）股权结构图
卢先锋 茅纪军
99% 1%
先锋弘业
（四）最近三年主要业务发展状况
先锋弘业成立于 2015 年 11 月，除投资设立开心投资、金日湖投资外，无其
他实际经营业务。
（五）最近一年一期未经审计的主要财务指标（合并）
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 146,902.66 150,331.70
负债总额 101,916.52 104,205.47
所有者权益 44,986.14 46,126.22
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 12,668.6 18,351.36
营业利润 -3,866.46 -36,375.68
净利润 -3,862.55 -36,316.41
68
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（六）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，先锋弘业除投资开心投资、金日湖投资外，无其他
对外投资，开心投资的基本情况详见本章“二、重大资产购买的交易对方”，金
日湖投资的情况如下所示：
注册资本
企业名称 出资比例（%） 主营业务
（万元）
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
金日湖投资 20,000 100
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
二、重大资产购买的交易对方
本次重大资产购买的交易对方为开心投资。
（一）基本情况
公司名称 宁波开心投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司(私营法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
统一社会信用代码 91330212MA281A8287
成立日期 2015 年 12 月 11 日
法定代表人 茅纪军
注册资本 50,000.00 万元
实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代
理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术
除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻
水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装
经营范围 面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、
电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信
息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；
广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 12 月，开心投资设立
69
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2015 年 12 月 11 日，开心投资由先锋弘业出资设立，设立时注册资本为 20,000
万元，开心投资设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
先锋弘业 20,000 100
2、2016 年 12 月，开心投资增加注册资本
2016 年 12 月 1 日，先锋弘业决定增资开心投资，先锋弘业出资额由 20,000
万元增加至 50,000 万元，增资后开心投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
先锋弘业 50,000 100
（三）股权控制关系
先锋弘业
100%
开心投资
（四）最近三年主营业务发展情况
开心投资最近三年投资设立了四明投资、梵帝贸易、开心奶爸，除此之外，
无其他实际经营业务。
（五）最近一年一期未经审计主要财务指标（合并）
万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 136,910.35 129,631.22
负债总额 112,561.91 104,205.27
所有者权益 24,348.44 25,425.94
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 12,668.6 18,351.36
营业利润 -3,803.94 -36,376
净利润 -3,800.01 -36,316.7
70
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（六）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，开心投资对外投资情况如下：
开心投资
100% 100% 100%
四明投资 梵帝贸易 开心奶爸
100% 100%
Moon Lake Van Milk
其中，四明投资和梵帝贸易的情况详见本预案“第六章 拟购买资产情况”，
开心奶爸无实际经营业务。
71
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第五章 拟出售资产情况
一、拟出售资产范围
本次交易拟出售资产为先锋新材所有的资产、负债，但不包括截至评估基准
日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
二、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 44,096.29 48,751.59 42,147.31
非流动资产 69,854.11 74,248.50 73,855.31
资产合计 113,950.39 123,000.10 116,002.62
流动负债 20,309.56 44,673.24 26,792.13
非流动负债 20,326.10 2,660.45 20,011.24
负债合计 40,635.66 47,333.69 46,803.38
所有者权益合计 73,314.73 75,666.41 69,199.25
（二）拟出售资产最近两年一期利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 35,760.53 76,203.99 74,344.67
营业利润 -438.68 5,866.2 2,616.68
利润总额 -347.90 8,253.82 3,267.94
净利润 -136.03 7,123.67 2,980.90
（三）先锋新材盈利能力下滑的原因
根据上市公司经审计的 2015 年度、2016 年度报告以及未经审计的 2017 年
72
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
三季度报告及相关数据，上市公司业绩相关情况如下：
单位：万元
类 别 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 74,344.67 76,203.99 51,434.60
其中：阳光面料及遮阳产品 73,950.02 72,094.30 51,434.60
汽车零配件信息服务 394.65 4,109.69 -
毛利率 47.38% 48.01% 45.03%
其中：阳光面料及遮阳产品 47.22% 46.88% 45.03%
汽车零配件信息服务 77.79% 67.95% -
净利润 2,980.90 7,123.67 443.07
非经常性损益税后金额 551.27 2,054.05 427.08
扣除非经常性损益的净利润 2,429.63 5,069.63 15.99
盖世汽车净利润 22.19 987.83 -
汇兑损益（汇兑收益以负数列
-324.90 -1,563.24 738.18
示）
剔除非经常性损益、盖世汽车、
2,082.55 2,518.56 754.17
汇兑损益之后净利润[注]
注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车因
2017 年失去控制，不再纳入合并范围。
如上表所示，公司最近两年及 2017 年 1-9 月的营业收入分别为 74,344.67 万
元、76,203.99 万元和 51,434.60 万元，收入规模基本稳定，而同期净利润分别为
2,980.90 万元、7,123.67 万元和 443.07 万元，剔除非经常性损益、盖世汽车、汇
兑损益之后，最近两年公司阳面料及遮阳产品的净利润较为稳定，2017 年 1-9
月净利润呈现下滑原因及合理性分析如下：
1、非经常性损益、汇率变动及合并报表范围变动对 2017 年 1-9 月净利润下
滑的影响
公司 2017 年 1-9 月净利润较 2015 年度和 2016 年度大幅下降主要系：（1）
2017 年 1-9 月收人民币对美元汇率影响，公司的汇兑损失为 738.18 万元，与上
年度的大额汇兑收益产生大幅下降；（2）2017 年 1-9 月政府补助有所减少，及
未有相关业绩补偿款；（3）由于盖世汽车 2017 年 1-9 月份不再纳入合并报表范
围，相关净利润不纳入合并报表。剔除上述非经常性损益等因素影响公司 2017
年 1-9 月阳光面料及遮阳业务净利润 754.17 万元。
73
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2、公司产品及行业情况对公司 2017 年 1-9 月净利润下滑的影响
公司所在的行业为建筑遮阳行业，该行业在国际市场起步时间较早，发展已
较为成熟，市场基本饱和。公司产品来自国际高端市场竞争者和低端市场竞争者
的双面夹击，面临的竞争压力越来越大。相对于国际成熟市场而言，国内建筑节
能只在公共建筑领域得到一定重视，建筑遮阳产品实际应用仍然太少，发展速度
过慢。面对国外市场容量饱和及国内市场发展缓慢的双重压力，公司阳光面料及
遮阳产品收入未能实现明显的增长，最近两年及 2017 年 1-9 月的收入分别为
73,950.02 万元、72,094.30 万元和 51,434.60 万元，毛利率分别为 47.22%、46.88%、
45.03%，呈现了逐年下降的趋势，另一方面美国预期推出减税政策，利好当地巨
头企业，将进一步加大市场的竞争，削减公司产品在中高端市场的竞争力，公司
的产品毛利率可能会进一步下降，对公司净利润产生不利影响。
综上分析，公司 2017 年 1-9 月的净利润下滑主要系非经常损益大幅下降、
汇率不利变动、合并范围减少，以及遮阳产业国内市场的发展缓慢，国际市场竞
争激烈，致使产品收入无法实现较快增长，毛利率持续下降所致。
三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权投资的情况
1、浙江圣泰戈新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 浙江圣泰戈新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 嘉兴港区嘉兴市综合保税区卡口西路 58 号
统一社会信用代码 91330400669165237A
成立日期 2007 年 11 月 16 日
法定代表人 卢先锋
注册资本 6,000 万元
生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的进出口业
经营范围
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
（2）历史沿革
74
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
①2007 年 11 月，浙江圣泰戈设立
2007 年 11 月，浙江圣泰戈由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册资
本 2,400 万元，实缴注册资本 2,400 万元。
2007 年 11 月 15 日，宁波德威会计师事务所出具德威验字[2007]351 号验资
报告，确认截至 2007 年 11 月 15 日，浙江圣泰戈已收到先锋新材以货币形式缴
纳的注册资本 2,400 万元。
2007 年 11 月 16 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册
号为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈设立时的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
先锋新材 2,400 2,400 货币 100
②2008 年 4 月，浙江圣泰戈增资
2008 年 4 月，先锋新材决定以货币方式增加浙江圣泰戈注册资本 3,600 万元，
浙江圣泰戈注册资本由 2,400 万元增加至 6,000 万元，实收资本由 2,400 万元增
加至 6,000 万元。
2008 年 4 月 21 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字
（2008）031 号验资报告，确认截至 2008 年 4 月 21 日，浙江圣泰戈已收到先锋
新材以货币形式缴纳的新增注册资本 3,600 万元。
2008 年 4 月 29 日，浙江圣泰戈取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号
为 330405000001821 的企业法人营业执照，浙江圣泰戈增资后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
先锋新材 6,000 6,000 货币 100
（3）股权结构图
先锋新材
100%
浙江圣泰戈
75
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（4）最近三年主要业务发展状况
浙江圣泰戈是一家从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、
经营及销售的企业。最近三年主要从事 PVC、聚酯高分子复合材料、玻纤高分
子复合材料的生产、销售。
（5）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙江圣泰戈无对外投资。
（6）浙江圣泰戈的主要财务数据及财务指标
根据浙江圣泰戈 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份
未经审计的财务数据，浙江圣泰戈的主要财务数据及主要财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 13,205.96 13,833.57 12,596.73
非流动资产合计 13,017.35 13,537.45 14,550.20
资产总计 26,223.31 27,371.02 27,146.93
流动负债合计 14,576.73 15,511.52 15,610.70
非流动负债合计 - - -
负债合计 14,576.73 15,511.52 15,610.70
所有者权益合计 11,646.58 11,859.50 11,536.23
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,099.56 6,352.44 6,679.10
利润总额 -301.31 426.62 797.45
净利润 -212.92 323.27 597.41
③现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -854.70 843.21 -343.28
投资活动产生的现金流量净额 - - -34.67
76
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -866.81 889.78 -342.95
④主要财务指标
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 55.59 56.67 57.50
毛利率（%） 11.32 18.22 18.28
2、圣泰戈（香港）贸易有限公司
（1）基本情况
中文名称 圣泰戈（香港）贸易有限公司
公司英文名称 SUNTARGET （HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED
董事 卢先锋
公司编号 1309448
商业登记证编号 50314435-000-02-17-1
已发行股本 10,000 股（普通股）
ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET
注册地址
CHAI WAN HK
ROOM 2015 JNB804 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEE STREET
办公地址
CHAI WAN HK
（2）历史沿革
2009 年 2 月 25 日，香港圣泰戈在香港注册成立，取得编号为 1309448 的《公
司注册登记书》，注册资本为 1 万港币，先锋新材 100%持股。香港圣泰戈设立
时，唯一股东和董事为先锋新材。截至 2017 年 6 月 30 日，香港圣泰戈的股权结
构自设立以来未发生变更。
（3）股权结构图
先锋新材
100%
香港圣泰戈
（4）最近三年主要业务发展状况
77
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
香港圣泰戈最近三年除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务。
（5）下属企业情况
上市公司于 2014 年 8 月通过香港圣泰戈以场内全面要约收购的方式对设立
于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司 KRS 完成了收购。KRS
的基本情况如下：
公司名称 Kresta Holdings Limited
澳交所代码 KRS
公司商号 26008675803
公司税号 93021621
董事会主席 卢先锋
商业登记证编号 50314435-000-02-17-1
已发行普通股股数 150,258,518 股
上市日期 1971 年 8 月 9 日
（6）KRS 的主要财务数据及财务指标
最近三年，香港圣泰戈除完成对 KRS 的收购外，无其他实际经营业务，因
此香港圣泰戈的主要财务指标主要体现为 KRS 的主要财务指标。根据 KRS2015
年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未经审计的财务数据，KRS
的主要财务数据及主要财务指标如下：
①KRS 资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,661.21 12,231.23 14,680.63
非流动资产合计 11,599.85 11,123.01 10,450.30
资产总计 21,261.06 23,354.25 25,130.93
流动负债合计 11,880.36 13,226.79 15,128.78
非流动负债合计 1,161.70 1,248.39 1,212.50
负债合计 13,042.06 14,475.18 16,341.28
所有者权益合计 8,219.00 8,879.07 8,789.65
②KRS 利润表主要数据
78
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,727.16 41,833.54 46,487.88
利润总额 -1,390.98 -522.07 -1,900.95
净利润 -979.04 -407.47 -1,298.15
③KRS 现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -605.58 2,177.10 -1,496.51
投资活动产生的现金流量净额 -285.01 -806.99 -1,581.98
筹资活动产生的现金流量净额 -1,690.87 -1,189.24 6,662.25
现金及现金等价物净增加额 -2,455.54 434.76 3,464.10
④KRS 主要财务指标
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 61.34 61.98 65.02
毛利率（%） 53.87 53.93 54.28
3、嘉兴市丰泰新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 嘉兴市丰泰新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴港区经一路 209 号 2 幢
统一社会信用代码 913304005753459906
成立日期 2011 年 5 月 26 日
法定代表人 潘祥江
注册资本 5,500 万元
生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC 玻纤高分子复合材料、日
经营范围 用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务
（2）历史沿革
79
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
①2011 年 5 月，丰泰新材设立
2011 年 5 月，先锋新材以货币方式出资设立丰泰新材，设立时认缴注册资
本 2,000 万元，实缴注册资本 2,000 万元。
2011 年 5 月 24 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）183 号验
资报告，确认截至 2011 年 5 月 24 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴纳
的注册资本 2,000 万元。
2011 年 5 月 26 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局核准的注册号为
330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
先锋新材 2,000 2,000 货币 100
②2011 年 11 月，丰泰新材增资
2011 年 11 月，先锋新材决定以货币出资方式增加丰泰新材注册资本 3,500
万元，丰泰新材注册资本由 2,000 万元增加至 5,500 万元，实收资本由 2,000 万
元增加至 5,500 万元。
2011 年 11 月 23 日，嘉兴信华会计师事务所出具嘉信会验（2011）378 号验
资报告，确认截至 2011 年 11 月 23 日，丰泰新材已收到先锋新材以货币形式缴
纳的新增注册资本 3,500 万元。
2011 年 11 月 24 日，丰泰新材取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号
为 330405000012181 的企业法人营业执照，丰泰新材增资后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
先锋新材 5,500 5,500 货币 100
（3）股权结构图
先锋新材
100%
丰泰新材
（4）最近三年主要业务发展状况
丰泰新材最近三年主要从事高分子复合面料、全遮光泡沫涂层面料等产品的
80
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
生产及销售。
（5）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，丰泰新材无对外投资。
（6）主要财务数据及财务指标
根据丰泰新材 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未
经审计的财务数据，丰泰新材的主要财务数据及主要财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 11,875.80 11,707.10 8,404.03
非流动资产合计 10,901.73 11,649.53 13,305.73
资产总计 22,777.53 23,356.63 21,709.76
流动负债合计 17,182.78 17,747.72 16,104.93
非流动负债合计 - - -
负债合计 17,182.78 17,747.72 16,104.93
所有者权益合计 5,594.74 5,608.92 5,604.82
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,453.56 17,717.53 18,200.76
利润总额 -13.90 6.01 -38.42
净利润 -14.17 4.09 -29.05
③现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,311.57 2,480.34 122.37
投资活动产生的现金流量净额 -15.79 -91.76 -140.16
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,327.36 2,388.58 -17.79
81
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
④主要财务指标
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 75.44 75.99 74.18
毛利率（%） 3.60 5.41 3.24
4、宁波一米节能科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波一米节能科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
统一社会信用代码 9133021259947130XG
成立日期 2012 年 7 月 19 日
法定代表人 郭剑
注册资本 500 万元
节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；合同能源
管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门窗的销售；窗帘、
经营范围
电动机设备的制造、加工、销售、安装、维修；汽车用品研发、销售；
机动车维修
（2）历史沿革
2012 年 7 月，一米节能由先锋新材以货币方式出资设立，设立时认缴注册
资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元。
2012 年 7 月 11 日，宁波正德会计师事务所有限公司出具正德内验[2012]第
18036 号验资报告，确认截至 2012 年 7 月 10 日，一米节能已收到先锋新材以货
币形式缴纳的注册资本 500 万元。
2012 年 7 月 19 日，一米节能取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号为
330212000306997 的企业法人营业执照，一米节能设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
先锋新材 500 500 货币 100
截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能的股权结构自设立以来未发生变更。
（3）股权结构图
82
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
先锋新材
100%
一米节能
（4）最近三年主要业务发展状况
一米节能最近三年无实际经营业务。
（5）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，一米节能无对外投资。
（6）主要财务数据及财务指标
根据一米节能 2015 年度、2016 年度经审计的财务数据及 2017 年 1-6 月份未
经审计的财务数据，一米节能的主要财务数据及主要财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 340.12 367.49 420.16
非流动资产合计 42.77 37.80 25.94
资产总计 382.89 405.29 446.09
流动负债合计 6.73 14.41 17.75
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 6.73 14.41 17.75
所有者权益合计 376.15 390.89 428.34
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1.64 32.77 67.18
利润总额 -19.64 -49.94 -40.18
净利润 -14.73 -37.46 -30.14
③现金流量表主要数据
单位：万元
83
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15.90 -89.47 -25.15
投资活动产生的现金流量净额 -0.38 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -16.28 -89.47 -25.15
④主要财务指标
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 1.76 3.55 3.98
毛利率（%） 10.24 10.52 15.02
5、宁波喆翔贸易有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波喆翔贸易有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 755 号 1548 室
统一社会信用代码 91330203MA293PCJ54
成立日期 2017 年 8 月 24 日
法定代表人 郭剑
注册资本 200 万元
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货
经营范围 物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）历史沿革
2017 年 8 月 24 日，喆翔贸易由先锋新材以货币方式出资设立，设立时注册
资本 200 万元，喆翔贸易设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
先锋新材 200 货币 100
（3）股权结构图
84
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
先锋新材
100%
喆翔贸易
（4）最近三年主要业务发展状况
喆翔贸易成立于 2017 年 8 月 24 日，目前无实际经营业务。
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，喆翔贸易无对外投资。
（二）拟出售资产非股权类资产的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产非股权类资产（母公司口径）的资产负
债主要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日
货币资金 7,084.34
应收账款 9,505.93
其他应收款 28,747.59
存货 2,418.64
其他流动资产 378.11
流动资产 48,134.62
固定资产 15,305.38
无形资产 4,336.03
其他非流动资产 22,133.97
非流动资产 41,775.38
资产总计 89,910.00
短期借款 6,995.00
应付票据 2,648.07
应付账款 6,789.40
其他非流动负债 1,876.94
流动负债 18,309.41
85
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
项 目 2017 年 6 月 30 日
非流动负债 1,336.92
负债合计 19,646.33
四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟出售资产的资产权属
截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产中非股权资产的权属情况主要如下：
1、房屋建筑物
序 号 使用权人 证 号 面 积 用 途 座落地点 他项权利
浙（2017）宁
宁波市海曙
波市海曙不动 90,361.83
1 先锋新材 工业 区集士港镇 无
产权第 平方米
卖面桥村
0524393 号
鄞房权证集字 宁波市海曙
2,967.48
2 先锋新材 第 200812351 工业 区集士港镇 无
平方米
号 山下庄村
鄞房权证集字 宁波市海曙
1,308.22
3 先锋新材 第 200906819 工业 区集士港镇 无
平方米
号 山下庄村
鄞房权证集字 宁波市海曙
7,251.82
4 先锋新材 第 200812352 工业 区集士港镇 无
平方米
号 山下庄村
2、土地使用权
使用权 他项
序 号 使用权人 证 号 面 积 用 途 座落地点
类型 权利
甬鄞国用 宁波市海曙
18,549.4
1 先锋新材 （2008）第 工业用地 区集士港镇 出让 无
平方米
17-00005 号 山下庄村
浙（2016）鄞
宁波市鄞州
州区不动产 9,559 平
2 先锋新材 工业用地 区集市港镇 出让 无
权第 方米
山下庄村
0059321 号
浙（2017）宁
宁波市海曙
波市海曙不 42,969
3 先锋新材 工业用地 区集士港镇 出让 无
动产权第 平方米
卖面桥村
0524393 号
86
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
3、商标
（1）国内商标
商标
序 号 商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地
注册号
1 先锋新材 20062843 2027.7.13 24 中国
2 先锋新材 19789322 2027.8.20 29 中国
3 先锋新材 19789321 2027.6.20 31 中国
4 先锋新材 19789319 2027.6.20 29 中国
5 先锋新材 19789318 2027.6.20 31 中国
6 先锋新材 19789317 2027.6.20 33 中国
7 先锋新材 19789315 2027.6.20 31 中国
8 先锋新材 12119866 2024.7.20 40 中国
9 先锋新材 12119834 2025.3.20 7 中国
10 先锋新材 11859562 2024.5.20 19 中国
11 先锋新材 11859553 2024.5.20 6 中国
12 先锋新材 11812093 2024.5.13 19 中国
13 先锋新材 11812069 2024.5.6 6 中国
14 先锋新材 11812037 2024.5.13 24 中国
15 先锋新材 11812027 2024.5.6 19 中国
16 先锋新材 11812014 2024.5.6 6 中国
87
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
商标
序 号 商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地
注册号
17 先锋新材 11156089 2023.11.20 24 中国
18 先锋新材 10038523 2023.3.27 7 中国
19 先锋新材 9517273 2022.6.13 24 中国
20 先锋新材 9517256 2022.6.13 24 中国
21 先锋新材 8115003 2021.3.20 24 中国
22 先锋新材 8114981 2021.3.20 17 中国
23 先锋新材 6653707 2020.7.20 24 中国
24 先锋新材 5841228 2020.1.20 24 中国
25 先锋新材 4296389 2018.8.20 24 中国
26 先锋新材 4296390 2018.9.27 24 中国
（2）国外商标
商标
商标权人 商 标 有效期至 类 别 注册地
注册号
先锋新材 4004564 2021.8.1 24 美国
4、专利
（1）国内专利
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
一种聚氯乙
烯复合材料 ZL 03 1 发明
1 先锋新材 2003.4.29 2005.12.18
及其制备方 16693.8 专利
法
88
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
聚乙烯基热
塑性弹性体
ZL 2011 1 发明
2 先锋新材 及其制备方 2011.11.28 2014.11.12
0385543.6 专利
法和复合塑
料
一种窗帘手 ZL 2010 1 发明
3 先锋新材 2010.3.12 2013.4.10
动卷绕结构 0124632.0 专利
一种高流动
性高阻燃性
ZL 2012 1 发明
4 先锋新材 聚氯乙烯复 2012.6.12 2014.2.5
0196664.0 专利
合材料及其
制备方法
一种安全窗 ZL 2010 1 发明
5 先锋新材 2010.2.25 2012.9.26
帘卷绕结构 0114634.1 专利
一种具有微
波吸收特性
ZL 2012 1 发明
6 先锋新材 的聚氯乙烯 2012.11.29 2014.7.30
0508534.6 专利
复合材料及
其制备方法
手动窗帘卷 ZL 2009 1 发明
7 先锋新材 2009.2.4 2011.8.31
绕装置 0096051.8 专利
一种聚烯烃
热热塑性弹
ZL 2010 1 发明
8 先锋新材 性体的组合 2010.3.29 2012.11.21
0137503.5 专利
物及其制备
方法
一种卷帘手 ZL 2010 1 发明
9 先锋新材 2010.1.28 2014.2.19
动卷绕结构 0105976.7 专利
一种手动平 ZL 2010 1 发明
10 先锋新材 2010.3.11 2014.5.7
移窗帘结构 0123301.5 专利
一种透明阻
燃聚氯乙烯 ZL 2009 1 发明
11 先锋新材 2009.12.23 2012.2.1
组合物及其 0155763.2 专利
制备方法
前后设有窗
ZL 2012 1 发明
12 先锋新材 罩的窗框及 2012.7.16 2015.1.7
0244416.9 专利
其窗户
ZL 2012 1 发明
13 先锋新材 抗风纱窗 2012.6.29 2015.1.14
0226441.4 专利
抗风双轨窗 ZL 2012 1 发明
14 先锋新材 2012.6.25 2015.3.11
帘 0209733.7 专利
89
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
平移式两用 ZL 2012 1 发明
15 先锋新材 2012.8.16 2015.3.11
窗帘 01292544.0 专利
一种窗帘拉 ZL 2013 1 发明
16 先锋新材 2013.6.6 2015.5.6
珠固定器 0225162.0 专利
一种同布带
ZL 2013 1 发明
17 先锋新材 牵引的抗风 2013.6.24 2015.5.6
0256894.6 专利
遮阳卷帘
ZL 2012 1 发明
18 先锋新材 一种窗户 2012.7.16 2015.5.27
0244303.9 专利
一种可旋转
ZL 2013 1 发明
19 先锋新材 卷帘支座及 2013.11.6 2015.6.10
0544211.7 专利
卷帘
具有遮阳功
能的玻璃幕 ZL 2012 1 发明
20 先锋新材 2012.11.28 2015.7.22
墙单体及其 0496828.1 专利
组装结构
一种一体化 ZL 2013 1 发明
21 先锋新材 2013.12.2 2015.8.19
卷帘窗 0634876.7 专利
抗风卷帘牵 ZL 2012 1 发明
22 先锋新材 2012.11.22 2015.8.26
引机构 0483360.2 专利
ZL 2013 1 发明
23 先锋新材 一体式窗 2013.7.8 2015.9.30
0282468.X 专利
一种高流动
性低烟无卤
ZL 2013 1 发明
24 先锋新材 阻燃聚烯烃 2013.8.16 2015.11.4
0359975.9 专利
复合材料及
其制备方法
一种异形窗
ZL 2013 1 发明
25 先锋新材 格及其造型 2013.7.15 2016.1.20
0301764.X 专利
穹顶
一种具有组
装式卷帘抗 ZL 2015 1 发明
26 先锋新材 2015.7.24 2016.12.7
风轨道的一 0441918.4 专利
体化窗
一种抗风遮 ZL 2013 1 发明
27 先锋新材 2013.5.3 2016.3.2
阳窗帘 0160497.9 专利
一种电动遮
ZL 2014 1 发明
28 先锋新材 阳帘及其控 2014.9.16 2016.1.20
0471033.4 专利
制方法
90
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
一种具有消
光和高阻燃
ZL 2014 1 发明
29 先锋新材 效果的遮阳 2014.9.9 2016.6.29
0456227.7 专利
复合材料及
其制备方法
ZL 2014 1 发明
30 先锋新材 一种天蓬帘 2014.8.14 2016.8.24
0401420.0 专利
一种门窗防
ZL 2015 1 发明
31 先锋新材 水框、门窗以 2015.6.10 2016.9.21
0314219.3 专利
及建筑物
一种平开窗
ZL 2013 1 发明
32 先锋新材 外遮阳一体 2013.7.8 2016.5.11
0285003.X 专利
化窗
一种一拖二
ZL 2015 1 发明
33 先锋新材 抗风遮阳窗 2015.7.24 2017.6.6
0442193.0 专利
帘
一种一拖二 ZL 2015 1 发明
34 先锋新材 2015.7.24 2017.6.6
窗帘 0442159.3 专利
一种一拖二
ZL 2015 1 发明
35 先锋新材 抗风遮阳窗 2015.7.24 2017.4.5
0439905.3 专利
帘
一种具有组
装式卷帘轨 ZL 2015 1 发明
36 先锋新材 2015.7.24 2017.5.17
道的抗风遮 0443462.5 专利
阳窗帘
ZL 2012 1 发明
37 先锋新材 一种窗帘 2012.5.16 2017.2.8
0151788.7 专利
一种具有组
装式卷帘轨 ZL 2015 1 发明
38 先锋新材 2015.7.24 2017.1.4
道的一体化 0443440.9 专利
窗
实用
一种纺织纤 ZL 2008 2
39 先锋新材 新型 2008.7.25 2009.5.13
维布 0122252.1
专利
实用
ZL 2009 2
40 先锋新材 反光窗帘布 新型 2009.3.13 2009.12.23
0115487.2
专利
实用
一种窗帘手 ZL 2010 2
41 先锋新材 新型 2010.3.12 2010.10.27
动卷绕结构 0131478.5
专利
91
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
实用
一种安全珠 ZL 2010 2
42 先锋新材 新型 2010.1.28 2010.10.20
链绳 0108427.0
专利
实用
一种窗帘手 ZL 2010 2
43 先锋新材 新型 2010.1.28 2010.10.27
动卷绕结构 0108430.2
专利
实用
一种手动平 ZL 2010 2
44 先锋新材 新型 2010.3.11 2010.11.10
移窗帘结构 0129958.8
专利
实用
竖屏遮阳窗 ZL 2011 2
45 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.7.11
帘布 0422638.6
专利
实用
ZL 2011 2
46 先锋新材 纤维窗帘布 新型 2011.10.31 2012.7.11
0422705.4
专利
实用
玻璃纤维遮 ZL 2011 2
47 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.6.27
阳布 0423610.4
专利
实用
ZL 2011 2
48 先锋新材 斑马窗帘布 新型 2011.10.31 2012.7.4
0422641.8
专利
实用
聚酯纤维遮 ZL 2011 2
49 先锋新材 新型 2011.10.31 2012.7.4
阳布 0423633.5
专利
手动内控室 实用
ZL 2011 2
50 先锋新材 外遮阳帘装 新型 2011.5.11 2011.11.30
0151324.7
置 专利
设有窗罩的 实用
ZL 2012 2
51 先锋新材 窗框及其窗 新型 2012.7.6 2012.12.26
0341473.4
户 专利
实用
吊装索具平 ZL 2012 2
52 先锋新材 新型 2012.6.11 2012.12.12
带卡 0278912.1
专利
实用
一种可封密 ZL 2011 2
53 先锋新材 新型 2011.5.11 2012.1.18
窗帘的边框 0151312.4
专利
一种窗帘抗 实用
ZL 2012 2
54 先锋新材 风组件及其 新型 2012.5.16 2012.12.5
0223245.7
窗帘 专利
实用
平移式两用 ZL 2012 2
55 先锋新材 新型 2012.8.16 2013.3.27
窗帘 0408238.4
专利
92
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
实用
透风防盗卷 ZL 2012 2
56 先锋新材 新型 2012.7.24 2013.4.24
帘 0359156.5
专利
实用
可调节的窗 ZL 2012 2
57 先锋新材 新型 2012.7.2 2013.1.30
帘下杆 0322235.9
专利
实用
一种抗风遮 ZL 2013 2
58 先锋新材 新型 2013.5.3 2013.11.6
阳窗帘 0236256.3
专利
实用
抗风双轨窗 ZL 2012 2
59 先锋新材 新型 2012.6.25 2013.1.9
帘 0306844.5
专利
一种平开窗 实用
ZL 2013 2
60 先锋新材 外遮阳一体 新型 2013.7.8 2013.12.25
0406888.X
化窗 专利
具有遮阳功
实用
能的玻璃幕 ZL 2012 2
61 先锋新材 新型 2012.11.28 2013.4.24
墙单体及其 0644601.2
专利
组装结构
实用
ZL 2012 2
62 先锋新材 抗风纱窗 新型 2012.6.29 2013.4.10
0318770.7
专利
实用
坑风卷帘牵 ZL 2012 2
63 先锋新材 新型 2012.11.22 2013.4.17
引结构 0627547.0
专利
实用
一种室内双 ZL 2014 2
64 先锋新材 新型 2014.8.15 2014.12.10
层窗帘 0462775.6
专利
实用
ZL 2014 2
65 先锋新材 一种平移帘 新型 2014.8.15 2014.12.17
0463645.4
专利
一种异形窗 实用
ZL 2013 2
66 先锋新材 格及其造型 新型 2013.7.15 2014.1.1
0422402.1
穹顶 专利
实用
ZL 2014 2
67 先锋新材 一种遮阳窗 新型 2014.1.21 2014.6.25
0036154.1
专利
实用
ZL 2013 2
68 先锋新材 一体式窗 新型 2013.7.8 2014.4.16
0400844.6
专利
93
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
一种管状电 实用
ZL 2015 2
69 先锋新材 机的外置结 新型 2015.6.9 2015.9.16
0394074.8
构 专利
一种具有充 实用
ZL 2015 2
70 先锋新材 电电池的减 新型 2015.9.2 2015.12.30
0679200.4
速管状电机 专利
一种具有防 实用
ZL 2015 2
71 先锋新材 水框的一体 新型 2015.7.23 2015.12.28
0607132.8
化窗 专利
一种具有定
实用
位控制系统 ZL 2015 2
72 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23
的一体化卷 0537301.8
专利
帘窗
实用
一种一体化 ZL 2015 2
73 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23
卷帘窗 0536660.1
专利
一种分体式
实用
管塞、抗风遮 ZL 2015 2
74 先锋新材 新型 2015.7.24 2015.12.23
阳窗帘、一体 0544634.3
专利
化窗
实用
一种抗风遮 ZL 2015 2
75 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23
阳窗帘 0537079.1
专利
一种分体式
实用
下塞杆、抗风 ZL 2015 2
76 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.23
遮阳窗帘、一 0544322.2
专利
体化窗
一种珠边织 实用
ZL 2015 2
77 先锋新材 带结构以及 新型 2016.6.17 2015.10.21
0419233.5
抗风帘布 专利
一种具有定
实用
位控制系统 ZL 2015 2
78 先锋新材 新型 2015.7.23 2015.12.9
的抗风遮阳 0537364.3
专利
窗帘
一种一拖二 实用
ZL 2015 2
79 先锋新材 抗风遮阳窗 新型 2015.7.24 2015.12.23
0544211.1
帘 专利
一种电动卷 实用
ZL 2015 2
80 先锋新材 帘定位控制 新型 2015.6.9 2015.9.30
0393051.5
系统 专利
94
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
一种双电源
实用
电动卷帘定 ZL 2015 2
81 先锋新材 新型 2015.8.14 2016.1.6
位控制结构 0615588.1
专利
及系统
实用
一种手、电动 ZL 2016 2
82 先锋新材 新型 2016.7.29 2016.12.28
卷帘驱动器 0823825.8
专利
一种双帘布 实用
ZL 2015 2
83 先锋新材 双道式抗风 新型 2015.9.15 2016.1.13
0712148.8
遮阳窗帘 专利
一种用于支
撑帘布组件 实用
ZL 2016 2
84 先锋新材 的支撑座以 新型 2016.6.13 2017.2.8
0568930.1
及具有该支 专利
撑座的窗帘
实用
一种可变换 ZL 2016 2
85 先锋新材 新型 2016.7.28 2017.5.3
角度的窗帘 0815099.5
专利
一种可调节 实用
ZL 2016 2
86 先锋新材 滑道角度的 新型 2016.8.4 2017.7.21
0850241.X
窗帘 专利
一种可变换 实用
ZL 2016 2
87 先锋新材 角度的窗帘 新型 2016.7.28 2017.5.3
0817542.2
滑道接头 专利
外观
ZL 2012 3
88 先锋新材 室外帘窗框 设计 2012.7.27 2013.4.17
0345520.8
专利
ZL 2012 外观
89 先锋新材 窗帘（抗风） 3 设计 2012.7.27 2013.1.9
0345868.7 专利
外观
ZL 2012 3
90 先锋新材 室内帘窗框 设计 2012.7.27 2013.4.17
0345867.2
专利
外观
室内外帘窗 ZL 2012 3
91 先锋新材 设计 2012.7.27 2013.1.9
框 0346291.1
专利
推拉窗外双 外观
ZL 2014 3
92 先锋新材 道电机遮阳 设计 2014.4.25 2014.8.20
0105172.6
帘 专利
一体化推拉 外观
ZL 2013 3
93 先锋新材 窗外电机内 设计 2013.9.17 2014.4.2
0444833.3
摇杆窗帘 专利
95
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利
序 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类型
外观
幕墙内双道 ZL 2013 3
94 先锋新材 设计 2013.9.17 2014.2.12
电机遮阳帘 0444831.4
专利
内开窗外双 外观
ZL 2013 3
95 先锋新材 轨道电机遮 设计 2013.9.17 2014.2.12
0444847.5
阳帘 专利
推拉窗外双 外观
ZL 2013 3
96 先锋新材 轨摇杆遮阳 设计 2013.9.17 2014.2.12
0444848.X
帘 专利
外开上掀窗 外观
ZL 2013 3
97 先锋新材 内双道摇杆 设计 2013.9.17 2014.2.12
0444834.8
遮阳帘 专利
外观
卷帘外置电 ZL 2014 3
98 先锋新材 设计 2014.6.9 2014.12.10
机 0172744.2
专利
外观
ZL 2016 3
99 先锋新材 天棚帘 设计 2016.8.11 2016.12.14
0382476.6
专利
外观
ZL 2015 3
100 先锋新材 拉杆电机 设计 2015.10.12 2016.2.3
0392294.2
专利
外观
ZL 2016 3
101 先锋新材 抗风窗帘 设计 2016.8.11 2017.3.15
0382474.4
专利
外观
ZL 2016 3
102 先锋新材 窗帘 设计 2016.8.11 2017.3.15
0382704.X
专利
一种卷帘外 ZL 2014 2 实用
103 先锋新材 2014.6.9 2014.10.29
置电机 0304433 1 新型
外开上掀窗 外观
ZL 2013 3
104 先锋新材 外双道电机 设计 2013.9.17 2014.02.12
0444846 0
遮阳帘 专利
一种框式抗 ZL 2013 2 实用
105 先锋新材 2013.10.23 2014.03.26
风卷帘 0659736 0 新型
96
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）国外专利
专利 国家/
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 地区
注 002459560- 外观
1 先锋新材 Windows (part of) 2014.5.7 欧盟
（0001-0021） 设计
Wind-resistant 发明 澳大利
2 先锋新材 2013388442 2015.3.3
sunshade blind 专利 亚
Multifunctional 发明 澳大利
3 先锋新材 2012380094 2014.3.7
integrated window 专利 亚
A curtain pull bead 发明 澳大利
4 先锋新材 2014202132 2014.4.16
fixing apparatus 专利 亚
An integrated rolling 发明 澳大利
5 先锋新材 2014203080 2014.6.5
curtain window 专利 亚
A reel pipe motor
and a rolling curtain 发明 澳大利
6 先锋新材 2015291796 2016.1.14
positioning control 专利 亚
system
INTEGRATED
发明
7 先锋新材 MULTI-FUNCTION 11201401831Y 2014.4.25 新加坡
WINDOW 专利
WIND-RESISTANT
发明
8 先锋新材 SUN-PROOF 2883282 2015.3.15 加拿大
BLIND 专利
INTEGRATED
发明
9 先锋新材 MULTI-FUNCTION 2845741 2014.3.21 加拿大
WINDOW 专利
A CURTAIN PULL
发明
10 先锋新材 BEAD FIXING 2848755 2014.4.10 加拿大
APPARATUS 专利
AN INTEGRATED
ROLLING 发明
11 先锋新材 2853393 2014.6.3 加拿大
CURTAIN 专利
WINDOW
INTEGRATED
发明
12 先锋新材 MULTI-FUNCTION 14353751 2014.4.23 美国
专利
WINDOW
AN INTEGRATED
ROLLING 发明
13 先锋新材 US9341021B2 2014.7.9 美国
CURTAIN 专利
WINDOW
AN INTEGRATED
ROLLING 发明
14 先锋新材 2878758 2014.6.5 欧盟
CURTAIN 专利
WINDOW
INTEGRATED
发明
15 先锋新材 MULTI-FUNCTION 622190 2014.3.11 新西兰
WINDOW 专利
INTEGRATED
发明
16 先锋新材 ROLL-UP 710713 2015.8.3 新西兰
WINDOW 专利
WIND-RESISTANT
发明
17 先锋新材 SUN-PROOF 709864 2015.7.9 新西兰
BLIND 专利
97
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
专利 国家/
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 地区
INTEGRATED
发明
18 先锋新材 MULTI-FUNCTION 2594853 2014.4.28 俄罗斯
专利
WINDOW
A REEL PIPE
MOTOR AND A
ROLLING
发明
19 先锋新材 CURTAIN 2917665 2016.1.15 加拿大
POSITIONING 专利
CONTROL
SYSTEM
注：002459560-0001~002459560-0021 为 21 项外观设计专利
（二）拟出售资产的抵押、质押情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司报表口径范围内资产的抵押、质押
情况如下：
序 质押合 出质 合同签订
质权人 担保金额 抵押物 受限原因
号 同编号 人 日期
中国工
2017（承
先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇
1 兑协议） 483.8 万元 2017.5.26
新材 宁波鄞 96.76 万元 票保证金
00327 号
州支行
中国工
2017（承
先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇
2 兑协议） 527.1 万元 2017.1.10
新材 宁波鄞 105.42 万元 票保证金
00018 号
州支行
中国工
2017（承
先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇
3 兑协议） 636.85 万元 2017.4.27
新材 宁波鄞 127.37 万元 票保证金
00255 号
州支行
中国工
2017（承
先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇
4 兑协议） 400.32 万元 2017.3.28
新材 宁波鄞 80.06 万元 票保证金
00183 号
州支行
中国工
2017（承
先锋 商银行 货币资金 银行承兑汇
5 兑协议） 600 万元 2017.2.28
新材 宁波鄞 120 万元 票保证金
00124 号
州支行
2017 年 中国工
注 （保函） 先锋 商银行 货币资金
6 2,300 万欧元 2017.5.27 保函保证金
字 0031 新材 宁波鄞 1,785 万元
号 州支行
注：2017 年 5 月 27 日，先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署续期的《开立融资
98
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
类保函/备用信用证协议》，为香港圣泰戈从中国工商银行珀斯分行取得 2,300 万欧元融资提
供担保，根据《开立融资类保函/备用信用证协议》约定，保函保证金不少于保函/备用信用
证金额的 5%。对于保函保证金与担保金额的差额部分，先锋新材下属子公司浙江圣泰戈、
丰泰新材分别与中国工商银行宁波鄞州支行签署《最高额抵押合同》（编号 2014 年鄞（抵）
字 0103 号、2014 年（鄞）抵字 0226 号），浙江圣泰戈、丰泰新材以自有的房屋建筑物（含
土地使用权）抵押，分别为保函提供人民币 7,923 万元、2,800 万元的担保。
本次交易，该笔担保不作为拟出售资产范围，但该担保项下所含母公司 1,785 万元货币
保证金、浙江圣泰戈、丰泰新材用于抵押的房屋建筑物（含土地使用权）均作为出售资产。
先锋弘业及卢先锋同意将上述质押物以等额款项作为本次重大资产重组资产购买价款中的
一部分先行支付先锋新材，并由先锋新材于该笔款项质押解除后及时返还先锋弘业；同时，
先锋弘业及卢先锋承诺自本次重大资产重组出售资产交割日起，以自有全部资产为先锋新材
基于《开立融资类保函/备用信用证协议》对中国工商银行宁波鄞州支行发生的负债及或有
负债提供反担保，以避免先锋新材因《开立融资类保函/备用信用证协议》的履行遭受任何
负债或损失；先锋弘业及卢先锋同意本次重大资产重组出售资产交割完成后仍根据《开立融
资类保函/备用信用证协议》第 3.8 条的约定以浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材
料有限公司自有资产持续提供抵押担保。
截至本预案签署日，2017（承兑协议）00018 号、2017（承兑协议）00183
号、2017（承兑协议）00124 号、2017（承兑协议）00255 号已履行完毕，银行
承兑汇票余额为 483.8 万元，受限银行承兑汇票保证金余额为 224.13 万元。2017
（承兑协议）00327 号银行承兑协议将于 2017 年 11 月 26 日到期，到期后受限
银行承兑汇票保证金余额为 0。受限银行承兑汇票保证金作为本次交易出售资产
的一部分，不会对相关资产的转移造成实质性障碍。
（三）担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司担保情况如下：
担保主债权发生起
序 号 债权人 保证人 最高担保额 被担保方
止日期
工商银行股
注 份有限公司
1 先锋新材 2016.3.8-2019.3.8 50,000 万元 开心投资
宁波鄞州支
行
中国工商银
2 先锋新材 2017.5.5-2020.4.14 2,350 万欧元 香港圣泰戈
行珀斯分行
注：2016 年 3 月 8 日，先锋新材与工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署《最高额
保证合同》（编号 2016 鄞县（保）字 0004 号），为开心投资与工商银行股份有限公司宁波
鄞州支行于 2016 年 3 月 23 日签署的《并购借款合同》（编号 2016 年（鄞县）字 00279 号）
的 5 亿元借款提供担保。开心投资股东先锋弘业及卢先锋出具反担保承诺函，承诺“截至本
次重大资产重组出售资产交割日先锋新材为本公司/本人及其关联方（先锋新材及其下属子
公司除外）提供的尚在履行中的任何担保，承诺以自有全部资产为先锋新材该等担保提供反
担保，从而弥补先锋新材基于该等担保可能遭受的任何负债或损失。”本次交易，先锋新材
为开心投资提供的 5 亿元担保不纳入出售资产范围。
1、先锋新材向开心投资提供担保的原因、用途、金额以及履行的信息披露
99
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
程序
公司于 2016 年 2 月 21 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过
了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保的议案》，公司为开心投
资总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保，期限不
超过三年，开心投资本次银行贷款仅用于 VDL 的收购，不能做其他用途。2016
年 3 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投
资有限公司的融资提供关联担保的议案》。2016 年 2 月 22 日，公司发布《宁波
先锋新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（编号：
2016-004 号）、《宁波先锋新材料股份有限公司关于为宁波开心投资有限公司提
供关联担保的公告》（编号：2016-005 号）、《宁波先锋新材料股份有限公司独
立董事关于公司为关联方提供担保的事先认可及独立意见》，2016 年 3 月 9 日，
公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议
公告》（编号：2016-020）。
公司于 2017 年 6 月 25 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议
案》，开心投资上述银行贷款由“仅用于 VDL 的收购”变更为“用于 VDL 的
收购，担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公
司运营”。2017 年 7 月 11 日，公司 2017 年第三次股东大会审议通过了《关于
为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》。
2017 年 6 月 26 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第七
次会议决议公告》（编号：2017-064）、《宁波先锋新材料股份有限公司独立董
事关于相关事项的独立意见》、《宁波先锋新材料股份有限公司关于为宁波开心
投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》（编号：
2017-062），2017 年 7 月 12 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会会议决议公告》（编号：2017-074）。
截至评估基准日，公司为开心投资提供的担保余额为人民币 5 亿元。
2、先锋新材向香港圣泰戈提供担保的原因、用途、金额以及履行的信息披
露程序
公司于 2014 年 6 月 6 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司申请银行授信并由全资子公司为其提供担保的议案》、《关于公司为全资
100
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》，公司向银行申请
22,000 万元人民币的综合授信（含流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票
据等形式的融资），并由公司子公司浙江圣泰戈、丰泰新材为其提供资产抵押担
保（担保金额不超过该授信额度）。公司在上述 22,000 万元人民币的综合授信
额度内为香港圣泰戈提供合计不超过 3,456 万澳元的银行保函。先锋新材向境内
银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，并由香港圣泰戈基于该
融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，银行借款用于完成对 KRS 的要
约收购。2014 年 6 月 24 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述
议案。2014 年 6 月 9 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司第三届董事
会第四次会议决议公告》（编号：2014-049）、《宁波先锋新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见》，2014 年 6 月 25 日，公司发布《宁波先锋
新材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议公告》（编号：
2014-056）。
公司于 2017 年 5 月 4 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司为全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》。鉴于
公司为香港圣泰戈提供合计不超过 3,456 万澳元的银行保函即将到期，公司为满
足生产经营需要，为香港圣泰戈提供不超过 2,350 万欧元的银行保函。2017 年 5
月 23 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司
圣泰戈（香港）贸易有限公司提供银行保函的议案》。2017 年 5 月 5 日，公司
发布《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（编号：
2017-047）、《宁波先锋新材料股份有限公司关于公司为全资子公司圣泰戈（香
港）贸易有限公司提供银行保函的公告》（编号：2017-046）、《宁波先锋新材
料股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》，2017 年 5 月 24 日，
公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议
公告》（编号：2017-052）。
截至评估基准日，公司为香港圣泰戈提供的保函实际使用额度为 2,300 万欧
元。
（四）未决诉讼情况
2017 年 9 月 5 日，上市公司收到上海市第二中级人民法院应诉通知书
101
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
[（2017）沪 02 民初 869 号]。原告上海悦活文化传播有限公司（持有盖世汽车
30%股权）向上海市第二中级人民法院提起诉讼，案由为股权转让纠纷。
2017 年 6 月 30 日，先锋新材就盖世汽车 60%股权转让事宜向上海悦活文化
传播有限公司、上海超奕信息科技有限公司作出书面通知，截至 2017 年 7 月 30
日，对上述书面通知，上海悦活文化传播有限公司未予答复，上海超奕信息科技
有限公司书面答复要求购买盖世汽车 60%股权。本案中，上海悦活文化传播有限
公司认为已经按照书面通知的要求进行了答复并将相关材料邮寄至先锋新材，因
此上海悦活文化传播有限公司要求履行优先购买权。
尽管本次交易拟出售资产交易对价包括上市公司持有的盖世汽车 60%股权
的价值，但因上述诉讼结果存在不确定性，为保证上市公司利益不会因该等诉讼
受到任何损害，先锋弘业及卢先锋已出具承诺，基于前述股权转让事宜产生的一
切诉讼风险及可能发生的后续纠纷均由先锋弘业及卢先锋承担，与先锋新材无
关。
五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司的债务明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
短期借款 6,995
应付票据 2,648.07
应付账款 6,789.4
预收款项 1,555.48
应交税费 223.82
应付利息 13.22
其他应付款 84.42
递延收益 1,336.92
负债合计 19,646.33
注：以上数据未经审计
截至 2017 年 6 月 30 日，拟出售资产母公司报表负债总额为 19,646.33 万元。
102
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，上市公司已取得部分债权人关于债务转移同意函，上市公司
将继续与其余债权人保持积极沟通。
根据《重大资产重组框架协议》，先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前
所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割
日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债
及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由本次重大
资产出售的交易对方先锋弘业承担。
六、拟出售资产职工安置情况
根据上市公司与先锋弘业签署的《重大资产重组框架协议》约定，先锋新材
与先锋弘业就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的上市公司现有员工的劳
动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由先锋弘业负责安置，安置过程中发
生的费用由先锋弘业承担。
2017 年 10 月 12 日，先锋新材职工代表大会审议通过了重大资产出售涉及
有关职工安置方案的决议。
本次交易，拟出售资产分为股权类资产以及非股权类资产，股权类资产转让
不涉及职工安置事项，上市公司下属子公司仍继续履行其职工之间的劳动合同。
非股权类资产涉及职工安置，为便于本次交易拟出售资产的交割，公司对拟出售
非股权类资产进行切分后分别由公司某下属子公司承接，而后将某下属子公司股
权转让予先锋弘业。截至本预案签署日，上市公司尚在整理切分非股权类资产清
单，根据人随资产走的原则，公司将根据拟出售非股权资产的清单进行相应的职
工安置。
七、拟出售资产的评估情况
本次交易，拟出售资产未经审计的账面价值为 73,314.73 万元，采用资产基
础法评估预估值为 86,700.00 万元，预估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。
103
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
具体内容参见本预案“第七章 交易标的的评估与定价”之“一、拟出售资产的
评估情况”。
104
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第六章 拟购买资产情况
本次交易的购入资产为四明投资 51%股权以及梵帝贸易 51%股权。其中四
明投资为控股型公司，注册于香港，未实际开展经营活动，其经营业务全部来自
下属子公司 Moon Lake 和 Van Milk。梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵
帝，梵帝贸易及其下属子公司均为 Van Milk 澳洲鲜奶在国内的销售平台，目前
其经营规模及资产规模均较小。因此本次交易购入资产的经营性资产和负债主要
来自于四明投资的子公司 Moon Lake。
一、四明投资
（一）基本情况
中文名称 香港四明投资有限公司
公司英文名称 HongKong Siming Investment Co.,Limited
董事 卢先锋
公司编号 2317353
商业登记证编号: 65561390-000-12-16-4
已发行股本 100,000,000 股(普通股)
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN
注册地址
HONG KONG
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN
办公地址
HONG KONG
（二）历史沿革
2015 年 12 月 9 日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353 的《公
司注册证明书》。四明投资注册资本为 10,000HKD，并经过了吴福良会计师行
的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权
结构如下：
105
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
高建儿 10,000 100%
2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资
并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿
变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完
成后，四明投资的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
开心投资 10,000 100%
2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙
方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约
定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和
美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999
万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负
责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享
有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有
乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股
东权益,此次变更后，四明投资的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
开心投资 100,000,000 100%
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，四明投资的股权结构图如下：
106
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2、控股股东情况
开心投资持有四明投资 100%的股权，为四明投资的控股股东。开心投资的
详细情况见本预案“第四章 交易对方情况”之“二、重大资产购买的交易对
方”。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，四明投资下属子公司有 Moon Lake 和 Van Milk，基本
情况如下：
持股
序号 公司名称 所在国家 注册资本 股东信息
比例
Moon Lake
AUD HongKong Siming
1 Investments Pty 澳大利亚 100%
233,060,010.00 Investment Co.,Limited
Ltd
HongKong Siming
2 Van Milk Pty Ltd 澳大利亚 AUD 100.00 100%
Investment Co.,Limited
1、Moon Lake
（1）Moon Lake 基本情况
公司名称 Moon Lake Investments Pty Ltd
107
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.
公司注册号（ACN） 609 049 265
公司商业号（ABN） 75 609 049 265
卢先锋，Sean Shwe，David Mackenzie Crean，Simon Lyons，Keith Sutton
董事
Bruce Donnison，Robert PoOle’
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2015 年 10 月 30 日
（2）历史沿革
①2015 年 10 月，Moon Lake 设立
2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取
得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）
颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，共 5 股普
通股，是一家有限责任公司。
Moon Lake 成立时的唯一股东为卢先锋，其持有 Moon Lake100%的股权。
Moon Lake 设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
卢先锋 5 100.00%
②Moon Lake 成立后历次股权的变更情况
2016 年 1 月 12 日，卢先锋将其持有的 Moon Lake100%股权转让给开心投资；
2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的 Moon Lake100%股权转让给四明投资。
2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙
方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》，根据协议约
定，①卢先锋支付 20,000,000 澳元以及开心投资支付 200,000,000 澳元和
10,000,000 美元均为其代替四明投资向 Moon Lake 提供的投资款。故卢先锋对四
明投资拥有澳元贰仟万元整的债权；开心投资对四明投资拥有澳元贰亿元整和美
元壹仟万元整的债权；②卢先锋将其对四明投资澳元贰仟万元整的债权转让给开
心投资；③综上，开心投资对四明投资享有澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元
整的债权，卢先锋对开心投资享有澳元贰仟万元整的债权；④在该协议签署之日
起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999 万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整
108
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
和美元壹仟万元整的债务。鉴于四明投资已向 Moon Lake 投入 233,060,000 澳元
作为投资款，2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 经股东决议通过，向四明投资增发
116,530,000 股股份。上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续。本次变
更后 Moon Lake 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
四明投资 116,530,005 100.00%
2、Van Milk 基本情况
公司名称 Van Milk Pty Ltd
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090.
公司注册号（ACN） 612 077 184
公司商业号（ABN） 23 612 077 184
董事 卢先锋、Sithu Win Shwe
公司类型 澳大利亚私人公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日
Van Milk 自成立至本预案签署日，其股权结构及股数均未发生变化。
（五）最近三年进行的重大资产收购、增资、股权转让及资产评估情
况
1、最近三年重大资产收购情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其子公司重大资产收购为子公司 Moon
Lake 收购 VDL 的相关经营性资产和负债。
2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取
得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）
颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，共 5 股普
通股，是一家有限责任公司。2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake
（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资
产的《资产买卖协议》，Moon Lake 作为购买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元
的价格购买 VDL 相关经营性资产和负债，相关经营性资产和负债均在上述协议
109
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月 31 日作为此次交易的交割日。此外，
TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方于 2016
年 3 月 31 日共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买方
以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，Moon
Lake 通过两份协议整体受让了 VDL 所有经营性资产和负债，并于 2016 年度按
照相关约定已完成交割。
（1）收购背景及原因
①VDL 资产极具稀缺性
VDL 牧场地处塔斯马尼亚西北部，已经持续经营多年，在澳大利亚极具稀
缺性，并享有较高的知名度。塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境质朴、
温度适宜、降水量充沛，为牧场提供了极其优良的客观环境。
VDL 牧场占地 1.9 万公顷左右，规模较大。VDL 的大部分牧场位于塔斯马
尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区被誉为具有全世界最为洁净的空
气。
②中国乳制品市场发展潜力巨大
与发达国家相比，中国乳制品行业发展起步较晚，但发展速度较快，具备广
阔的发展空间。从人均液态乳消费量来看，中国与世界平均水平仍然存在较大差
距，与美国等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、
韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，中国的人均
原奶占有量也处于偏低水平。因此，随着中国经济的发展、人民生活水平的进一
步提高，中国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。近年来乳业食品安全
事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的信心，同时受居民收入提升及消
费升级影响，进口乳制品数量呈现逐年快速增长趋势。收购 VDL 牧场，可以以
优质奶源为基础，拓展至全乳业链经营，将优质乳制品带回中国销售，解决行业
痛点。
2015 年，澳洲上市公司 Tasfoods 与 VDL 原股东新西兰 TLC 洽谈并筹划收
购 VDL 事宜，卢先锋先生出于对 VDL 拥有的稀有牧场资源的考量，以及对中
国乳制品市场发展趋势的判断，开始筹划对 VDL 的收购。
（2）收购作价及依据
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake 收购 VDL 通过竞标的方式进行，2015 年 10 月 7 日，VDL 公开
招标出售；Moon Lake 与 Tasfoods 同时参与竞标，基于对塔斯马尼亚历史上牧场
成交信息的了解，Moon Lake 未针对此次交易聘请审计机构与评估机构。Moon
Lake 与 Tasfoods 双方经过多轮竞标，最终 Moon Lake 以 2.8 亿澳元竞购成功。
综上所述，基于对 VDL 拥有的稀有牧场资源的考量，以及对中国乳制品市
场发展趋势的判断，卢先锋先生于 2015 年筹划收购 VDL。Moon Lake 通过公开
竞购方式取得 VDL 的相关经营性资产及负债，该次交易价格是在市场参与主体
竞购的基础上形成的，Moon Lake 未聘请审计机构和评估机构对 VDL 进行审计
和评估。
2、最近三年增资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及下属子公司 Moon Lake 发生过一次增
资情况。
2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙
方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约
定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和
美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999
万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负
责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享
有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有
乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股
东权益。本次增资以开心投资的债权的形式对四明投资进行增资，截至本预案签
署日，四明投资已办理完毕此次的债转股事项的备案登记手续。
3、最近三年股权转让情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资最近三年发生过一次股权转让情况，即成
立时股东高健儿将持有四明投资 100%股权转让给开心投资。
（1）实施此次股权转让原因、是否存在代持情形
四明投资由高建儿于 2015 年 12 月初在香港设立。开心投资为优化境外项目
投资的运营体系，且同时考虑当时澳洲资产收购项目时间的紧迫性与交易的便捷
性，开心投资于 2015 年 12 月底向高建儿收购了四明投资的 100%股权。上述股
111
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
权转让系双方真实意思表示，已在境外办妥过户手续，转让至今不存在纠纷或潜
在纠纷。高建儿与开心投资之间不存在代持的情形。
就上述四明投资的设立与股份转让、是否存在代持的相关事宜，已经高建儿
本人访谈核实，且卢先锋、开心投资已出具说明函予以书面确认。
综上，四明投资系高建儿个人在香港设立的有限公司，于转让前，高建儿本
人持有四明投资 100%股权，不存在为他人代持的情形。此次股权转让系开心投
资与高建儿经友好协商后实施，高建儿与开心投资就此次股份转让以及股份转让
前后四明投资的股权结构、股份权属均无异议。
（2）此次股权转让作价依据及合理性
此次股份转让系开心投资与高建儿经友好协商后决定实施，鉴于截至股份转
让当时四明投资的实收资本为港币 0 元，且公司尚未正式开展经营，因此股份转
让双方确认此次转让的真实价格为 0 元，该股份转让价格具有合理性。就上述四
明投资的设立和转让，高建儿未发生资金的出入境行为。
就上述四明投资的实收资本、经营情况与股份转让的真实价格，已经高建儿
本人访谈核实，且卢先锋、开心投资已出具说明函予以书面确认。
4、最近三年的资产评估情况
2016 年度，先锋新材曾准备向四明投资的控股股东开心投资发行股份获取
四明投资的股权，以 2016 年 6 月 30 日作为资产评估基准日，以资产基础法对四
明投资 100%股权进行过资产评估，评估值为 117,561.30 万人民币。除此之外，
四明投资未进行过其他资产评估情况。
（六）四明投资主营业务情况
1、主营业务概况
四明投资为控股型公司，其主营业务全部来自于其澳洲子公司Moon Lake和
Van Milk。
Moon Lake和Van Milk业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和鲜奶产
销等业务，未来Moon Lake和Van Milk将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、
专业化养殖为基础，力争做到乳制品行业全产业链经营。Moon Lake原奶生产有
着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其
优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保
112
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
持着稳定、友好的合作关系；Van Milk鲜奶产品凭借自身优良奶源、无菌生产和
全程冷链运输，在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模
式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）（中国证监会，2012 年 10
月），Moon Lake 所属行业为畜牧业（A03），Van Milk 所属行业为食品制造业
（C14）。
（1）澳洲行业主管部门和监管体制
澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管
理方式，主要的联邦行政管理部门包括：
① 澳 大 利 亚 新 西 兰 食 品 标 准 管 理 局 （ Food Standards Australia New
Zealand）；
② 澳 大 利 亚 畜 牧 虫 害 防 治 管 理 局 （ Australian Pesticide and Veterinary
Medicines Authority）；
③澳大利亚农业部（Department of Agriculture）；
④澳大利亚动物健康管理局（Animal Health Australia）。
各州地方管理部门主要涉及以下几方面：
①各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities ）；
②各州核心产业管理委员会（State Departments of Primary Industries）；
③各州环境保护管理委员会（Environmental Protection Authorities）；
④各州健康卫生安全管理委员会（State Departments of Health）。
（2）中国行业主管部门和监管体制
目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：①质量监督检验检疫
部门；②食品药品监督管理部门；③工商行政管理部门。
根据国务院于 2008 年 10 月 9 日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四
条：“县级以上地方人民政府对本行政区域内的乳品质量安全监督管理负总责。
县级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环
节的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出
口环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管
113
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
理。县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上
人民政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查
处食品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳
品质量安全监督管理的其他工作”。
（3）行业管理主要制度
时间 法规及政策 涉及主要内容
规范并明确相关食品中的配方成分、食品添加
《食品标准条例》/《The Food
2003 剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用
Standards Code》
比例和使用情况。
《出口管理法案 1982》《Export
1982 对于澳大利亚出口商品的相关管理条例。
Control Act 1982》
《出口管理条例（牛奶及牛奶 对于澳大利亚出口的食用和商用牛奶及牛奶
制品）2005》/《Export Control 制品的等级、出口许可、商标管理登记、包装
2005
(Milk and Milk Products) Order 完整性、目的地国家的食品要求和可追踪性做
2005》 出了相关要求。
《乳品质量安全监督管理条 中国关于乳品质量安全的第一部法规，对中国
2008
例》 奶业进入法制化管理具有重要意义。
结合了乳制品工业发展的实际情况，对原《乳
《乳制品工业产业政策（2009 制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入
2009
年修订）》 条件》进行了整合修订。对准入政策、产品质
量等多方面进行了规范。
国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家
质检总局”）主管全国进出口乳品检验检疫监
《进出口乳品检验检疫监督管 督管理工作。国家质检总局设在各地的出入境
2013
理办法》 检验检疫机构（以下简称“检验检疫机构”）
负责所辖地区进出口乳品检验检疫监督管理
工作。
为保障食物有效供给，优化食物结构，强化居
民营养改善，特制定本纲要。根据纲要，将以
奶类与大豆食品作为食物发展重点，扶持奶源
2014 《中国食物与营养发展纲要》
基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费
市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建
设。
对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、
《中华人民共和国食品安全
2015 食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品
法》
安全事故处置和食品监督管理等做出了规定。
实施乳品质量安全监测计划，严厉打击违法添
全国奶业发展规划（2016-2020 加行为。开展乳品质量安全风险评估，及时发
2016
年） 现并消除风险隐患，大力提升生鲜乳质量安全
管控力度。支持加工企业自建、收购、参股、
114
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
托管养殖场，提高自有奶源比例，促进一二三
产业融合发展。
3、行业概况
（1）原奶行业概况
①全球乳业市场格局
大洋洲的牛奶产量占全球牛奶产量仅5%左右，但是由于人口稀少、自然环
境优越，奶源良好口碑积累，新西兰和澳大利亚在世界乳业贸易中占有接近50%
的比重。全球对于澳大利亚和新西兰乳制品认可度较高，全球乳业贸易中，前三
位牛奶出口国家/地区分别为新西兰、欧盟和美国，澳洲位列第四。澳大利亚和
新西兰是全脂奶粉、黄油、无水黄油、脱脂奶粉、奶油芝士最主要的产地，大洋
洲的乳制品生产波动对国际大宗乳制品的价格有着极大的影响。
世界牛奶产量各区域份额占比和全球乳业贸易占比如下图所示：
来源：《THE WORLD DAIRY SITUATION 2016》 来源：《Investment and the Australian dairy industry》
②2016年下半年开始，全球原奶价格触底反弹，步入上升通道
根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国
际奶价综合价格指数如下表所示：
115
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额
农场原奶围栏价格
IFCN 国际奶价综合价格指数
2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原
奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平
衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，
计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和
30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经
验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周
期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会
回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是
24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶
价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶
价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。
116
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主
要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞
或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产
量增长接近停滞，原奶价格维持在高位。
资料来源：中国产业信息
（2）澳大利亚乳业发展及产业优势
117
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
在世界各地，澳大利亚乳制品深受追求优质、安全和营养产品的消费者信赖，
其良好声誉主要得益于该国先进的乳业研究、生产、管理技术，严格的生物安全
和食品安全制度，以及公开透明的供应链体系。
①澳大利亚乳业行业概况
乳业是澳大利亚的第三大农业产业。整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和
出口）每年创造的产值达130亿澳元。
根据Dairy Australia统计，澳大利亚整个奶牛存栏数量约为174万头，共有农
场6,128个，平均每个牧场拥有284头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为5,430升。
澳大利亚年产奶量为97亿升，大约有3.9万人从事奶牛养殖工作，年出口额在28.8
亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额6%左右，主要出口国家为中国、日本、
新加坡、印度尼西亚和马来西亚。
根据 Dairy Australia，最近两年澳洲原奶产量统计如下：
澳洲原奶产量报告（单位：千升）
NSW VIC QLD TAS
SA WA AUSTRALIA
年度 （新南威尔 （维多利亚 （昆士兰 （塔斯马
（南澳） （西澳） （澳大利亚）
士州） 州） 州） 尼亚州）
2015/2016 1,164,545 6,186,157 404,975 513,680 387,058 882,969 9,539,384
2016/2017 1,120,865 5,773,482 418,285 487,458 379,721 835,422 9,015,233
注：澳洲报告年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日
根据 Dairy Australia，最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：
百万澳元）
2015/2016 年度 2016/2017 年度
118
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
②澳大利亚原奶标准位居全球前列
根据L.H. Ledenbach and R.T. Marshall《Microbiological Spoilage of Dairy
Products》以及澳大利亚新西兰食品标准管理局制定的《Australian food safety
standards.》，澳大利亚和新西兰的乳业标准一致，具体如下：
产品 项目 n c m M
微生物数量 5 1 25,000/ml 250,000/ml
未经巴
大肠菌群 5 1 100/ml 1,000/ml
氏消毒
用于零 大肠杆菌 5 1 3/ml 9/ml
售的原
弯曲杆菌 5 0 25ml 内不能检测到
奶
沙门氏菌 5 0 25ml 内不能检测到
微生物数量 5 1 50,000/ml 100,000/ml
巴氏消
大肠菌群 5 1 1/ml 10/ml
毒奶
嗜冷微生物 5 1 10/ml 100/ml
注：n，c，m，M为三类属性抽样中的指标，n为随机抽样的样本量，m为优质产品微生物数
量最大值，M为微生物数量最大值，c为抽样的样本中介于m和M的最大样本数量。
根据L.H. Ledenbach and R.T. Marshall《Microbiological Spoilage of Dairy
Products》以及《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010），中国、欧盟和美
国的相关乳业标准如下：
区域 产品 项目 最大值
微生物数量 100,000/ml
甲级单一奶源原奶
细胞体数量 750,000/ml
美国 甲级混合奶源原奶 微生物数量 300,000/ml
微生物数量 20,000/ml
甲级巴氏消毒奶
大肠菌群 10/ml
用于生产热处理饮用牛 微生物数量 100,000/ml
奶、发酵乳、酪、果冻
或风味牛奶和奶油的原 细胞体数量 400,000/ml
欧盟 奶
用于生产其他乳制品的 微生物数量 400,000/ml
原奶 细胞体数量 500,000/ml
中国 生乳 微生物数量 2,000,000/ml
119
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
澳大利亚乳业标准抽样采用三类属性抽样方法，优质产品的标准基本高于欧
盟标准和美国甲级牛奶标准，对细菌的监测范围也比较广泛，在国际位居前列。
③澳大利亚乳业产业优势4
澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的经验和技术，尤其是在草场放牧饲
养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放牧为主的饲养方式，但其高效的运
行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和技术能够很好地应用到各种环境
条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳业致力于在牲畜遗传研究、新奶
牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场电子化管理技术等方面做出不
断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系能够满足该行业发展的各项需
求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗传基因和提高奶牛群质量、奶
牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、排污管理等方面技术领先。
澳大利亚乳业的产业优势具体如下：
A.活奶牛出口方面
澳大利亚向世界各地许多国家和地区出口活奶牛（主要是怀孕的青年母牛），
其中包括中国、中东地区、东南亚地区和墨西哥。澳大利亚多样的气候环境使其
能培育出适应热带和温带气候条件的牲畜。澳大利亚的畜牧产业高度重视食品安
全、产品质量、动物健康和福利，其所制定并执行的严格牲畜出口标准，可确保
牲畜抵达出口目的地时仍然处于最佳健康状态。澳大利亚有多家奶牛出口商，以
及众多为进出口各个环节提供帮助和服务的相关机构。
B.动物营养和饲料方面
澳大利亚长期以来致力于研究动物饲料营养在提高奶牛生产性能方面所发
挥的作用。澳大利亚在这一方面的优势包括适合奶牛饲养的饲草、饲料、营养添
加剂、相关服务和技术、以及动物营养管理。
得益于其制定并执行严格的检疫标准，澳大利亚从未发生过口蹄疫疫情，因
而澳大利亚种植生产的饲草被公认为化肥和农药使用较少的安全饲草。
澳大利亚奶牛的饲料包括燕麦、大麦、玉米、小麦和棉花种子等谷类饲料。
澳大利亚广泛种植燕麦草、小麦草、苕子、苜蓿、黑麦草和三叶草，为放牧和饲
料供应提供支持。近年来，澳产燕麦草愈加受欢迎，其甜度适宜，质地柔软，从
4
中华人民共和国商务部驻墨尔本总领馆经商室 2015 年 7 月 28 日出具的《澳大利亚乳业发
展及产业优势介绍》
120
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
而具有良好的适口性、易消化，可以很好地促进奶牛的反刍功能、维持奶牛健康
并增加其产奶量。通过在奶牛的饮食结构中将牧草、饲草、作物以及其他补充饲
料相结合，奶农们得以实现奶牛最佳生产性能，提高饲料转化效率并保持奶牛的
健康水平。
C.种群优化方面
澳大利亚乳业在过去十年实现的产能提升中约有三分之一要归因于奶牛基
因的不断优化。
澳大利亚乳业局（Dairy Australia）开展实施了多项计划，其中包括澳大利
亚奶牛群改良计划—为奶农提供数据以帮助他们选择优秀的品系来繁殖下一代
奶牛。
澳大利亚在奶牛基因和提高繁殖力方面的优势技术包括：
公牛选择、母牛对比和奶牛群记录；
提升青年公牛选育及后裔测定水平；
监测青年公牛信息，包括繁殖力等性状；
在早期选育优秀后备青年母牛；
育种技术，如提高繁殖力、公牛管理、发情测定和胚胎移植；
人工授精和相关技术支持服务。
D.教育、培训及研发方面
澳大利亚提供广泛的乳业生产专业技能方面的教育和培训，并大力开展与奶
牛养殖和奶业产业相关的研发工作。
澳 大 利 亚 全 国 乳 业 教 育 中 心 （ The National Centrefor Dairy Education
Australia）为乳业行业提供职业教育和培训，并与注册培训机构合作，在全国范
围内提供奶牛场培训以及以先进乳品加工为主的培训。
此外，澳大利亚大学还开设有农业、畜牧生产和相关领域的高等教育，并开
展相关的研究。
澳大利亚联邦科学和工业研究组织CSIRO与澳大利亚的乳业行业在研发方
面开展合作，包括资源投入、牛奶生产和加工、产品创新、动物健康和基因研究。
E.供应链管理和食品安全方面
121
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
澳大利亚乳制品行业的整个供应链都采用了严格的管理体系以确保该国乳
制品质量满足严格的食品安全要求。澳大利亚-新西兰食品标准局规定，所有的
奶牛场、乳制品生产企业和加工企业都必须建立健全食品安全计划文档。
此外，奶牛场必须根据《危害分析与关键控制点（HACCP）》实施质量保
证计划，该计划涵盖的领域包括食品安全、动物保护、化学污染和环境责任等。
定期审计确保奶农对食品安全风险进行评估并制定实施足以应对风险的措
施，包括对整个供应链的完全可追溯性。
F.软件和信息通信技术方面
澳大利亚相关企业为奶牧业企业提供各类软件和信息通信技术（ICT）解决
方案，为企业的管理以及生产中的各个环节提供支持，例如财务软件、牧场管理、
遗传评估、繁育力和繁殖管理、品种注册等。
G.农场管理及土壤改良技术方面
澳大利亚相关咨询服务公司可以针对各种奶牛场管理解决方案提供广泛的
服务和建议，包括奶牛场管理、动物健康和生产性能提升等方面。此外，还可为
奶牛场提供各类土壤和牧场管理的产品和服务，其中包括牧草种子、肥料和土壤
管理建议。澳大利亚气候及地域环境的多样性使得其管理经验能够适用于热带、
亚热带以及温带地区的奶牧业生产。
H.工程服务及水、能源和资源管理方面
澳大利亚相关企业为奶牛场建设、施工和维护提供一系列设计、工程服务和
物资，同时为奶牧业生产过程中的排泄物和资源管理提供一系列技术、设备和服
务。
I.奶牧业专用设备方面
澳大利亚设备制造供应企业除了为奶牧业企业提供一系列设计和工程服务，
还供应奶牛饲养、育肥、挤奶和加工各个环节所需的技术和设备。
4、主要产品
报告期内，四明投资子公司的主要产品是原奶和鲜奶。Moon Lake主要产品
为原奶，Van Milk的主要产品为低温巴氏消毒鲜奶。
122
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（1）Moon Lake
①牧场地理位置
Moon Lake的农场位于澳大利亚的塔斯马尼亚岛，塔斯马尼亚岛位于澳大利
亚的南面，是澳大利亚最小的州，也是澳大利亚联邦唯一的岛州。塔斯马尼亚州
只占澳大利亚陆地总面积的不到1%，但却占澳大利亚水资源总量的12%。塔斯
马尼亚岛是一个心型的小岛，就像心脏一样，被称为“世界的心脏”。塔斯马尼
亚在维多利亚州以南240公里处，中间隔着巴斯海峡，与新西兰间隔塔斯曼海。
由于气候、环境和新西兰比较接近，所以塔斯马尼亚岛又被称为“澳大利亚版的
新西兰”。
得益于塔斯马尼亚岛丰沛的降雨量和更适合草场生长和奶牛养殖的自然环
境，塔斯马尼亚州所生产的牛奶中脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛
奶主要产区维多利亚州。
根据 Dairy Australia 统计报告，最近三年 7 月份澳洲所生产的牛奶中脂肪含
量和蛋白质含量如下表：
123
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake的大部分农场在woolnorth地区，该地区被称为世界上“最洁净空
气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到了极佳的促进作用。该
地区自然环境条件优越，处于南纬40°至43.5°之间，极其适合草场生长和奶牛
养殖。
注：上图中标注的位置为Woolnorth，来源于Google Map
②牧场的情况
根据Moon Lake提供的资料，截至本预案签署日，Moon Lake共有25座牧场、
1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心，占地面积合计19,187.72公顷；产
奶农场中有5个合营农场、18个自营农场，此外有2个农场用于出租。截至2017
年6月30日，Moon Lake共计拥有29,105头牛。Moon Lake农场资源丰富，27块农
124
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔的草场。不同于国内通行的喂养方式，
Moon Lake的奶牛均采用自由喂养方式，奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅
食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿等作物为膳食调节。
根据Moon Lake提供的资料，牧场基本情况如下表所示：
项目 Moon Lake 牧场
50%左右为荷斯坦奶牛，10%左右为娟姗奶牛，
奶牛品种
40%左右为杂交品种
畜牧方法 自由喂养
拥有牧场的占地面积 19,187.72 公顷
其中：申请有机认证的牧场占地面积 1,257.82 公顷
畜牧规模 29,105 头
其中：报告期末产奶牛数量 17,006 头
报告期末公牛数量 345 头
报告期末小奶牛数量 11,754 头
2017 年 1 至 6 月单头奶牛平均产奶量 2,593.75L
成年奶牛泌奶周期平均数 9-10 个月
根据Moon Lake提供的资料，Moon Lake牧场分布图如下：
125
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
③主要产品情况
Moon Lake 通过在塔斯马尼亚的牧场繁育养殖奶牛以获取优质原奶，根据
Moon Lake 提供的资料，报告期内，原奶产量及奶牛数量如下表所示：
年 度 2017 年 1-6 月/2017-6-30 2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31
原奶产量（L） 44,498,403 97,212,748 96,962,070
奶牛平均产奶
2,593.75 5,787.33 5,788.26
量（L）
期末产奶牛数
17,006 17,306 16,289
量（头）
期末公牛数量
345 312 220
（头）
期末小奶牛数
11,754 11,830 12,939
量（头）
Moon Lake 的所有牧场均位于澳大利亚的最南部塔斯马尼亚州。原奶的产量
存在季节性波动，冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此
冬季和春季产奶量较多；此外 Moon Lake 秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，
秋季产犊的奶牛枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，所以冬季产奶量
大于夏季，也是下半年产奶量大于上半年的原因之一。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake 原奶除了销售给 Van Milk 进一步加工为鲜奶外，恒天然为 Moon
Lake 原奶业务的唯一客户，根据 Moon Lake 与恒天然目前执行的商务合同，其
原奶除了销售给 Van Milk 外，全部销售给恒天然。
④主要产品用途
Moon Lake 生产的原奶主要用于销售给以恒天然为代表的下游乳制品生产
商，并由乳制品生产商加工成鲜奶、奶粉等乳制品。
报告期内，Moon Lake 原奶生产经营业务较为稳定，受国际原奶市场不景气
影响，原奶价格出现一定程度的波动。
（2）Van Milk
Van Milk 及梵帝贸易负责澳洲鲜奶出口至国内并销售的相关业务。其中，
Van Milk 负责澳洲鲜奶的生产及出口贸易，梵帝贸易负责澳洲鲜奶的进口及国
内销售。
2016 年下半年，梵帝贸易开始搭建境内“VAN”品牌鲜奶业务的销售渠道，
并于 2016 年年底实现了销售。Van 鲜奶由 Van Milk 在澳大利亚委托乳制品厂商
Lion 进行巴氏消毒并灌装，经全程冷链运输出口给梵帝贸易，梵帝贸易在国内
进行销售。
经抽取 DTS 实验室对 Van 鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标如下表所
示：
指标 批次 1 批次 2 批次 3 批次 4 批次 5
安全指标 - - - - -
菌落总数（cfu/ml） ≤260 ≤140 ≤200 ≤300 ≤120
大肠菌群（cfu/ml） <1 <1 <1 <1 <1
金黄色葡萄球菌 无 无 无 无 无
沙氏门菌 无 无 无 无 无
黄曲霉毒素（ug/l） <0.05 <0.05 <0.05 <0.05 <0.05
营养指标 - - - - -
脂肪（g/100g） 3.2 3.2 3.3 3.2 3.3
蛋白质（g/100g） 3.5 3.7 3.6 3.6 3.7
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌
乳微生物限量应符合如下指标：
项目 n c m M
菌落总数（cfu/ml 或 cfu/g） 5 2 50,000 100,000
大肠菌群（cfu/ml 或 cfu/g） 5 2 1 5
金黄色葡萄球菌 5 0 0cfu/25g（ml） -
沙门氏菌 5 0 0cfu/25g（ml） -
根据《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010），中国巴氏杀菌
乳蛋白质和脂肪含量应符合如下指标：
项目 指标
脂肪（g/100g） 3.1
蛋白质（g/100g） 2.9
经对比 DTS 实验室对 Van 鲜奶的监测结果与中国《食品安全国家标准巴氏
杀菌乳》（GB19645-2010），Van 鲜奶的安全指标及营养指标均满足要求。
Van 鲜奶的包装如图所示：
128
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Van 鲜奶具有高品质、高价格，目前在中国境内主要面对高端消费人群销售。
5、主要产品生产流程图
（1）Moon Lake
Moon Lake 业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖和原奶产销，涉及牧草种植、奶
牛繁育、奶牛饲养、挤奶等业务流程，Moon Lake 奶牛饲养是通过天然牧场中自
由喂养的方式进行，主要业务流程是奶牛繁育和挤奶。
①奶牛繁育流程：
129
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
产奶 体重是 出售或
牛犊出生 去角 健康检测 是/否 否
牧场 否达标 屠宰
是
退回产奶 检测健康、体重、角
否 是/否 养育中心 装车运输
牧场 是否达标
是
密切监管，注射疫 产犊前3-4周， 产奶
每年加强免疫
苗，养至270~300KG 体重超450KG 牧场
是否标有发情
兽医检测 牛尾刷成红色 否 是/否 T日是否已产犊
期检测标记
是
标注发情期检测标记
是否需要阴道栓
是/否 是 选出 是/否 是 牛尾刷成绿色
提高受孕率
否
发情期检测， 取下阴道栓，
长膘 否
是否发情 注射2ml PG
兽医检测 否 是/否 发情期检测，
是否发情
是
人工授精，牛尾刷蓝 注射1ml
否 是/否
GNRH
是
人工授精，
带上阴道栓
②牧场挤奶流程：
喷洒乳头喷雾，
观察乳头是否 不予挤奶，兽医
奶牛进厂 是/否 是 奶牛出厂 挤奶工进行手部
过于硬、热 检测，进行治疗
消毒
否 否
观察乳头是否
是/否 是 套杯挤奶 挤奶结束，安全摘杯
干燥、洁净
（2）Van Milk
Van鲜奶经Van Milk采购Moon Lake原奶并委托Lion巴氏消毒灌装，然后空运
至上海和广州，4天后最终配送至终端消费者或者超市，主要流程为委托加工和
运输。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
以Van鲜奶空运至上海，并配送至终端消费者为例，产品的生产和运输流程
如下：
Moon Lake原奶
低温巴氏消毒并灌装
6、主要经营模式
（1）Moon Lake
Moon Lake 是一家以牧场经营、奶牛养殖、原奶产销为一体的专业化奶业公
司，Moon Lake 的奶牛养殖、原奶产销业务历史悠久，经过数十年的稳健经营，
公司已经形成了“自营+合营+出租”经营模式。通过整合塔斯马尼亚州的优良
农场，利用得天独厚的原生态环境优势和安全、先进的原奶生产工艺，保证原奶
产量、品质的双优势。
根据 Moon Lake 提供的资料，截至本预案签署日，Moon Lake 共有 25 座牧
场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心；产奶农场中有 5 个合营农
场、18 个自营农场，此外有 2 个农场用于出租。Moon Lake 通过统一的管理体
制、个性化的激励措施，充分发挥出各经营模式下的差异化优势，在澳洲当地尤
其是塔斯马尼亚州的原奶市场占据重要市场份额，与国际著名乳制品生产商——
恒天然保持着长期、良好的合作，有着极高的市场口碑。
①自营农场由 Moon Lake 自主经营、全程统一管理，从原材料采购、农场
员工派驻与管理、奶牛养育及原奶生产设备供应到原奶配送均由 Moon Lake 全
部负责。自营农场的收益全部归属 Moon Lake。
131
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
②合营农场由农场主与 Moon Lake 合作经营，依据不同农场主与 Moon Lake
签订的不同合作协议，农场的奶牛、设备及收益均有不同的规定。基本的合作原
则为：农场主根据其投入农场经营所需资产的种类和比重的多少来决定其分享该
农场收益的比例。合营农场协议有效期限一般为 1-2 年。合营农场有三种形式：
A.类型一为合营农场主负责提供奶牛并且承担喂养奶牛，奶牛繁殖，奶牛健
康等的相关成本，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备等
设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属于合营方承担的部
分；
B.类型二为 Moon Lake 提供奶牛，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托
车、小牛喂养设备等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属
于合营方承担的部分；
C.类型三为 Moon Lake 提供奶牛并且承担喂养奶牛的成本，合营农场主负责
提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备等设备，Moon Lake 承担农场的人工
成本。
截至 2017 年 6 月 30 日，Moon Lake 的 5 个合营农场中，有 1 个为类型一合
营农场，合营比例为各占 50%，其余均系类型二合营农场，合营农场主占比 34%，
原奶收入按同比例分配。Moon Lake 对合营农场的牧草覆盖率、奶牛生活环境、
奶牛生育能力、小牛喂养重量、奶牛死亡率、牛奶质量等均有具体要求，已在合
营农场协议中约定相关条款。经过多年的合作和监管经验，Moon Lake 成熟的农
场管理经验和质量控制模式足以保障合营农场的产品质量。合作至今，未发生过
重大产品质量问题，恒天然亦认可合营农场的原奶品质。
③出租农场为 Moon Lake 的非主要业务，出租自有农场给当地农户以收取
租金为目的，不负责出租农场的任何经营和管理，出租农场的收益与 Moon Lake
无关。根据《租赁协议》中的约定，Moon Lake 对于出租农场产出产品的质量不
承担任何法律责任，Moon Lake 仅出租土地、房屋与设备，与出租农场实际经营
情况无任何关系；出租方每季度要对出租农场进行现场检查；承租方在未经出租
方允许前不能对农场做任何改动；承租方需保证所有的工作环境符合澳洲工作环
境相关法律规定；承租方不能在租赁土地上从事任何超过该土地正常负荷的工
作，否则将支付相关损坏赔偿金额。
132
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake 奶牛养殖主要以自由草场生产草料为主，外购草料为辅。牧场土
壤要定期进行维护与改造，需要采购有机肥料。
（2）Van Milk及梵帝贸易
Van Milk 及梵帝贸易的主要业务为澳洲乳制品的进出口贸易和国内销售。
其中，Van Milk 负责澳洲乳制品的出口业务，梵帝贸易负责澳洲乳制品的进口
及国内销售业务。梵帝贸易在国内通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市
零售模式和经销模式进行销售，通过澳洲直送方式送奶到家，产品目标客户群体
为高端消费人群。线上预定渠道平台包括京东、淘宝、微信公众号等，梵帝贸易
直接或者通过二级经销商成功进驻 Ole'、盒马鲜生等精品超市，并发展了北京吉
晋投资管理有限公司、北京斯雷康贸易有限公司、上海怡亚通瑞徽供应链管理有
限公司等二级经销商。
面对国内激烈的市场竞争，公司采取差异化营销思路，目前致力于将真正高
品质、好口感的澳洲鲜牛奶带到国内，让消费者能够不出国门品尝到原生态品质
鲜牛奶。与此同时，梵帝贸易正在开拓澳洲其他乳制品的中国市场。
7、主营业务收入情况
截至2017年6月30日，四明投资为控股型公司，其营业收入全部来自于其子
公司Moon Lake和Van Milk。Moon Lake主营业务为原奶的生产和销售，Van Milk
主营业务为鲜奶的生产和销售。
（1）主营业务收入情况
报告期内四明投资主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年（模拟） 2015 年（模拟）
主营业务收入
13,115.08 22,089.22 23,369.17
合计
Moon Lake生产的原奶除了销售给Van Milk用于进一步加工为鲜奶外，全部
销售给恒天然，Van Milk的鲜奶全部出口给梵帝贸易在国内销售。
（2）Moon Lake与恒天然的业务合作情况
①Moon Lake收购VDL与恒天然业务合作演变
VDL之前与恒天然签署了合法有效的独家原奶供应协议。根据VDL经营性
资产买卖协议9.6条的约定，上述协议安排将持续至2017年3月31日。根据VDL与
133
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake资产买卖协议的安排，由Moon Lake负责履行VDL在独家牛奶供应协
议项下的义务，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon
Lake在实际履行义务过程中遵守了独家原奶供应协议的各项约定，符合独家原奶
供应协议的相关要求。截至目前，尚不存在因独家原奶供应协议的履行而导致的
各项法律纠纷。
2016年12月，Moon Lake与恒天然、VDL、Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL
全资子公司）签署了原奶供应协议，并约定Moon Lake作为恒天然原奶供应商，
承接VDL与恒天然签署的协议中的相关权利和义务，并允许Moon Lake将不超过
20%的原奶用以生产自己品牌的奶制品。
②Moon Lake与恒天然义务合作之核心条款
根据VDL与恒天然签署的原奶供应协议以及Moon Lake与恒天然、VDL、
Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL股东）签署了原奶供应协议，Moon Lake与恒天然
义务合作之核心条款如下：
A.供货期限
自2011年7月1日起，有效期为10年。
B.供货量及排他性
在协议有效期限内，Moon Lake除了可以将不超过20%的原奶用以生产自己
品牌的奶制品之外，会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人
或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。
C.供货价格
恒天然会向供应商依照协议每季支付一个不低于基准价的价格。
在每季末，当事人会将恒天然支付给当季原奶供应商的实际价格与基准价相
比较。如果恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应商按合同
供应原奶整季的差价。
D.违约条款
若Moon Lake的控制权变动，恒天然可以提前至少36个月向供应商给出书面
通知，完全或部分终止协议；
若恒天然的控制权变动，供应商可以提前至少36个月向恒天然给出书面通
知，完全或部分终止协议；
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若供应商在不短于一个月的时间内反复无法遵守手册中的原奶质量标准，并
且在收到来自恒天然的要求供应商补偿不遵守标准的通知后的90天内（若恒天然
同意，时间可延长）无法对不遵守标准做出补偿，恒天然可以提前至少36个月向
供应商给出书面通知，完全或部分终止协议。
③Moon Lake与恒天然合作关系分析
A.Moon Lake 近二年销售给恒天然、Van Milk 的原奶量、价格、增减比例
等
2015 年-2017 年 6 月 Moon Lake 对外销售原奶情况如下：
恒天然 VAN MILK
年度 单价
单价 金额 金额
数量（升） 数量（升） （澳元
（澳元/升） （澳元） （澳元）
/升）
2015 年 96,962,070.00 0.45 43,976,124.58 - - -
2016 年 97,212,748.00 0.43 41,943,077.98 - - -
2017 年
44,348,236.00 0.46 20,238,142.01 150,167.00 0.48 72,141.83
1-6 月
从上表可知，Moon Lake2015 年-2016 年生产的全部原奶都销售给其唯一的
客户恒天然公司。2016 年由于产量的增加销售给恒天然的牛奶数量增加 0.26%。
从 2017 年开始，Van Milk 开始从 Moon Lake 采购部分原奶用于鲜奶加工。采购
价格与公司销售给恒天然公司的价格大体相当，但数量目前不大。
2017 年 1-6 月，Moon Lake 销售给恒天然及 Van Milk 的原奶数量分别占其
总产量的 99.66%和 0.34%。
B.Moon Lake 原奶业务对恒天然的依赖性，如公司认为不构成依赖，则披
露不构成依赖的原因以及应对措施
Moon Lake 与恒天然的业务合作符合行业特点，Moon Lake 与恒天然的合作
是基于 VDL 与恒天然长期合作关系的良性延续，系双方双向选择的结果，相互
均具有一定依赖性，而并非 Moon Lake 单方面依赖恒天然。
a.Moon Lake 与恒天然之间该种合作关系符合行业特点
乳业是澳大利亚的第三大农业产业，澳洲乳业发展过程中形成了牧场经营、
乳制品加工等完整的产业链条。澳洲当地牧场众多，下游乳制品厂商采取上门方
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
式进行原奶采购，牧场根据实际产销便利性及成本考虑，与同一乳制品厂商开展
长期合作是最有利的经营方式；下游乳制品加工企业，直接面对终端消费者，具
有明显的规模效应；乳制品加工行业集中度较高，而恒天然和迈高集团在澳大利
亚收购的原奶数量占澳大利亚原奶产量的 50%左右；为了实现规模经营，乳制品
加工企业会争取与更多的农场建立长期合作关系，以确保其原奶的充足供应；所
以农场经营者选择某一乳制品加工企业合作是澳大利亚乳业发展过程中形成的
行业特点。Moon Lake 与恒天然之间该种合作关系符合澳大利亚乳业行业特点。
b.Moon Lake 与恒天然属于合作关系
Moon Lake 经营的牧场历史悠久、地理位置独特、自然环境优良，其充足的
原奶产量、完善的原奶质量控制体系、长期的品质保障，为下游乳制品厂商的原
奶收购省去了在不断更换合作奶场中虚耗的大量人力、物力、财力，对恒天然或
其他乳制品加工企业有较大的吸引力，Moon Lake 可自主选择下游乳制品厂商进
行合作。恒天然作为澳大利亚和新西兰的乳制品加工巨头，与当地农场多年的合
作过程中，积累了丰富的原奶上门收购经验，形成了透明、完善的价格结算体系；
恒天然在澳大利亚和新西兰乳制品加工行业具有较高的市场占用率，对原奶有着
较大的需求量，恒天然为了使 Moon Lake 成为其独家原奶供应商，在与 Moon
Lake 的原奶供应协议中约定向 Moon Lake 支付原奶结算价款外额外支付独家供
应奖励。Moon Lake 基于恒天然的市场地位选择与恒天然合作可以确保原奶产量
及时全部销售，并在一定程度上降低销售端的费用。因此，Moon Lake 与恒天然
的合作系双方双向选择的结果，相互均具有一定依赖性，而并非 Moon Lake 单
方面依赖恒天然。
c.Moon Lake 与恒天然合作是基于 VDL 与恒天然长期合作关系的良性延续
Moon Lake 收购 VDL 之前，VDL 经营牧场已有多年历史，并且与恒天然建
立了良好的长期合作关系，与恒天然签署了合法有效的原奶供应协议。Moon
Lake 完成了对 VDL 经营性资产和经营性负债收购之后，Moon Lake 与恒天然、
VDL、Tasman Farmdale Pty Ltd（VDL 全资子公司）签署了原奶供应协议，并约
定 Moon Lake 作为恒天然原奶供应商，承接 VDL 与恒天然签署的协议中的相关
权利和义务。故 Moon Lake 与恒天然的合作关系是基于 VDL 与恒天然长期合作
关系的良性延续，是双方相互依赖的体现。
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d.单一客户风险的应对措施
开展有机农场认证，进一步加强优质奶源的竞争优势和议价能力
得益于丰沛的降雨量和更适合草场生长和奶牛养殖的自然环境，塔斯马尼亚
州所生产的原奶具有优良的品质，脂肪含量和蛋白质含量均为澳洲最高，高于牛
奶主要产区维多利亚州。Moon Lake 的大部分农场在塔斯马尼亚岛 Woolnorth 地
区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳
业活动起到了极佳的促进作用。在优良的自然环境下，Moon Lake 牧场原奶品质
极高，对下游乳制品加工企业有较大的吸引力。同时 Moon Lake 通过牧场有机
认证进一步加强农场的核心竞争力，增加对下游乳制品加工企业的议价能力。
Poilinna、Talawa、Robbins 三个牧场的有机认证申请已获澳大利亚权威有机物检
测认证单位 NASAA（The National Association for Sustainable Agriculture, Australia
的简称）批准，目前三个牧场处于有机转换期。有机农场认证将进一步加强优质
奶源的竞争优势和议价能力，以降低单一客户风险。
以优质奶源为基础，打造乳业全产业链经营
Moon Lake已与恒天然达成一致协议，原奶除了用于自己品牌乳制品加工
外，其余全部销售给恒天然。Moon Lake将会把原奶产量的一部分销售给Van
Milk。Van Milk委托乳制品厂商Lion加工VAN鲜奶并出口给梵帝贸易，凭借自身
优良奶源的优势和良好的品质控制，VAN鲜奶在国内市场通过高端消费人群的线
上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场，预期将有较高认可度和持
续增长空间。未来Van Milk将依托Moon Lake的优质奶源，将业务拓展至涵盖鲜
奶、酸奶、有机常温奶和奶粉的全产业链经营，以进一步降低单一客户风险。
8、主要产品原材料、能源及供应情况
（1）Moon Lake主要原材料、能源供应情况
Moon Lake奶牛养殖和原奶生产的主要原材料为草料和土壤肥料。其中，草
料主要包括苜蓿、青草制青贮草料、玉米制青贮草料、谷物草料、秸秆、青贮草、
青牧草等。上述原材料市场属于充分竞争行业和开放行业，供应情况良好，Moon
Lake在采购方面有着丰富的经验和规划，能够做到按照生产需要进行合理采购。
Moon Lake奶牛养殖和原奶生产中的主要能源为电力、水源。其中，电力在
用于牧场挤奶设备和相关机器的日常运作过程中有着重要作用；水源作为农场草
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场生长的重要资源，在奶牛养殖过程中亦起到关键作用。Moon Lake所经营的农
场在当地时间久远，与当地电力公司及主管部门均有着长期良好合作。
（2）Van Milk
Van Milk 用于鲜奶生产的原奶主要从 Moon Lake 采购，并委托 Lion 进行巴
氏消毒并灌装。报告期内生产及采购数量较少。
9、品质控制情况
（1）Moon Lake 品质控制
Moon Lake 所收购的 VDL 的奶牛养殖业务拥有多年的历史，奶牛养殖过程
中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理牧场日
常的运营。严格的品质控制系统有助确保牧场的原奶安全优质和牧场的持续经
营。例如保持奶牛的质量及努力为母牛保持清洁的生活环境让牧场能生产出微生
物数目及体细胞数目偏低的优质原奶。一般而言，原奶在离开并无感染的健康母
牛的乳房时，一般含有数量极低的微生物及少量体细胞数目。挤出原奶后，微生
物数目会因外来污染而增加。为确保原奶的安全性，执行挤奶作业前，Moon Lake
会每日对乳牛进行例行检查，以减少出现感染的情况及阻止其蔓延。同时使用能
控制特定疾病蔓延的作物作为奶牛的饲养辅助物料。此外，牧场挤奶时采用严格
的消毒程序，并在自动化及卫生的环境下提取原奶，以将原奶受微生物污染的概
率减至最低。自乳牛挤出牛奶后，及时将原奶冷却，通过管道过滤，然后输送至
牧场的原奶储存中心，而牧场的原奶储存中心均设有控温设施，这些措施均有助
将原奶受外来污染的风险减至最低。
Moon Lake 全面品质控制系统可分为四个阶段：①乳牛品质控制；②牧草品
质控制；③挤奶过程中的品质控制；④储存及运输过程中的品质控制。
①乳牛品质控制
乳牛品质直接影响原奶的安全和质量。在长期的奶牛养殖过程中，牧场形成
了标准的奶牛繁育流程，保留优质奶牛，淘汰低品质、不良健康状况奶牛，在最
初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有适应性和生产性能都比
较优良的品种组合。
牧场亦设有一套完善的疾病控制标准及程序，以确保及维持奶牛的健康状况
和优良品质。作为防疫措施的其中一环，牧场为所有通过健康、体重检测达到标
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准的犊牛接种 Ultravac7in1 疫苗、BOVILUS 疫苗和 SILIRUM 疫苗，以做常规
免疫、沙门氏菌免疫和结核病免疫。牧场亦对畜群进行例行检查以防范主要疾病。
此外，牧场会定期根据乳牛的排便及反应进行例行健康检察，如察觉任何生病迹
象，相关乳牛会立即被隔离在其他牛棚，并由兽医人员检查。
②牧草品质控制
牧草是牲畜产品生产的源头，牧草质量安全是牲畜产品质量安全的第一道关
口，牧草品质控制事关原奶质量，牧场高度重视牧草的品质控制。牧场的牧草分
为外购和自产，春季和冬季气温适宜、雨水充沛，牧场的牧草会有多余，牧民将
多余的牧草收割，晾晒并入库，以备夏季节牧草不足使用；由于夏季比较干旱，
夏秋牧场储备的牧草一般不足以满足奶牛的需求，需要外购牧草，外购牧草的供
应商均与牧场有多年的合作关系，严格按照牧场的要求提供。
③挤奶过程中的品质控制
牧场全部采用标准挤奶程序。在自动化和安全卫生的环境中挤出原奶以确保
原奶的质量和安全，并持续监察挤奶过程，于过程中进行检查以确保原奶能保持
一贯品质并符合适用的乳制品安全标准。为确保原奶的安全及品质，挤奶前会首
先观察乳头是否过硬、过热、干燥和洁净，同时清洗奶杯，之后再套杯挤奶。挤
奶过程完成后会再对乳牛的奶头消毒以保护乳牛免受感染。上述挤奶流程以及严
格的疾病控制程序维持了畜群的整体健康状况及母牛的生活环境清洁，确保生产
出微生物数目及体细胞数目均低的优质原奶。
④储存及运输过程中的品质控制
乳牛挤出原奶后立即过滤、冷却，经管道输送至温度受控的原奶储存中心，
恒天然和 Lion 在 48 小时内对原奶进行检测，检测合格后经管道将原奶输送至冷
链运输车并运输至各自厂区进一步深加工。
（2）Van Milk 鲜奶品质控制
鲜奶品质控制主要取决于四个环节，分别为奶源的控制、生产过程的控制、
运输过程控制和检测控制。Moon Lake 生产的原奶是 Van 鲜奶的名片，是 Van
鲜奶区别于其他进口鲜奶的核心竞争力所在。立足于塔斯马尼亚州客观气候和丰
富的水资源，Moon Lake 生产的原奶具有较高的安全指标和营养价值，多年的养
殖过程中，牧场非常重视牛奶品质控制，并形成了一个严格品质控制系统以管理
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牧场日常的运营。Moon Lake 对于原奶品质控制详见本章之“一、四明投资”之
“（六）四明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。Van Milk 对 Van 鲜奶生
产过程的控制、运输过程控制和鲜奶检测控制如下：
①生产过程控制
Van Milk 委托 Lion 对 Van 鲜奶的生产，包括将原奶从 Moon Lake 牧场冷链
运输至 Lion 在塔斯马尼亚的加工中心，无菌环境下的巴氏消毒，以及灌装。Lion
是一家在澳大利亚和新西兰的食品和饮料公司，与迈高集团（Murray Goulburn）、
恒天然类似，为澳大利亚乳业加工的巨头，Lion 对于巴氏消毒有着严格的品质
控制和操作流程，巴氏消毒工艺为 75 摄氏度保持 25 秒（根据澳大利亚相关规定，
对于巴氏杀菌工艺要求为温度至少为 72 摄氏度，并且在该温度下保持不少于 15
秒的时间，或者是能够达到此类灭菌效果的组合），全程在无菌环境中进行，通
过管道输送，将人为干预降至最低。巴氏消毒后对安全指标进行检测，检测合格
后进行自动化灌装；鲜奶从灌装机出来之后，直接送至设定温度为 2 摄氏度的
Lion 冷库进行保存，等待货运公司取货。
②运输过程控制
运输过程中的控制主要体现在通过机械降温和物理降温的方式做到全程冷
链运输，从灌装完毕开始运输至中国海关清关止所有批次 Van 鲜奶运输途中温
度均可追踪。
货运公司用冷链卡车（1 摄氏度）同 Lion 的冷库进行连接，将鲜奶从 Lion
的冷库中转送至货运公司冷链卡车；货运公司用冷链卡车将鲜奶运送至自己的冷
库（运输时间大约在 25-30 分钟），在冷库中进行鲜奶的重新包装作业；重新包
装完成的鲜奶，经冷链卡车从霍巴特到德文波特上船去墨尔本，在船上，有电源
直接接入冷藏车，保证冷藏车的正常运转；到达墨尔本后，冷藏车运送至墨尔本
货运代理 Mainfreight 的冷库（2 摄氏度），准备空运出口；Mainfreight 在冷库中
将鲜奶根据运输需求装入航空集装器中，然后等待运输去机场；航班起飞前的 3
个小时，Mainfreight 会将干冰或者冰袋放入航空集装器中，然后将整个集装器运
送至机场进行空运，空运过程鲜奶的制冷脱离了机械制冷环境，依靠干冰或者冰
袋进行物理制冷；飞机落地，卸货清关之后，鲜奶再次进入到机械制冷环境。
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在前述的运输过程中，每个批次的鲜奶均放置电子温控系统，用于运输过程
中的温度监测与追踪，在中国入关时，中国海关会将电子温控系统显示的运输温
度是否在正常范围内作为是否合格的一个重要参考。
③检测控制
Lion 加工厂的实验室会对鲜奶成品进行检验，并把当天生产批次的鲜奶冷
链快递至墨尔本的第三方运营的 DTS 实验室，按照中国标准进行全系列检验。
中国商检（CCIC）澳州公司，接到 DTS 检测结果后，将检测结果输入 PSI 系统
并出具证书（PSI 证书+装运前检验报告+品质检验证书），供申请人和口岸监管
部门查询。检验是每批次都检，如果检测的任何一个环节出现问题，包括但不限
于漏奶等物理能观察到的现象、Lion 实验室检测结果不达标、第三方运营的 DTS
实验室检测不达标，鲜奶产品就不予出口，以确保出口的鲜奶产品批次合格率是
100%。
经抽取DTS实验室对Van鲜奶的监测结果，安全指标和营养指标均符合《食
品安全国家标准巴氏杀菌乳》（GB19645-2010）要求，详见本预案第六章之“四
明投资主营业务情况”之“4、主要产品”。
10、Moon Lake为应对自然灾害准备采取的措施
（1）Moon Lake 牧场地理位置和地形独特、气候适宜，发生大规模自然灾
害的几率较小
塔斯马尼亚州作为澳大利亚唯一的岛州，具有丰沛的降雨量，其占澳大利亚
不到 1%的陆地总面积，却享有澳大利亚水资源总量的 12%。Moon Lake 牧场地
形类似于丘陵地带，连绵起伏，便于排水。Moon Lake 的大部分农场在 Woolnorth
地区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区
的乳业活动起到了极佳的促进作用。在良好自然环境中生长的奶牛，通过自由散
养的方式进行畜牧，提高了奶牛种群的免疫力，降低了疫情发生的几率。根据
Moon Lake 员工及当地居民介绍，近些年未发生大规模自然灾害。得益于良好的
地理位置和地形、适宜的气候条件及成熟的畜牧养殖经验，Moon Lake 牧场发生
大规模自然灾害和疫情的风险较低。
（2）澳大利亚政府部门农业信息监测预警机制和关于动物疫情的相关立法
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开展农业信息监测预警工作是澳大利亚政府管理农业的一个重要手段。澳大
利亚高度重视农业信息的采集、加工、分析、发布和利用，较早地开展了农业生
产和农产品市场运行监测预警工作，时至今日，澳大利亚已经建立了一套较为完
善的农业信息监测预警体系，以便澳大利亚农业从业者提早应对自然灾害。根据
刊登于世界农业杂志上的《大数据时代的澳大利亚农业信息监测预警体系》，为
更好地采集、管理、挖掘利用每天产生的大量数据和信息，澳大利亚专门发布了
国家大数据战略，在继续推进传统分析方法、分析工具、分析产品不断革新的基
础上，积极用大数据理念、方式、技术开展农业信息的采集与挖掘利用，不断完
善农业生产和农产品市场运行的监测预警分析体系，有效指导农业生产，引导市
场运行，取得良好成效。例如，在澳大利亚农场应用的计算机中 95%都安装了信
息采集和测产系统。
《1995 年动物健康法案（塔斯马尼亚）》是用于管理塔斯马尼亚的动物疾
病的预防、监测及控制的法规，该法案要求人们一旦发现疑似动物疾病需要汇报。
根据该法案的相关要求，区域观察员会根据疫情的种类和影响将该地区进行人员
和动物的限制。
（3）Moon Lake 牧场关于自然灾害的应对措施
①建立了完善的灌溉及排水系统
Moon Lake 牧场位于三面环海的澳洲塔斯马尼亚西北部，Welcome River 和
Harcus River 等多条河流流经牧场，地理位置优越。Moon Lake 牧场在多年的经
营过程中建立了完善的灌溉及排水系统，以有效缓解旱灾和洪灾对牧场的影响。
②通过外购优质精液、人工授精的方式持续保持奶牛种群优良基因
Moon Lake 牧场奶牛品种 50%左右为荷斯坦奶牛，10%左右为娟姗奶牛，40%
左右为杂交品种，乳牛繁育一般通过人工授精的方式进行，人工受精的精液通过
向专业的供应商采购获取，以保持品种基因优良，避免近亲繁育带来免疫力下降
的情形。
③不断淘汰奶牛，保持奶牛种群处于较好状况
Moon Lake 牧场为了保持奶牛种群的良好身体状况及产奶数量，每年主动淘
汰产奶数量不佳、身体状况不良的奶牛，以充分保证奶牛种群的活力，在一定程
度上提高了奶牛群体整体的健康状况和抵御疫情的能力。
142
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
④对奶牛注射疫苗以预防牧场出现大范围疫情情况发生
Moon Lake 在奶牛不同年龄阶段对其注射疫苗以预防牧场出现大范围疫情情况
发生，具体接种的疫苗情况如下表：
禽畜名称 疫苗名称 用途
家畜常规免疫，肠毒血症（软
乳牛 7 合 1 疫苗 肾病）、破伤风、黑病、恶性
OED 等
乳牛 BOVILUS 沙门氏菌预防疫苗
幼牛 SILIRUM 副结核病预防疫苗
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
四明投资从 2015 年成立至本预案签署日，除了持有 Moon Lake100%股权和
Van Milk100%股权外并无其他实际经营。Van Milk 作为负责澳洲鲜奶出口至国内
乳制品销售公司梵帝贸易的纽带，其自身并未拥有房屋及土地，截至 2017 年 6
月 30 日经营规模较小，净资产规模也较小。故四明投资相关经营性资产和负债
均主要来自子公司 Moon Lake。根据 Moon Lake 和 Van Milk 提供的资料以及境
外中介机构提供的备忘录，其主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况如下：
1、主要资产的权属情况
（1）Moon Lake 所属土地
塔斯马尼亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位
于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域——Woolnorth 拥有“全世界最为洁净的空
气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜
的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同
时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品
提供了强有力的保障。
Moon Lake 在塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1 个
独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，
其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括乳业支援中心、南方小
143
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
母牛养育中心位于 Woolnorth 区域之内。拥有的土地资产的情况如下：
土地编码 每块土地面 经营属
编号 农场面积
序号 名称 Volume/
Lot/Plan 积（公顷） 性 小计(公顷)
Folio
Lot 4 on Sealed
130052/4 123.7
Plan 130052
Lot 5 on Sealed
130052/5 141
Plan 130052
Lot 6 on Sealed
130052/6 281.1
Plan 130052
Lot 33 on Sealed
130052/33 107.8
Plan 130052 乳业支
1 dairy support 4,772.20
Lot 1 on Sealed 持中心
135794/1 2,668
Plan 135794
Lot 17 on Sealed
130052/17 643.3
Plan 130052
Lot 15 on Sealed
130052/15 340.9
Plan 130052
Lot 33 on Sealed
130052/33 107.8
Plan 130052
Lot 27 on Sealed
130052/27 329.6
Plan 130052
Lot 28 on Sealed
130052/28 278.2
Plan 130052
Lot 29 on Sealed
130052/29 803.4
Plan 130052 南方小
southern Lot 30 on Sealed
2 130052/30 549.7 母牛养 3,922
heifer Plan 130052
育中心
Lot 31 on Sealed
130052/31 1099
Plan 130052
Lot 32 on Sealed
130052/32 470.6
Plan 130052
Lot 36 on Sealed
130052/36 391.5
Plan 130052
Lot 22 on Sealed
3 harcus 130052/22 901.6 自营 901.6
Plan 130052
Lot 7 on Sealed
130052/7 143.5
Plan 130052
4 cape barren 自营 913.2
Lot 8 on Sealed
130052/8 769.7
Plan 130052
Lot 24 on Sealed
130052/24 318.8
Plan 130052
5 the gums 自营 1,258.9
Lot 23 on Sealed
130052/23 940.1
Plan 130052
Lot 19 on Sealed
133182/19 288.9
Plan 133182
6 denium 自营 715.6
Lot 21 on Sealed
130052/21 426.7
Plan 130052
Lot 20 on Sealed
130052/20 465.3
Plan 130052
7 robbins 自营 713.6
Lot 19 on Sealed
133182/19 288.9
Plan 133182
Lot 14 on Sealed
8 swan creek 130052/14 343.6 合营 573.7
Plan 130052
144
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Lot 16 on Sealed
130052/16 230.1
Plan 130052
Lot 1 on Sealed
165240/1 335.3
Plan 165240
9 newlands 自营 450.1
Lot 3 on Sealed
130052/3 114.8
Plan 130052
Lot 13 on Sealed
10 island view 130052/13 670.3 自营 670.3
Plan 130052
Lot 34 on Sealed
130052/34 235.8
Plan 130052
11 cygnet 自营 475
Lot 10 on Sealed
130052/10 239.2
Plan 130052
Lot 11 on Sealed
130052/11 251.8
Plan 130052
12 milky plains 自营 454.8
Lot 35 on Sealed
130052/35 203
Plan 130052
Lot 12 on Sealed
13 pinegrove 130052/12 458.9 自营 458.9
Plan 130052
Lot 26 on Sealed
14 cloverlea 130052/26 349.1 自营 349.1
Plan 130052
Lot 25 on Sealed
15 river downs 130052/25 337.3 自营 337.3
Plan 130052
Lot 1 on Sealed
11615/1 0.44
Plan 11615
Lot 1 on Plan
197841/1 88.44
197841
Lot 1 on Plan
202814/1 20.16
202814
Lot 1 on Plan
209229/1 20.29
209229
Lot 1 on Plan
210144/1 15.46
210144
Lot 1 on Plan
242405/1 16.88
242405
Lot 1 on
16 the glen 64019/1 2.99 自营 333.1
Diagram 64019
Lot 1 on Plan
139477/1 52.31
139477
Lot 1 on Plan
200594/1 20.69
200594
Lot 1 on Plan
204771/1 19.35
204771
Lot 1 on Plan
209796/1 19.24
209796
Lot 1 on Plan
240641/1 37.83
240641
Lot 1 on Plan
250536/1 19.02
250536
Lot 1 on
106674/1 42.85
Diagram 106674
Lot 1 on
225156/1 65.45
17 poilinna Diagram 225156 自营 301.27
Lot 1 on Plan
232878/1 148.44
232878
235457/1 Lot 1 on Plan 44.53
145
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
235457
Lot 1 on
107599/1 40.4
Diagram 107599
Lot 1 on Plan
112735/1 80.46
112735
18 talawa 合营 242.95
Lot 1 on
107503/1 40.34
Diagram 107503
Lot 1 on
107525/1 81.75
Diagram 107525
Lot 1 on Plan
121454/1 47.72
121454
Lot 2 on Plan
9183/2 45.25
9183
19 mistvale 自营 189.05
Lot 2 on Plan
9183/3 47.77
9183
Lot 15 on Plan
9183/15 48.31
9183
Lot 45 on Plan
9183/45 49.21
9183
Lot 55 on Plan
20 greenfields 9183/55 52.09 合营 153.15
9183
Lot 1 on Plan
239873/1 51.85
239873
Lot 22 on Plan
10571/22 21.8
10571
Lot 23 on Plan
10571/23 14.64
10571
blackwood Lot 38 on Plan
21 10571/38 0.51 合营 145.44
park 10571
Lot 37 on Plan
9183/37 54.68
9183
Lot 38 on Plan
9183/38 53.81
9183
Lot 23 on Plan
9183/23 48.45
9183
Lot 39 on Plan
22 the park 9183/39 49.32 合营 125.65
9183
Lot 59 on Plan
9183/59 27.88
9183
Lot 3 on Sealed
15698/3 0.81
Plan 15698
Lot 1 on Plan
200135/1 88.42
200135
23 meadowbank 出租 178.95
Lot 1 on Plan
214310/1 10.65
214310
Lot 1 on Plan
232337/1 79.07
232337
Lot 24 on Plan
9183/24 47.99
9183
Lot 25 on Plan
24 farnham 9183/25 47.18 自营 123.56
9183
Lot 60 on Plan
9183/60 28.39
9183
Lot 5 on
25 amaroo 107689/5 1.12 合营 112.34
Diagram 107689
146
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Lot 1 on
107691/1 1.21
Diagram 107691
Lot 4 on
107694/4 0.71
Diagram 107694
Lot 1 on
107696/1 0.81
Diagram 107696
Lot 1 on Plan
131123/1 10.23
131123
Lot 1 on Plan
210346/1 33.36
210346
Lot 1 on Plan
250080/1 17.37
250080
Lot 3 on
107690/3 0.71
Diagram 107690
Lot 1 on
107692/1 2.17
Diagram 107692
Lot 2 on
107695/2 0.81
Diagram 107695
Lot 4 on
107697/4 2.02
Diagram 107697
Lot 1 on Plan
201700/1 0.8
201700
Lot 1 on Plan
212636/1 40.92
212636
Lot 1 on
70439/1 0.1
Diagram 70439
Lot 1 on Plan
212015/1 32.18
212015
Lot 1 on Plan
212279/1 17.26
212279
Lot 1 on Plan
26 ranson's park 214153/1 20.27 自营 146.91
214153
Lot 2 on Sealed
44035/2 36.05
Plan 44035
Lot 4 on Plan
210244/4 41.15
210244
Lot 1 on PLAN
238540/1 18
238540
LOT 1 ON
27 bass view 244025/1 129.5 出租 169.05
PLAN 244025
LOT 1 ON
244026/1 21.55
PLAN 244026
合计 - - 19,187.72 - -
（2）Moon Lake 生物性资产
截至 2017 年 6 月 30 日，Moon Lake 共计拥有 29,105 头牛，具体分类如下：
类 别 期末数量（头）
小奶牛 11,754
产奶牛 17,006
147
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
公牛 345
合 计 29,105
①小奶牛平均成长期,报告期内小牛淘汰率、产奶牛的淘汰率情况
Moon Lake 小奶牛自出生到出奶平均生长周期约 19-21 个月，报告期内，
Moon Lake 奶牛处置情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
类 别
数量(头) 比例 数量(头) 比例 数量(头) 比例
小牛 552 1.90% 1,234 4.19% 390 1.32%
产奶牛 4,979 17.11% 4,168 14.15% 5,055 17.17%
成年公牛 33 0.11% 107 0.36% 92 0.31%
合 计 5,564 19.12% 5,509 18.71% 5,537 18.80%
报告期内，Moon Lake 奶牛整体数量保持平稳，均在 29,000 头左右，各期
间奶牛处置情况如上表所示。其中，牧场淘汰的小牛主要为公牛，报告期内小牛
的淘汰率分别为 1.32%、4.19%和 1.90%，平均淘汰率为 2.47%；牧场淘汰的产奶
牛主要为产奶状况不佳的奶牛，报告期内产奶牛淘汰率分别为 17.17%、14.15%
和 17.11%，平均淘汰率为 16.14%。
②报告期内产奶牛平均产奶量情况
报告期内，Moon Lake 产奶牛平均产奶量情况如下：
产奶牛平均产奶量
时 间 产奶量（升） 产奶牛平均数量（头）
（升/头）
2015 年 96,962,070.00 16,752 5,788.26
2016 年 97,212,748.00 16,798 5,787.33
2017 年 1-6 月 44,498,403.00 17,156 2,593.75
如上表所示，报告期内，Moon Lake 产奶牛平均产奶量保持平稳，略有上升。
2017 年 1-6 月的平均产奶量较 2015 年度、2016 年度有下降，主要系下半年为产
奶旺季。
③Moon Lake 生物性资产与销售规模匹配性分析
根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛存栏数量约为 174 万头，共有
148
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
农场 6,128 个，平均每个牧场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430
升。报告期内，Moon Lake 每头奶牛平均年度产奶量约为 5,780 升左右，与 Dairy
Australia 统计数据基本吻合，故 Moon Lake 生物性资产规模与其产奶量相匹配。
Moon Lake 与恒天然签署了原奶供应协议，原奶除了用于自己品牌乳制品加
工外，其余全部销售给恒天然，确保其生产的全部原奶得以及时销售。恒天然和
Van Milk 定期对各个牧场原奶上门收购，报告期内 Moon Lake 原奶不存在滞销、
无法销售情形，销量与产量一致。综上分析，Moon Lake 现有生物性资产规模与
现有原奶销量相匹配。
④Moon Lake 对现有生物性资产相关会计处理以及是否符合会计后续计量
的相关规定
A.会计准则规定与公司的实际情况
根据《企业会计准则-生物资产》及其讲解规定：生物资产通常按照成本计
量，但有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的除外。对于采用公允价值
计量的生物资产，应当同时满足下列两个条件：
a.生物资产有活跃的交易市场,即该生物资产能够在交易市场中直接交易活
跃的交易市场,是指同时具有下列特征的市场：市场内交易的对象具有同质性；
可随时找到自愿交易的买方和卖方；市场价格信息是公开的。
b.能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，
从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计。同类或类似的生物资产，是指
品种相同、质量等级相同或类似、生长时间相同或类似、所处气候和地理环境相
同或类似的有生命的动物和植物。
比照上述规定可知，Moon Lake 经营场所位于澳大利业的塔斯马尼亚州，主
要产出的就是原奶。澳大利亚的奶业相关资产存在着非常活跃的交易市场，而塔
斯马尼亚州又是澳大利亚原奶的主要产区，故而奶牛、肉牛，谷草料和农场等都
存在大量而频繁的交易，所以随时可以获得相关的市场成交价格，同时，市场中
亦存在不同类别的专业机构，对频繁交易的上述资产进行估值，完全能够满足企
业会计准则-生物资产所规定的条件，因此 Moon Lake 在会计政策上采用了对生
物资产采用了公允价值计量的计价方式，即期末按资产负债表日生产性生物资产
的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动计入当期损益。
149
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
B.同行业公司比较
同行业公司生物性资产的会计政策比较：
公司 交易所
生物性资产会计政策
名称 在地
生物资产包括奶牛（分为成母牛、育成牛及犊牛），乃由本集团喂养，作
生产原料奶之用。生物资产于初始确认时及报告期末按公平值减销售费用
计量，所得的任何收益或亏损于产生年度确认在损益内确认。销售费用为
中国
香港 出售资产直接应占的增量费用，主要为运输费用，不包括融资成本及所得
圣牧
税。生物资产的公平值由专业评估师按其现时所处位置及状况独立厘定。
饲养成本及其他相关成本（包括饲养育成牛及犊牛所产生的折旧开支、水
电成本及消耗物）会被资本化，直至育成牛及犊牛开始产奶。
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物
全国中 资产，本集团的生产性生物资产是指奶牛。生产性生物资产按照成本进行
中鼎 小企业 初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预
联合 股份转 定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出。本集团对奶牛
让系统 采用公允价值减销售费用进行后续计量，公允价值减销售费用的变动计入
当期损益。
原生态牧业在中国大陆的乳牛乃由仲量联行企业评估及咨询有限公司
（「仲量联行」）独立估值，其为与原生态牧业并无关连的独立合资格专
业估值师公司，于估值生物资产方面拥有适当的资格并具有近期经验。倘
原生
能取得市价资料，则青年牛及犊牛的公平值减销售成本乃经参考年龄、品
态牧 香港
种及基因品种相若的项目的市价後厘定。中国大陆市场并不存在活跃的青
业
年牛及牛犊市场。由于运输成本、行政成本及其他因素，在中国大陆按公
平原则商定的价格或会偏离海外市场价格。由于未能取得成母牛的市场资
料，仲量联行应用净现值法计算该等项目的公平值减销售成本。
生物资产按成本进行初始计量。企业对达到预定生产经营目的的生产性生
物资产，应当当期计提折旧，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当
期损益。每年度末，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证
伊利 据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于
上海
股份 其账面价值的，按低于金额计提生产性 生物资产的减值准备和消耗性生
物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准 备一经计提，
不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，
转回金额计入当期损益
生物资产：乳牛（包括奶牛、小母牛及小牛）于初步确认时及报告期末按
公允值减销售成本计量，所得收益或亏损于产生年度在综合损益表内确
蒙牛
香港 认。销售成本为出售资产直接应占的增量成本（主要为运输成本，融资成
乳业
本及所得税除外）。乳牛的公允值由专业估值师按其目前所处位置及状况
独立厘定。
数据来源：公开披露的定期报告
从上述对比可知，除了伊利股份之外，其他同行业公司的生物性资产期末都
采用了公允价值计量。综上所述，Moon Lake 对现有生物性资产相关会计处理以
150
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
及后续计量符合会计的相关规定。
（3）Moon Lake 无形资产--水权
澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场，
水权是可以单独收购的。
拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权
作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与
地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生
产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂。截至 2017 年 6 月 30
日，Moon Lake 的水权情况如下：
序号 所有权人 证照号码 水源信息 取水量（兆升）
MOON LAKE JOINER CREEK
1 INVESTMENT 500087 122.00
UNNAMED TRIB OF JOINER
PTY LTD
CREEK
GENTLE ANNIE CREEK
MOON LAKE
2 INVESTMENT 500088 U/N TRIB OF EDITH CREEK 143.00
PTY LTD
EDITH CREEK
MOON LAKE
UNNAMED TRIB OF
3 INVESTMENT 500089 55.00
BARCOO CREEK
PTY LTD
MOON LAKE
4 INVESTMENT 500090 DUCK RIVER 11.30
PTY LTD
MOON LAKE
5 INVESTMENT 500092 GREYS CREEK 128.00
PTY LTD
MOON LAKE
6 INVESTMENT 500093 WEY RIVER 21,360.00
PTY LTD
MOON LAKE
7 INVESTMENT 500094 LAIRDS CREEK 232.78
PTY LTD
MOON LAKE
8 INVESTMENT 500095 GEALES CREEK 14.00
PTY LTD
151
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
MOON LAKE
9 INVESTMENT 500102 WELCOME RIVER 10,370.00
PTY LTD
（4）Moon Lake 经营资质
Moon Lake目前拥有27座牧场，2个不产奶牧场不需要办理经营资质，2个牧
场出租给农户收取租金。
对外租赁的牧场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方
根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
Moon Lake已办理经营资质的具体情况如下：
资质证书编
序号 农场名称 农场地址 有效期
号
1 blackwood park 67 Blackwood Rd,Togari CIHF080 2019.12.31
2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF079 2019.12.31
3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF078 2019.12.31
4 cygnet dairy RA 103 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF077 2019.12.31
5 denium farm RA76 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF076 2019.12.31
6 farnham RA 209 Partridge Rd,Togari CIHF075 2019.12.31
7 harcus farm RA301 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF074 2019.12.31
RA 533 Sealer Springs Rd,
8 island view CIHF073 2019.12.31
Woolnorth
9 meadowbank RA 101 Dunns Rd,Christmas Hills CIHF072 2019.12.31
10 mistvale 428 Rennison Rd,Togari CIHF071 2019.12.31
11 newlands 1970 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF070 2019.12.31
12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF069 2019.12.31
13 poilinna park RA500 Poilinna Rd,Edith Creek CIHF068 2019.12.31
14 ransons park RA 360 Ransons Rd,Lileah CIHF067 2019.12.31
15 robbins dairy RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF066 2019.12.31
16 the gums RA78 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF065 2019.12.31
17 greenfields 325 Park Rd,Togari CIHF064 2019.12.31
18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF063 2019.12.31
19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF062 2019.12.31
152
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
RA299 Sealer Springs Rd,
20 swan creek CIHF061 2019.12.31
Woolnorth
21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta CIHF060 2019.12.31
22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus CIHF059 2019.12.31
23 the park RA233 Partridge Rd,Togari CIHF058 2019.12.31
（5）商标专利情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司拥有在澳洲注册商标 9
项及在申请商标 28 项，商标均系在澳洲进行申请，具体情况如下：
①已注册商标
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 取得方式 有效期
号 品类别编号
2016-3-11
1 Moon Lake VDL 1758426 29，30 原始取得 至
2026-3-11
2016-3-11
MOON
2 Moon Lake 1758428 29，30 原始取得 至
LAKE
2026-3-11
2016-5-26
3 Moon Lake 1773160 29，30 原始取得 至
2026-5-26
2016-5-26
4 Moon Lake 1773161 29，30 原始取得 至
2026-5-26
2016-5-3
MoonLake
5 VAN MILK 1768474 29，30，32 原始取得 至
&Van Milk
2026-5-3
2016-5-3
MoonLake 29，30，32，
6 VAN 1768475 原始取得 至
&Van Milk 35，39
2026-5-3
2016-5-3
MoonLake VAN
7 1768476 29，32 原始取得 至
&Van Milk DAIRY
2026-5-3
2016-5-23
8 Van Milk 1772231 29，30，32 原始取得 至
2026-5-23
153
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 取得方式 有效期
号 品类别编号
2016-5-23
9 Van Milk 1772232 29，30，32 原始取得 至
2026-5-23
②在申请商标情况
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 状态情况 申请日
号 品类别编号
WOOLNO
1 Moon Lake 1758427 29，30 在申请 2016-3-11
RTH
VAN
2 Moon Lake DIEMEN'S 1758429 29，30 在申请 2016-3-11
LAND
VAN
DIEMEN'S
3 Moon Lake 1758430 29，30 在申请 2016-3-11
LAND
MILK
VAN
DIEMEN'S
4 Moon Lake 1758431 29，30 在申请 2016-3-11
LAND
CHEESE
VAN
DIEMEN'S
5 Moon Lake 1758432 29，30 在申请 2016-3-11
LAND
DAIRY
CAPE
6 Moon Lake 1758433 29，30 在申请 2016-3-11
GRIM
CAPE
7 Moon Lake GRIM 1758434 29，30 在申请 2016-3-11
MILK
CAPE
8 Moon Lake GRIM 1758435 29，30 在申请 2016-3-11
CHEESE
CAPE
9 Moon Lake GRIM 1758436 29，30 在申请 2016-3-11
DAIRY
154
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 状态情况 申请日
号 品类别编号
A PLUS
10 Moon Lake 1762521 29 在申请 2016-4-3
MILK
A PLUS 29，30，31，
11 MoonLake 1762522 在申请 2016-4-3
DAIRY 32
A PLUS
12 Moon Lake 1762523 35，44 在申请 2016-4-3
FARM
A PLUS
13 Moon Lake 1762524 28，39 在申请 2016-4-3
FISHING
14 Moon Lake 1762525 29，30，32 在申请 2016-4-3
APLUS
15 Moon Lake 1763281 29， 32 在申请 2016-4-6
MILK
APLUS
16 Moon Lake 1763282 29， 30，32 在申请 2016-4-6
DAIRY
APLUS
17 Moon Lake 1763283 44 在申请 2016-4-6
FARM
APLUS
18 Moon Lake 1763284 39 在申请 2016-4-6
FISHING
19 Moon Lake 1763694 29， 30，32 在申请 2016-4-8
29，30，31，
20 Moon Lake 1765610 在申请 2016-4-19
35，39，44
VAN
DIEMEN'S
21 Moon Lake 1775489 29， 30 在申请 2016-6-7
LAND
FARMS
22 Van Milk VDLVAN 1834896 29，30 在申请 2017-3-9
23 Van Milk 1835425 29，30 在申请 2017-3-30
155
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 状态情况 申请日
号 品类别编号
24 Van Milk 1835426 29，30 在申请 2017-3-30
25 Van Milk 1835427 29，30 在申请 2017-3-30
26 Van Milk 1835458 29，30 在申请 2017-3-30
27 Van Milk 1835516 29，30 在申请 2017-3-31
28 Van Milk 1846494 29，30 在申请 2017-5-22
（6）经营租赁情况
土地 出租人 承租人 租赁期限 租赁土地用途
Graeme Rhys
Palmer, Cecily
自 2011 年 12
Unit 1, 139 Nelson Edith Palmer,
Moon 月 9 日起，10
Street, Smithton Anthony Vivian 日常办公使用
Lake 年初始租赁
(Nelson Street) Maguire and
期限
Sheree Louise
Maguire
Grazing land as more
fully described in a
自 2001 年 6
licence dated 13 June WoolnorthStudland 牛、羊、马的放牧
月 13 日起，
2001 between Bay Wind Farm VDL （包括奶牛），饲
20 年租赁期
Hydro-Electric Pty Ltd 料的种植
限
Corporation and VDL
(Studland Bay)
Grazing land as more
fully described in a 自 2001 年 6
Woolnorth Bluff 牛、羊、马的放牧
licence dated 13 June 月 13 日起，
Point Wind Farm VDL （包括奶牛），饲
2001 between 20 年租赁期
Pty Ltd 料的种植
Hydro-Electric 限
Corporation and VDL
156
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
(Bluff Point)
2、对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资主要负债为子公司 Moon Lake 银行长期
借款 7,000 万澳元，借款期限到期日为 2019 年 6 月 30 日。
4、资产抵押、质押以及受限情况
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资及其下属子公司主要担保情况为 Moon Lake
以其全部自有资产抵押取得 Rabobank7,000 万澳币借款，具体的抵押资产明细情
况将在重组报告书中披露。
（八）四明投资的主要财务指标
本次交易拟购买资产的标的之一为四明投资 51%股权，四明投资除了持有
Moon Lake 和 Van Milk 的 100%股权外，未进行实际经营。Van Milk 成立于 2016
年，为向国内梵帝贸易出口鲜奶的纽带，截至 2017 年 6 月 30 日，经营规模较小。
因此四明投资的资产主要来自于其子公司 Moon Lake。
以下对四明投资的财务状况分析为对未经审计的模拟合并报表的数据进行
分析。四明投资模拟合并财务报表系根据四明投资全资子公司 Moon Lake 签订
的《资产买卖协议》之约定，以其收购的 VDL 主要经营业务于有关期间开始时
同属于一个经营实体的假设编制。假设公司架构与购买日一致并持续经营，即四
明投资以及下属子公司 Moon Lake 和 Van Milk 于 2014 年 1 月 1 日已成立，Moon
Lake 收购 VDL 主要经营业务也已在 2014 年 1 月 1 日完成，并以权责发生制为
基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，
并在此基础上编制。
（1）资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,490.89 11,696.35 6,318.22
非流动资产合计 108,866.90 109,906.52 134,498.13
157
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资产总计 118,357.79 121,602.88 140,816.35
流动负债合计 3,182.53 3,466.37 3,110.93
非流动负债合计 35,149.04 35,333.99 33,319.26
负债合计 38,331.57 38,800.36 36,430.19
所有者权益合计 80,026.22 82,802.52 104,386.16
（2）利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,115.08 22,089.22 23,369.17
利润总额 -2,609.29 -35,384.14 789.29
净利润 -2,609.29 -35,384.14 521.02
①报告期内，四明投资净利润波动分析
报告期内，四明投资未经审计的净利润分别为 521.02 万元、-35,384.14 万元
和-2,609.29 万元。2016 年度较 2015 年度下降了 35,905.16 万元，主要系：1）恒
天然对 Moon Lake 收购的原奶价格下降；2）Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价
形成的商誉，2016 年度全额计提减值，减值准备 32,948.79 万元，大幅度减少了
2016 年度净利润。2017 年 1-6 月份净利润为负数，主要系 1）Moon Lake 固定成
本较上期有所上升；2）Moon Lake 正在对牧场进行有机认证，相关的费用成本
较上年有所上升；3）原奶的产量存在季节性波动，下半年产奶量大于上半年。
冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足，因此冬季和春季产奶量
较多。此外 Moon Lake 秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多，秋季产犊的奶牛
枯奶期在夏季，春季产犊的奶牛枯奶期在冬季，故冬季产奶量大于夏季。
②Moon Lake 商誉全额计提减值的原因
A.商誉的形成
Moon Lake 收购 VDL 是在 VDL 整体资产账面值的基础上，经过几轮价格投
标，与其他参与方竞价后最终确定的市场成交价格。2015 年 10 月 7 日，VDL
公开招标出售；Moon Lake 与 Tasfoods 同时参与竞标，基于对塔斯马尼亚历史上
牧场成交信息的了解，Moon Lake 未针对此次交易聘请审计机构与评估机构。
Moon Lake 首次报价 2.2 亿澳元，经与 Tasfoods 多轮竞标，最终 Moon Lake 以
158
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2.8 亿澳元竞购成功。最终竞标价格较 Moon Lake 首次报价高出 0.6 亿澳元。
2016 年 3 月，Moon Lake 公司完成了对 VDL 整体业务的收购，Moon Lake
支付的对价与购买日 VDL 可辨认净资产公允价值的差额形成了 6,121.30 万澳元
的商誉，该商誉实质上系 Moon Lake 为收购 VDL 整体业务所支付的竞标溢价。
③2016 年末对收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、
依据
由于商誉的可回收金额难以单独确定，Moon Lake 将商誉与其他各单项资产
组 合 形 成 的 资 产 组 进 行 减 值 测 试 。 Moon Lake 拥 有 权 证 的 牧 场 面 积 合 计
19,187.72 公顷，Moon Lake 牧场产奶量占塔斯马尼亚州总产奶量的 10%左右，
如此大规模的资产无法从市场上取得类似企业的交易案例，无法获取含有商誉
的资产组市场价值或公允价值。Moon Lake 基于商誉减值测试的考量及谨慎性原
则，以 2016 年末未来现金流量现值作为资产组的可收回金额，具体如下：
A.销售收入的预测
2016 年
销售预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
销售原奶折
8,497,46 8,675,91 8,910,16 9,150,74 9,397,81
固体乳(千 6,373,101
9 6 6 0 0
克)
结算单价(澳
5.41 5.98 5.98 5.98 5.98 5.98
元/千克)
原奶销售收 50,836.9 51,904.5 53,305.9 54,745.2 56,223.3
34,449.83
入(千澳元) 8 6 8 4 6
奶牛销售收
2,882.07 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65
入(千澳元)
收入增长率 10.53% 2.10% 2.70% 2.70% 2.70%
综合毛利率 0.05% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61%
期间费用率 11.44% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98%
a.假设 Moon Lake2017 年的产量较 2016 年 4-12 月折合全年产量基本一
致,2017 年的收入增长率系 2017 年预计销售收入与 2016 年 4-12 月份折合全年
收入数据计算得出。
b.由于国际原奶价格已进入上升通道，恒天然预测 2017 至 2018 年度原奶
收购基准价格为 5.9 至 6.2 澳元每千克固体乳，假设未来 Moon Lake 的预期结
159
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
算单价维持在此区间范围，保持在 5.98 澳元/千克固体乳；2018 年收入较 2017
年增长 2.10%,以后年度收入增长率保持为 2.70%。
恒天然的原奶结算价格一般会高于收购基准价格，差异主要系恒天然额外
支付的独家供应奖励款、质量奖励款等。2016 年 5 月 5 日，恒天然将原奶收购
基准价格由 5.6 澳元每千克固体乳调整为 5.0 澳元每千克固体乳，2016 年 7 月
1 日恒天然将原奶收购基准价格调整为 4.7 澳元每千克固体乳，2016 年 4 至 12
月份恒天然与 Moon Lake 结算价格平均为 5.41 澳元每千克固体乳。
c. 假设 2017 年原奶相关成本维持在 2015 年度和 2016 年度的平均值，2017
年度 Moon Lake 毛利率计算得出为 27.61%，且以后年度毛利率均保持为 27.61%。
d. 假设 Moon Lake2017 年期间费用保持在 2016 年的基础上并与收入金额的
增加而增长，预测期每年的期间费用率保持 9.98%不变。
B.投资性活动支出的预测
单位：千澳元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
期初金额 179,187.39 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67
本期增加 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47
本期原值减
- - - - -
少
本期折旧 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45
本期折旧减
- - - - -
少
期末余额 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67 172,712.69
注：投资活动支出主要是固定资产的购置支出，2017 年投入金额较大，主要原因系 2016
年完成对 VDL 经营性资产和负债购买之后，设备更新支出较多。
C. 净利润的预测
单位：千澳元
销售预测 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 55,090.00 56,246.89 57,765.56 59,325.23 60,927.01
其中:原奶收
50,836.98 51,904.56 53,305.98 54,745.24 56,223.36
入
奶牛收入 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65
160
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
销售毛利 15,208.69 15,528.07 15,947.33 16,377.90 16,820.11
其他收入 389.00 396.00 404.00 412.00 421.00
折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45
期间费用 5,495.71 5,611.12 5,762.62 5,918.21 6,078.01
税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65
所得税 2,358.34 2,332.52 2,447.06 2,560.88 2,674.69
税后净利润 5,502.80 5,442.54 5,709.81 5,975.38 6,240.95
注：预测的税后净利润未考虑公允价值变动以及非付现的奶牛出售相关成本。
D.折现率的确定
a.资本资产定价模型 Re=Rf+β(Rm-Rf)；其中 Re 为股权资本成本，Rf 为无
风险利率，Rm 为股权平均报酬率，β 为相关系数。
b.加权平均资本成本模式 WACC(税前)=Rd*(D/V)+Re*(E/V)/(1–TC)，其中
WACC 为加权平均资本成本，Rd 为公司债务融资成本，D 为 Moon Lake 债务，V
为 Moon Lake 总账面价值，TC 为所得税税率。
假设无风险利率 Rf 为 3.99%（10 年期澳大利亚国债利率 2.79%加上 10 年期
澳大利亚国债利率波动风险溢价 1.2%），β系数为 1.2，Rm 为 9.99%(无风险利
率 3.99%加历史市场整体无风险溢价 6%)，Moon Lake 的融资成本 Rd 为 4.00%等，
根据上述模型确定加权平均资本成本模式 WACC(税前)为 11.41%，税后为 9.18%。
E.未来现金流量的折现
单位：千澳元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
息税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65
折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45
资本性支出 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47
现金流入净额 7,681.12 9,588.47 9,864.23 10,147.22 10,438.63
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.90 0.81 0.72 0.65 0.58
2021 年 及 以
- - - - 123,082.35
后现金流
现金流折现 6,894.47 7,725.05 7,133.30 6,586.43 77,790.87
161
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
净现值总额 106,130.12
假设 Moon Lake 未来现金流净额增长率保持稳定，因此 2021 年及以后年度
现金流按戈登股利增长模型进行测算，即 ，其中 D 为基础期(2021 年)
的现金流入净额 1,043.86 万澳元，g 为稳定的增长率 2.7%，K 为税前折现率
11.41%。
F.对商誉是否存在减值进行的判断
从上表未来的现金流量的折现的结果可知，将 Moon Lake 含商誉的所有资
产认定为一个资产组，经测算该资产组的可收回金额为 10,613.01 万澳元，小
于其 Moon Lake 账面价值 2.32 亿澳元，因此对商誉全额计提减值准备。
④商誉全额计提减值的合理性
根据上述情况，Moon Lake 进行了 2017 年-2021 年的经营情况盈利预测。
同时，Moon Lake 根据盈利预测的情况，对商誉进行了减值测试。根据“③2016
年末对收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、依据”所
述，经测算资产组的可收回金额为 10,613.01 万澳币，小于其账面价值 2.32 亿
澳币，因此应对商誉全额计提了减值。
根据开元评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日，出具的关于对先锋新材拟收
购四明投资的资产评估报告（开元评报字[2016]476 号）的评估结果，上述不含
商誉的资产组各单项资产按资产基础法进行评估没有发生减值。由于该资产评
估基准日与 2016 年 12 月 31 日较为接近，且在此期间当地经济环境未发生较大
的变化，根据企业会计准则相关规定和 Moon Lake 的实际情况，由于各单项资
产的账面价值未超过该资产的公允价值减去处置费用后的净额，故 Moon Lake
资产组的减值损失在抵减商誉的账面价值后不应该继续抵减 Moon Lake 不含商
誉的单项资产，无需对 Moon Lake 上述各单项资产计提减值准备。
综上所述，Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉全额计提减值是合
理的，不存在过度计提商誉减值准备的情况。
（3）主要财务指标（未经审计）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 32.39 31.91 25.87
162
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
毛利率（%） -7.87 -1.96 11.41
（4）合并现金流量表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -686.84 -31.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,087.38 -141,393.52
筹资活动产生的现金流量净额 -625.92 147,732.16
现金及现金等价物净增加额 -2,234.60 5,452.59
注：2016 年 3 月，Moon Lake 收购了 VDL 的经营性资产和负债，故现金流量表从 2016
年 4 月开始编制。
（九）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，四明投资不存在关联方非经营性资金占用的情形。
163
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
二、梵帝贸易
（一）基本情况
公司名称 宁波梵帝国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281WX86G
企业性质 有限责任公司（法人独资）
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货
物和技术除外；食品经营（预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳
经营范围 粉）的销售）；初级农产品的批发、零食；食品领域内的技术研发、
咨询、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展
经营活动）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷 4 幢 405 室
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区集士港镇仕芯谷 4 幢 405 室
法定代表人 茅纪军
注册资本 1,000 万
成立日期 2016 年 5 月 3 日
（二）历史沿革
2016 年 4 月 29 日，开心投资签署《宁波梵帝国际贸易有限公司章程》，出
资设立梵帝贸易，注册资本为 1,000 万元，均由开心投资以货币出资，占注册资
本的 100%，股东出资于 2020 年 12 月 30 日前认缴到位。2016 年 5 月 3 日，梵
帝贸易经宁波市海曙区市场监督管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为
91330212MA281WX86G 的营业执照。梵帝贸易设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实际出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
开心投资 1,000.00 - 100.00
截至本预案签署日，梵帝贸易的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额
为 0 元。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
164
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
梵帝贸易与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本章之“一、四
明投资”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，梵帝贸易下属子公司有宁波梵帝和杭州梵帝：
序号 公司名称 注册地 注册资本 股东信息 持股比例
宁波梵帝电子商务有 宁波梵帝国际贸
1 浙江宁波 500 万 100%
限公司 易有限公司
杭州梵帝电子商务有 宁波梵帝国际贸
2 浙江杭州 100 万 100%
限公司 易有限公司
1、宁波梵帝基本情况
公司名称 宁波梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330203MA284N4F02
企业性质 有限责任公司（法人独资）
食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研发、批发、
零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计
算机软件开发；平面设计；网页设计；初级食用农产品的批发、零售；
经营范围
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
住所 浙江省宁波市海曙区民通街 100 号恒茂大厦 10 楼
主要办公地点 浙江省宁波市海曙区民通街 100 号恒茂大厦 10 楼
法定代表人 钱军
注册资本 500 万
成立日期 2017 年 3 月 1 日
2、杭州梵帝基本情况
公司名称 杭州梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28WG3B5C
企业性质 有限责任公司（法人独资）
批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，家用电
经营范围 器，电子产品(除专控)，文化用品，体育用品及器材；服务：互联网
技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络信息技术、计算机软硬
165
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，网
页设计；预包装食品销售；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 319 室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 319 室
法定代表人 黄丽虹
注册资本 100 万
成立日期 2017 年 8 月 1 日
截至本预案签署日，杭州梵蒂的股东和注册资本均未发生变化，实际出资额
为 0 元。
（五）最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易未发生过增资、股权转让、改制。
2016 年度，先锋新材曾准备向梵帝贸易的控股股东开心投资购买梵帝贸易
100%的股权，以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，对梵帝贸易 100%股权进行
资产评估，评估值为-2.06 万元。
（六）梵帝贸易主营业务情况
1、主营业务概况
梵帝贸易从Van Milk进口Van鲜奶并在国内进行销售，通过高端消费人群的
线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式开拓市场。未来梵帝贸易将依托
Moon Lake的优质原奶优势，在国内开展常温奶、酸奶、奶粉等其他乳制品的销
售。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）（中国证监会，2012 年 10
月），梵帝贸易所属行业为批发业（F51）。
梵帝贸易的行业监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、四明投资”
之“（六）四明投资主营业务情况”之“2、行业监管体制、主要法律法规及政
策”之“（2）中国行业主管部门和监管体制”和“（3）行业管理主要制度”。
3、国内鲜奶行业概况
166
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（1）中国人均液态乳消费量较低，未来发展潜力巨大
与发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，目前还处于快速发展阶段，
仍然有广阔的发展空间。从人均液态乳消费量来看，我国与世界平均水平仍然存
在较大差距，与英国、澳大利亚等发达国家相比差距更大。即便同饮食、生活习
惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的
印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。因此，随着我国经济的发展、
人民生活水平的进一步提高，我国乳制品市场存在巨大的发展空间和增长潜力。
2015 年主要国家和地区液态乳消费量统计
国家（地区） 人均液态乳消费量
中国 <30kg
美国 60~90kg
英国 >90kg
法国 30~60kg
俄罗斯 30~60kg
日本 30~60kg
韩国 30~60kg
澳大利亚 >90kg
印度 30~60kg
数据来源：中国奶业年鉴（2016年）
（2）巴氏杀菌奶现状及其发展趋势
统计数据显示，目前在我国的液态奶生产中，巴氏奶所占比重约为30％，常
温奶所占比重为70％。而在二十多年前，中国液态奶消费中85％为巴氏鲜奶，15％
为酸奶。自从立乐包装进入中国后，从技术上为常温奶的长期保存和运输提供了
可能，此后常温奶市场份额逐步攀升，成为中国乳制品市场的销售主体。
由于灭菌工艺的不同，巴氏杀菌奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常
温灭菌奶高约2~4倍，是活性营养成分保全率最高的饮用牛奶。在消费者成熟度
较高的美国、欧洲等市场，巴氏杀菌奶的市场份额往往在90%以上，而我国巴氏
奶目前还不到30%，因此，从长期发展趋势来看，巴氏杀菌奶在我国未来发展空
间巨大。
167
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
从历史发展阶段来看，由于过去国内消费者普遍缺乏对乳制品特别是巴氏杀
菌奶的相关认识，且巴氏杀菌奶需要全程低温冷链运输、保存，对乳制品生产企
业的供应链及生产管理提出了较高要求，再加上我国主要奶源集中在北方地区而
消费分布在全国各地，使得活性物质保有量相对较低，而保质期更长，不易受运
输半径限制的常温杀菌奶产品成为目前我国液态乳市场的主要产品。但随着乳制
品消费理念的不断提升，以及食品领域冷链建设的加快，我国巴氏杀菌奶的消费
占比正不断提高，未来有望成为液态乳市场的主导产品。
（3）居民收入提升及消费升级推动鲜奶进口数量快速增长
根据财富品质研究院的统计数据，目前中国净资产超过100万元的中产阶级
人数超过7,000万人，拥有财富总量约为30万亿美元，超越美国和日本，位居世
界首位5。根据招商银行与贝恩公司在北京联合发布的《2017中国私人财富报告》，
2016年中国个人可投资资产1,000万元人民币以上的高净值人群规模已达到158
万人，相比2014年，增加了约50万人，年均复合增长率达到23%，相比2012年人
群数量实现翻倍。中国高收入人群数量在迅速增加，并推动中国的消费升级。
根据《麦肯锡2016年中国消费者调查报告》，消费者越发注重健康饮食，追
求健康生活，成为越来越多人的共识。从大众产品向高端产品升级百分比如下表
所示：
从大众产品向高端产品升级百分比表
产品名称 降级消费 升级消费
化妆品 4% 44%
酒类 2% 36%
牛奶 4% 29%
护发用品 3% 26%
大米 3% 25%
生鲜 1% 24%
啤酒 2% 22%
冰激凌和其他冷冻奶制品 2% 22%
曲奇 4% 19%
5
来源：中国新闻网，http://dz.china.com.cn/ct/2017-03-14/17579.html
168
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
果汁 2% 18%
冷冻预制食品 4% 17%
瓶装水 6% 15%
碳酸饮料 3% 7%
2016年中国消费者的升级消费，集中在化妆品、饮品及生鲜食品领域。牛奶
品类位列升级消费的第三位。
最近七、八年乳业食品安全事件频发一定程度上打击了消费者对国内奶源的
信心，同时受居民收入提升及消费升级影响，2010年至2016年进口鲜奶数量快速
增长：
鲜奶进口数量（吨）
2016年
2015年
2014年
2013年
2012年
2011年
2010年
2009年
2008年
- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00
数据来源：wind资讯
4、主要产品
报告期内，梵帝贸易主要在国内销售从Van Milk进口的Van鲜奶。Van鲜奶
的具体情况详见本章“一、四明投资”之“（六）四明投资主营业务情况”之“4、
主要产品”之“（2）Van Milk”。
5、产品销售流程图
（1）线上预定销售流程图
169
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
终端消费者
提交订单
订奶上门 顺丰冷链配送
电商平台
订单传递
梵帝贸易
冷链运输 采购订单
Van Milk
根据订单生产
Van鲜奶
（2）精品超市零售模式及经销模式销售流程图
订单
二级经销商
订单 订单 根据订单生产
终端消费者 精品超市、卖场 梵帝贸易 Van Milk Van 鲜奶
冷链运输 冷链运输
6、主要经营模式
（1）销售模式
梵帝贸易从Van Milk进口的Van鲜奶通过高端消费人群的线上预定模式、精
品超市零售模式和经销模式进行销售。
①线上预定模式
170
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
消费者通过微信公众号、淘宝、京东等电商平台直接与终端消费者接触，消
费者通过电商平台购买Van鲜奶不同的套餐，梵帝贸易通过电商平台接收消费者
订单及预付款，并将产品配送至消费者指定的地点，一般发货之后除非质量问题
不接收终端消费者退货。
梵帝贸易同时通过线下推广，将目标客户导入线上并完成线上销售。梵帝贸
易会针对目标客户聚集的高端社区、金融机构等开展线下推广活动，引导消费者
在微信公众号完成购买，或者销售类激活卡，消费者购买的激活卡可以在微信公
众号上激活。
梵帝贸易在电商平台上销售的套餐因配送产品规格、数量和配送次数不同而
存在差异，不同的套餐定价也会有较大差异。不同电商平台上套餐也会有不同，
以微信公众号为例，目前在售的套餐如下：
套餐项目 套餐内容
250ML盒装套餐一 配送48次，共配送288盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐一 配送48次，共配送96盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐二 配送12次，共配送72盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐二 配送12次，共配送24盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐三 配送4次，共配送24盒250ML盒装鲜奶
1L盒装套餐三 配送4次，共配送8盒1L盒装鲜奶
250ML盒装套餐四 配送一次，250ML盒装鲜奶6盒起送
1L盒装套餐四 配送一次，1L盒装鲜奶2盒起送
②精品超市零售模式和经销模式
梵帝贸易直接与精品超市签订合作协议，以实现Van鲜奶在精品超市货架销
售。精品超市零售一般是代理式经销，以超市最终销售数量与梵帝贸易结算；经
销模式通过与二级经销商签订合作协议，二级经销商再进驻超市、卖场或者在网
上平台销售，二级经销商一般为买断式经销，并且需要提前下达订单和预付款。
③线上、线下销售渠道的拓展情况
A.线上销售渠道拓展情况
171
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，梵帝贸易和其下属子公司已进的线上平台包括微信公众
号、淘宝、京东、中国工商银行电子商务平台、拼多多、卡乐猫，并授权杭州盟
蜜电子商务有限公司在东方购物平台和网易考拉平台销售 Van 鲜奶。
B.线下销售渠道拓展情况
截至本预案签署日，梵帝贸易和其下属子公司已直接或者通过二级经销商成
功进驻了Ole'、盒马鲜生等精品超市，并发展了覆北京、上海、杭州、宁波、温
州等区域的9家二级经销商。
（2）结算模式
终端销售者通过淘宝、京东线上订购Van鲜奶时，提交订单时需要先向平台
预付款项，消费者收到产品并确认收货或者收到产品一定时间之后，电商平台将
消费者预付款项支付给梵帝贸易。终端销售者通过微信公众号订购Van鲜奶时，
预付款直接支付给梵帝贸易与微信公众号绑定的账户。
精品超市零售时，买断式经销模式下经销商需要支付预付款给梵帝贸易，代
理式经销模式下，经销商完成代销后，提供代销清单，并与梵帝贸易结算价款。
（3）采购模式
梵帝贸易销售的Van鲜奶全部从Van Milk进口，梵帝贸易根据线上和线下收
到的订单向Van Milk采购。
（4）线上、线下实现的销售收入、净利润以及分成模式
①线上、线下实现的销售收入、销售毛利情况：
线上 线下
年 度
销售收入（元） 销售毛利（元） 销售收入（元） 销售毛利（元）
2016 年 21,784.62 11,397.09 588,149.57 245,958.73
2017 年 1-6 月 108,843.93 29,474.73 1,719,225.92 788,377.76
由于梵帝贸易未单独归集线上、线下的期间费用，故无法单独统计线上和线
下的净利润具体金额。
②分成模式
A.线上销售主要通过 Van 鲜奶微信公众号、淘宝和京东等线上平台进行，
线上销售的分成模式主要由三种，因线上平台不同而存在差异，具体如下：
a.线上平台按照线上销售额的一定比例进行销售分成。
172
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
b.线上平台按照线上销售额的一定比例收取平台费用，不进行销售分成。
c.按月收取固定的平台费用，不进行销售分成。
B.线下销售主要通过线下精品超市和二级经销商进行销售，具体的销售模式
如下：
精品超市和二级经销商以低于零售价格的经销商价格向梵帝贸易或其子公
司采购Van鲜奶，然后按照双方约定的零售价格对外销售，不再进行销售分成。
7、品质控制情况
梵帝贸易的Van鲜奶全部从Van Milk进口，并委托运输公司对鲜奶全程冷链
运输、配送。Van鲜奶在澳大利亚出口之前，所有批次的鲜奶均进行送检，确保
出口的鲜奶批次100%合格。
（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，下属子公司均成立于 2017 年。截至 2017 年
6 月 30 日，梵帝贸易及其下属子公司业务为 Van 鲜奶国内销售。作为销售平台
公司，梵帝贸易及其下属公司均未拥有自己的土地使用权和房产，办公场所均系
租赁，资产和负债主要系经营性的流动资产和流动负债，规模较小。根据梵帝贸
易提供的资料，梵帝贸易主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况如下：
1、房屋租赁情况
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易及其子公司租赁情况如下：
面积
序号 承租人 出租人 坐落 期限
(m2)
宁波世纪泰
宁波市鄞州区集士港镇集 2016-9-9 至
1 梵帝贸易 丰集团有限 20.00
仕芯谷 4 幢 405 室 2017-9-8
公司
宁波市海曙
区城市开发 宁波市海曙区民通街 100 2017-6-8 至
2 宁波梵帝 1,170.61
投资有限公 号，10-1、10-2、10-3、10-4 2019-6-22
司
2、经营证书
173
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易及其下属子公司取得经营证书如下：
序 经营
名称 编号 发证机关 期限 内容
号 者
预包装食品
宁波市鄞州区 2016-11-9
梵帝 《食品经营 （含冷藏冷
1 JY13302120145940 工商行政管理 至
贸易 许可证》 冻食品）销
局 2021-11-8
售
《出入境检
梵帝 宁波出入境检
2 验检疫报检 3800609043 - -
贸易 验检疫局
企业备案表》
《对外贸易 宁波海曙对外
梵帝
3 经营者备案 02830930 贸易经营者登 - -
贸易
登记表》 记
《报关单位
梵帝 宁波海关驻鄞
4 注册登记证 3302963BJH -
贸易 州办事处
书》
预包装食品
（含冷藏冷
冻食品）销
售；散装食
宁波市海曙区 2017-5-24 品（含冷藏
宁波 《食品经营
5 JY13302030138808 市场监督管理 至 冷冻食品）
梵帝 许可证》
局 2022-5-23 销售；婴幼
儿配方乳粉
销售；其他
婴幼儿配方
食品销售
《出入境检
宁波 宁波出入境检
6 验检疫报检 3800609568 - -
梵帝 验检疫局
企业备案表》
《对外贸易 宁波海曙对外
宁波
7 经营者备案 02830966 贸易经营者登 - -
梵帝
登记表》 记
《报关单位
宁波 宁波海关驻鄞
8 注册登记证 3302968A92 - -
梵帝 州办事处
书》
3、对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易及其下属子公司未存在对外担保情况。
4、主要负债和或有负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易及其下属子公司的主要负债为梵帝贸易银
174
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
行借款 5,000 万元。
（八）梵帝贸易主要财务指标
1、资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,165.00 137.36 -
非流动资产合计 24.95 0.77 -
资产总计 5,189.96 138.13 -
流动负债合计 5,563.76 224.58 -
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,563.76 224.58 -
所有者权益合计 -373.80 -86.45 -
2、利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 182.81 60.99 -
利润总额 -286.28 -86.45 -
净利润 -287.35 -86.45 -
3、主要财务指标（未经审计）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 107.20 162.59 -
毛利率（%） 37.41 42.46 -
（4）合并现金流量表主要数据（未经审计）
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6.63 107.91
175
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
投资活动产生的现金流量净额 -32.62 -0.78
筹资活动产生的现金流量净额 4,916.94 -
现金及现金等价物净增加额 -77.32 107.13
（九）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，梵帝贸易不存在关联方非经营性资金占用的情形。
176
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第七章 交易标的预评估情况
一、拟出售资产的预评估情况
评估机构以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次重组拟出售资产进行了
预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚在进行中，本预案中仅披露预估值，
与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报
告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）资产预评估概述
本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日的账面资
产及负债，本次预评估分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产的市场价值进
行预估。先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元，采用资产基
础法的预评估值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率 18.26%。
采用收益法对拟出售资产的预估值为 50,800.00 万元，收益法预估值较账面净资
产评估减值-22,514.73 万元，减值率 30.71%。
出售资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果可能与上述预估值存在
差异。
（二）评估方法及选择依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。收益法是量化或现值化企业整体资产预期获利能力的评
估方法，强调企业整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的可比参照物来评
价估值对象的现行公平市场价值，其估值数据直接取材于现实市场，估值结果说
服力较强。
根据证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评
估》规定，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3
种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进
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行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或
两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论
证不能采用其他方法进行评估的理由。
1、资产基础法
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值。本次评估涉及上市公司资产重
组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估中对于拟出售资产选择资产基础法进行
评估。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。采用该方法应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
由于被评估企业的主营业务是高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、
生产和销售，属具有独立获利能力的资产组，本次评估以持续使用和公开市场为
前提，结合本次评估目的，被评估资产转让后，相关资产组仍将维持经营，被评
估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，从理论上
讲，具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益法对拟出售资产进行评
估。
3、市场法
市场法利用现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，但由
于涉及近期同类业务、同等规模企业的交易案例难以有效获取，因此本次评估中
对于拟出售资产未选择市场法进行评估。
综上，由于本次交易中拟出售资产难以找到业务及规模类似的近期交易案
例，因此市场法的评估方法受到假设前提的限制；同时，拟出售资产具备适用资
产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实
价值，从企业购建角度更加真实合理地反映了本次拟出售资产组的价值。综上，
本次评估采用资产基础法和收益处法进行评估。
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（三）评估假设和限制条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。资产所在的经营主体，在所处的外部环境下，按照经
营目标，持续经营下去。资产所在的经营主体经营者负责并有能力担当责任；企
业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3）资产组所在的企业未来的经营管理层尽职尽责，并继续保持现有的经
营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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（四）资产基础法中主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
1、存货
本次纳入评估范围的存货主要为原材料、产成品、发出商品等三类。
原材料主要为外购大齿轮箱、小款蜗轮、防风钩、罗马帘滑轮等各种型号的
窗帘装配件等。对上述原材料的评估，主要采用企业最近一次（接近评估基准日）
的采购单价确定评估单价，其中部分材料因耗用量较大，周转速度较快，账面单
价接近基准日市场采购价，原材料评估以实际数量乘以采购单价确定评估价值。
产成品主要为各种型号的遮阳面料，含阳光面料、涂层面料、镀铝面料等品
种，产品均可正常销售，本次产成品的评估以其完全成本为基础，根据所评商品
市场销售情况好坏确定是否加上适当的利润，或是要低于成本。本评估对其产成
品，直接根据其销售价格减去销售费用及其他费用、全部税金和适当数额的税后
净利润确定评估值。基本计算公式为：
评估单价=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用及其他费
用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-15%）×r]
评估价值=实际数量×评估单价
其中 r 的取值，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为
100%。本次 r 取 50%，即扣除一半净利润发出商品参照上述产成品的评估方法。
存货增值主要体现在产成品和发出商品，公司的产成品和发出商品均为可正
常销售的完工产品，评估时在生产成本基础上适当考虑了部分利润，因此存在一
定的评估增值。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资主要为四家一级全资子公司和一家二级控股
子公司，四家一级全资子公司分别为浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新
材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司、圣泰戈（香港）贸易有限公司，
二级控股子公司为圣泰戈（香港）贸易有限公司下设澳洲 KRS 公司。
对上述四家一级全资子公司和一家控股二级子公司，因其拥有控制权且被投
资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价
值。计算公式如下：
180
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长期股权投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权
比例
3、设备资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，被评估资产将
在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造
一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性
陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评
估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比
有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估
值。
公式：评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
①国产设备重置全价的确定：
设备重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费+安装工程费
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2017 年机电产品价格信息等资料及
网上询价来确定其购置价；
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不
计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
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车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用以及
基准日时的车牌价格计算得出；车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车
辆的询价和网上查价。
电子及办公设备重置全价主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动
态、下浮情况分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，
采用二手市场价评估。
②进口设备
设备重置全价=CIF 价（到岸价）+关税+银行财务费+商检费+外贸手续费+
国内运杂费+代理手续费+设备基础+安装工程费
CIF 价（到岸价）=FOB 价+国外运输费+国外运输保险费
（2）确定成新率
①机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用综合成新率。
A、年限法成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，
从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×
100%
B、现场勘查法成新率
评估人员通过现场勘查，与设备管理人员和使用人员交谈，查阅设备运行、
维修的有关资料，现场了解设备的实际状况，通过打分，得到勘查成新率。
C、综合成新率
将年限成新率和勘查成新率按相应的权重测算出综合成新率
综合成新率＝使用年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
②车辆成新率的确定
采用行驶年限法、行驶里程法和现场勘察评分法综合确定。
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限
成新率和里程（工作量）成新率为理论成新率，按孰低原则取值。然后再与现场
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勘察评分法计算的成新率按相应的权重测算出综合成新率。
理论成新率＝（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
或=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
（3）确定评估值
评估值=重置全价×综合成新率
预评估增值主要由下面各项原因的共同作用下造成的：
(1)机器设备增值，增值的主要原因是评估人员采用的经济使用寿命年限为
10-16 年，高于企业会计的折旧年限 10 年，从而导致评估增值；
(2)车辆评估增值，增值的主要原因是评估人员采用的经济使用寿命年限为
10 年，高于企业会计的折旧年限 5 年，从而导致评估增值；
4、房屋建筑物
根据评估目的及评估对象的状况，委估房屋主要为工业用房，对房屋构筑物
类资产评估采用重置成本法。
◆重置成本法
重置成本法是基于房屋构筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出构筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬
值，最后得出构筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋构筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+开发者利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程
预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出
定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划
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利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材
料价差，算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，
通过与主要构筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的
差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该构筑物的单位造价，套算建筑
面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②前期费用及其它费用
根据宁波市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其
他费用)的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国
内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益(即开发者利润)的确定，应以现行行业或社会
平均资产收益水平为依据。
⑤扣减可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开增值税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号），房屋建安工程造价中的增值税及前期及其他费用中的增值
税，企业均可以作为进项税进行抵扣，所以房屋重置全价中需扣减可抵扣增值税。
(2)成新率的确定
本次评估采用综合成新率，具体求取过程为：
首先，根据房屋构筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；
然后，评估人员在现场对构筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度
及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；
最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该
构筑物的综合成新率。
房屋构筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
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勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
房屋建筑物预评估增值主要体现在房屋建筑物，这主要为近年来房屋建筑物
建筑安装成本上升所致。
5、无形资产土地使用权
（1）估价方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称〈规程〉），通行的估价方法有市场
比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应
按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特
点及估价目的等，选择适当的估价方法。经估价人员现场踏勘，对待估宗地采用
基准地价系数修正法和市场比较法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确
定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①待估宗地均位于宁波市集士港镇，根据《宁波市区城市土地级别调整和基
准地价更新》，待估宗地处于基准地价覆盖范围内，故可使用基准地价系数修正
法；
②由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较久远，故不适用成本逼近法进
行评估；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法
和剩余法；
④由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场
比较法。
（2）技术路线
①基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基
准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各
种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×ЛS
其中：Pi—委估宗地价格
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—委估宗地其他因素修正系数的乘积
n
K= k i
i=1
ki—第 i 个委估宗地区位因素的修正系数
②市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生
过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估
价对象价值的方法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例 A、B、C，
与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析
确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正
系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×土地面积
土地使用权评估增值主要原因为土地使用权取得时间较早，原始成本较低，
并且近年来我国工业用地土地使用权出让交易价格上涨，因此评估增值幅度较
大。
6、关于其他无形资产的评估
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件
按市场法进行评估，以重新购置同类软件所需花费的成本作为评估值。
对于账面未反映的专利技术，含发明专利和实用新型专利，由于技术研制开
发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且研制成本也难以测算，评
估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无此类专有技术的成熟交易市场，市场
交易案例较难取得，且各种技术之间生产的产品不同、应用行业不同等差异往往
较大，可比性不强，市场法也难以适用；本次委估技术资产具备收益能力，决定
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
采用收益法—利润分成法进行评估。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与产品相关的专利技术
等无形资产组合的整体价值，其基本公式为：
式中 ：P——待估无形资产组合的评估价值；
Ri——预测第 t 年对应产品净利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（五）收益法预评估过程及主要参数
收益法是从资产组的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投
资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续
性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者
所承担的风险能用货币来衡量。
由于委估企业的主营资产是高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、
生产和销售业务，属具有独立获利能力的资产组，本次评估以持续使用和公开市
场为前提，结合本次评估目的，委估资产转让后，相关资产组仍将维持经营，被
评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，从理论上
讲，具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益法对出售资产进行评估。
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价
值的一种方法。
1、收益法评估的思路
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内
的公司企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产
价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价
值。
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2、资产组的确认
宁波先锋新材料股份有限公司下设四家独立开展生产经营的一级子公司、一
家二级子公司，四家独立开展生产经营的一级子公司分别为浙江圣泰戈新材料有
限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波一米节能科技发展有限公司、圣泰戈
（香港）贸易有限公司，圣泰戈（香港）贸易有限公司下设控股子公司澳洲 KRS
公司，宁波先锋新材料股份有限公司均对上述四家一级子公司拥有 100%股权，
圣泰戈（香港）贸易有限公司持有澳洲 KRS 公司 84.35%股权比例，宁波先锋新
材料股份有限公司和下设的独立开展生产经营的子公司，均从事遮阳材料产品的
研发、生产和销售业务，子公司为母公司协同配套生产、销售遮阳材料产品，母
子公司经营的产品一致。母公司对一级子公司均持有 100%股权，对二级子公司
持有 84.35%股权比例，均具备完全的控制权，产、供、销完全由母公司统一规
划并实施，因此评估人员确定将公司整体认定为一个资产组，并以合并口径对该
资产组进行收益法评估。
3、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
合并主体股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值
用合并主体全部股权价值扣减少数股东权益价值得到宁波先锋新材料股份
有限公司全部股权价值,即：
宁波先锋新材料股份有限公司全部股权价值=合并主体全部股权价值-少数
股东权益价值
（2）明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据宁波先锋新材料股份有限公司近
期投入生产的计划，预计到 2021 年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到
188
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2021 年。
（3）收益期
由于公司(企业)的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、
资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，
其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故资产组的收益期按永续
确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算
公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售
费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与
摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
（7）非经营性负债价值
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债
不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
（六）拟出售资产收益法评估减值的原因及合理性
1、分析先锋新材 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月会计报表，扣除计入当
期非经常性损益、汇兑收益及盖世汽车的影响，则先锋新材调整后的净利润如
下表：
单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
1、净利润 29,808,996.49 71,236,719.53 1,019,245.60
2、非经常性损益税后影响金额 5,512,740.54 20,540,451.55 2,771,852.29
3、汇兑收益(-为损失) 3,248,953.52 15,632,442.34 -3,202,307.69
4、盖世汽车损益金额 221,850.85 9,878,265.95 -
5、扣除上述 2、3、4 项影响后的净
20,825,451.58 25,185,559.69 1,449,701.00
利润
注：盖世汽车净利润和汇兑损益对净利润的影响额未考虑相关所得税的影响，盖世汽车
因 2017 年失去控制，不再纳入合并范围。
根据上表，2015 年合并报表净利润 29,808,996.49 元，扣除非经常性损益、
190
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汇兑收益、盖世汽车后的净利润为 20,825,451.58 元；2016 年合并报表净利润
71,236,719.53 元，扣除非经常性损益、汇兑收益、上海盖世汽车合并收益后的净
利润为 25,185,559.69 元。
2017 年 1-6 月业绩下滑的原因：一是主营业务收入较 2016 年同期有所下滑，
2017 年 1-6 月营业收入 357,605,250.13 元，2016 年同期营业收入 378,139,288.11
元，同期下滑-5.43%；二是整体毛利率同 2016 年也存在一定的下降，2016 年整
体收入毛利率 48.01%，2017 年 1-6 月收入毛利率 44.74%；三是受汇率的影响，
前期 2015 年、2016 年均有汇兑收益，2015 年汇兑收益 3,248,953.52 元，2016
年汇兑收益 15,632,442.34 元，而本期出现的汇兑损失 320 万元；四是营业外收
入中的政府补助收入、担保费收入、业绩补偿款比 2016 年相比，均有大幅下降
或取消；五是 2017 年拟处置盖世汽车股权，未纳入合并报表，同 2016 年相比，
少了一块合并收益，2016 年合并收益 9,878,265.95 元。
2、测算先锋新材 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月等三年一期的
资产净利率、净资产利润率同制造行业资产净利率、净资产利润率对比，先锋新
材除 2016 年高于同行业水平（2016 年高于同行业水平，主要是先锋新材当年非
经常性损益、汇兑收益较高），其他年度 2014 年、2015 年、2017 年 1-6 月均低
于同行业水平，说明先锋新材资产规模较大，净资产也较大，但其创造的经营性
的净利润不高，说明公司资产没有得到合理和充分利用。
单位：元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
1、先锋新材合
31,173,485.96 29,808,996.49 71,236,719.53 1,019,245.60
并净利润
2、先锋新材合
977,070,645.62 1,160,026,231.44 1,230,000,954.23 1,139,503,937.40
并资产总额
3、先锋新材合
684,370,074.44 691,992,469.44 756,664,056.16 733,147,292.96
并净资产
4、先锋新材资
3.19% 2.57% 5.79% 0.09%
产净利率
5、制造行业平
6.22% 5.32% 5.65% 2.75%
均资产净利率
6、与行业相比
资产净利率差 -3.03% -2.75% 0.14% -2.66%
异
7、先锋新材净
4.56% 4.31% 9.41% 0.14%
资产净利润率
8、制造行业平 9.53% 6.03% 7.43% 3.91%
191
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
均净资产净利
润率
9、与行业相比
净资产净利润 -4.97% -1.72% 1.98% -3.77%
率差异
注：上述制造行业的平均资产净利率、平均净资产利润率，数据来源同花顺 iFinD。
3、收益法预估过程及预估结果
（1）企业自由现金流量的预测基础
对公司的未来财务数据预测是以公司 2014 年-2017 年 1-6 月的经营业绩及现
有的业务为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的项目及现有业务进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
（2）企业自由现金流量的预测结果
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业
费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费
用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金
流量。
先锋新材 2017 年 7 月-12 月至 2021 年
企业自由现金流量预测表(单位：人民币元)
报表 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
项目 7-12 月
一、营
业 收 380,104,747.16 785,952,510.51 829,878,314.66 872,685,247.49 896,950,306.32 896,950,306.32
入
192
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
减：营
业 成 211,728,830.35 427,739,534.46 445,645,467.39 457,139,839.80 465,887,066.42 465,887,066.42
本
营 业
税 金
3,166,716.05 6,331,730.58 6,591,075.63 6,723,855.92 6,779,471.84 6,779,471.84
及 附
加
销 售
108,111,774.99 236,237,499.93 249,814,249.49 262,026,335.33 267,309,411.64 267,309,411.64
费用
管 理
47,028,787.66 79,496,079.02 83,481,081.52 86,308,972.86 87,855,845.61 87,855,845.61
费用
财 务
6,311,585.19 12,631,403.90 12,544,564.90 12,449,041.99 12,343,966.80 12,343,966.80
费用
资 产
减 值 - - - - - -
损失
加：公
允 价
值 变 - - - - - -
动 收
益
加：投
资 收 - - - - - -
益
二、营
业 利 3,757,052.92 23,516,262.62 31,801,875.73 48,037,201.59 56,774,544.01 56,774,544.01
润
加：营
业 外 5,575,845.21 7,289,481.25 4,167,920.00 4,167,920.00 4,167,920.00 4,167,920.00
收入
减：营
业 外 94,807.61 - - - - -
支出
其 中
非 流
动 资
- - - - - -
产 处
置 损
失
三、利
润 总 9,238,090.52 30,805,743.88 35,969,795.73 52,205,121.59 60,942,464.01 60,942,464.01
额
减：所
-1,229,097.51 6,267,634.85 7,943,984.81 12,103,618.19 14,147,667.99 14,147,667.99
得 税
193
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
费用
四、净
10,467,188.03 24,538,109.03 28,025,810.92 40,101,503.40 46,794,796.03 46,794,796.03
利润
加：折
旧 与 30,059,787.51 52,254,704.75 50,383,188.20 50,371,022.82 50,369,171.08 48,108,959.97
摊销
利 息
费 用
(扣除 5,749,896.97 9,771,433.76 9,771,433.76 9,771,433.76 9,771,433.76 9,771,433.76
税 务
影响)
减：资
本 性 22,580,056.62 16,548,916.34 23,505,136.34 16,548,916.34 39,089,446.34 36,147,788.34
支出
净 营
运 资
-32,513,284.68 19,297,005.29 17,570,321.66 17,122,773.13 9,706,023.53 -
金 变
动
加/减：
- - - - - -
其他
五、企
业 自
由 现 56,210,100.58 50,718,325.91 47,104,974.88 66,572,270.51 58,139,930.99 68,527,401.42
金 流
量
（3）折现率的确定
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
194
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②加权资本成本 WACC 的确定
其资本结构采用目标资本结构，E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价值，
D/E=14.44% ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=87.38% ，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=12.62%。则加权资本成本 WACC：
WACC=E/(D+E)×re+D/(D+E)×rd
=87.38%×14.02%+12.62%×3.656%
=12.71%
（4）折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2021 年，第
二段为 2022 年及以后各年度为永续期。
（5）企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为 553,119,880.52 元。计算结果详见下表(单位：人民币
195
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
元)：
2017 年
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
7-12 月
企业自由现金流量 56,210,100.58 50,718,325.91 47,104,974.88 66,572,270.51 58,139,930.99 68,527,401.42
折现率 12.71% 12.71% 12.71% 12.71% 12.71% 12.71%
折现系数 0.9705 0.8872 0.7871 0.6984 0.6196 -
折现值 54,553,269.51 44,997,729.11 37,078,157.94 46,491,165.04 36,022,782.76 -
2017 年 7 月至 2021 年 219,143,104.35
2022 年以后(含 2022
333,976,776.17
年)
企业自由现金流量折
553,119,880.52
现值
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，
多为溢余的货币资金。经与企业管理层讨论分析，先锋新材评估基准日无溢余资
产存在。
（7）非经营性资产及负债(未列入营运的资产和负债)的确定
截至评估基准日，公司非经营性资产（其他资产）项目合计 260,293,674.88
元，涉及先锋新材及子公司其他应收款中与经营无关的债权资产、待抵扣进项税
额、闲置房屋建筑物及设备资产、递延所得税资产、其他与经营无关的非流动资
产等项目。
截止评估基准日，先锋新材及子公司非经营性负债（其他负债或未列入营运
的负债）项目共计 23,627,060.07 元，涉及应付利息、递延所得税负债、与经营
无关的其他非流动负债等项目。
（8）付息债务
经分析公司各负债项目，截止到评估基准日，先锋新材及子公司长、短期借
款余额为 251,649,214.56 元。
（9）计算股东全部权益预估值
先锋新材全部股权价值=合并主体全部股权价值-少数股东权益价值
=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债-付
196
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
息债务价值-少数股东权益价值
=553,119,880.52+0+260,293,674.88-23,627,060.07-251,649,214.56-29,735,668.
29=508,401,612.48(元)，取整 5.08 亿元（预估值）。
4、先锋新材收益法较资产基础法评估减值原因分析如下：
（1）通过上述 1、2 点的分析，先锋新材 2015 年至 2016 年扣除非经常性损
益、汇兑收益、上海盖世汽车合并收益等三项后的净利润水平并不高，其经营性
的资产净利率与净资产利润率同行业相比，均处于低值，说明其盈利能力并不强，
其经营性利润与公司的资产规模、净资产规模不匹配，也显示公司资产没有充分
发挥其效用。
（2）本次收益法评估，评估机构在各预测期中均没有考虑非经常性损益，
如汇兑收益或损失，评估机构无法对未来的汇率涨幅和跌幅作出准确的预判，政
府补助收益，具有较大的不确定性，行业内一般不予以考虑，担保费收入及业绩
补偿款均与上市公司相关，与拟出售资产无关，相应不做考虑。
（3）先锋新材所处行业竞争状况
公司所在的行业为建筑遮阳行业，该行业在国际发达国家市场起步时间较
早，发展已较为成熟，市场基本饱和，竞争比较激烈。相对于国际成熟市场而言，
国内建筑节能只在公共建筑领域得到一定重视，建筑遮阳产品实际应用仍然太
少，发展速度不及预期，公司所处行业竞争状况详见本预案之“第一章 本次交
易的背景目的”之“四、本次交易的原因及必要性”之“（一）本次交易的原因
及必要性”。
上市公司产品目前在国际成熟市场及以国内为代表的新兴市场上依然具有
一定的竞争力，但是如果国际宏观环境恶化、市场竞争加剧，新兴市场发展依然
缓慢，预期上市公司未来短期内较难摆脱目前盈利能力较弱的局面。
综上，先锋新材收益法评估减值，无论从企业自身的经营业绩，还是国际和
国内市场的预期分析，均存在一定的合理性。
（七）拟出售资产评估价格的公允性分析
此次拟出售资产由先锋新材聘请具有相关证券业务资格的湖北众联资产评
估有限公司担任本次交易的评估机构，拟对拟出售资产出具评估报告。本次交易
的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商
197
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
确定。
1、资产基础法预估增值的原因和合理性
先锋新材拟出售资产未经审计的净资产为 73,314.73 万元（合并报表），采
用资产基础法的预评估值为 86,700.00 万元，评估增值 13,385.27 万元，增值率
18.26%。评估增值是由下述各项资产增、减值的共同作用下造成的。具体变动情
况及原因为：
（1）流动资产预评估增值 2,104.42 万元，其中：①其他应收款预评估增值
1,511 万元，主要为其他应收款中的并表关联方往来款，账面价值均按会计政策
计提坏账准备，本次评估对并表单位的关联方往来款项均不考虑坏账损失，相应
评估增值。企业单体报表对关联方往来按会计政策计提坏账准备，最终从合并报
表的角度还是予以抵销，所以资产基础法，会计师从母公司的角度对并表单位的
关联方往来款项不考虑坏账损失，具有一定的合理性。②存货中的产成品预评估
增值 561 万元，本次对产成品评估，根据其销售价格减去销售费用及其他费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，因为存货中的部分产成品存在一
定的毛利，则相应评估增值。
（2）长期股权投资预评估增值 9,406 万元，系评估机构将先锋新材取得控
制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体评估，估算被投资企业股东全部权
益价值，据此乘以先锋新材持股比例，计算长期股权投资的评估值，由于下属二
级子公司（如浙江圣泰戈、丰泰新材）的房产和土地购置时间较早，评估基准日
房屋重置成本存在的一定的上涨和地价亦存在一定的涨幅，子公司净资产相应评
估增值，则母公司的长期股权投资相应评估增值。
（3）固定资产评估增值 1,691 万元，主要为老厂区房屋建筑物评估增值，
委估建筑物较多建于 2004 年、2006 年，建成时间较早，受人工、建筑材料的上
涨，目前房屋建造成本较账面成本有较大提升，再是老厂区厂房折旧年限为 20
年，而本次评估经济寿命年限 50 年，经济寿命年限长于折旧年限，相应评估增
值。
（4）无形资产土地使用权预评估增值 2,116 万元，待估宗地均位于宁波市
集士港镇，评估机构对待估宗地采用基准地价系数修正法和市场比较法测算土地
价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。土地使用权评估增
198
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
值主要原因为土地使用权取得时间较早，原始成本相对较低，并且近年来我国工
业用地土地使用权出让交易价格上涨，因此评估增值幅度较大。
（5）无形资产其他预评估增值 1,100 万元，主要为先锋新材拥有的商标使
用权、专利使用权评估增值，该类无形资产均无账面价值，但在生产和销售环节
均在应用，具备一定的收益能力，评估机构决定采用收益法—利润分成法进行评
估。
由于技术研制开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且研制
成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无此类专有技术的
成熟交易市场，市场交易案例较难取得，且各种技术之间生产的产品不同、应用
行业不同等差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用；本次委估技术资产
具备收益能力，决定采用收益法—利润分成法进行评估。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与产品相关的专利技术
等无形资产组合的整体价值，其基本公式为：
式中 ：P——待估无形资产组合的评估价值；
Ri——预测第 t 年对应产品净利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
（6）其他非流动负债预评估减值 310 万元，主要为已完工验收的项目补助
款，考虑为公司的非实质性负债项目，对其预留一定的所得税，负债相应评估减
值。
综上所述，本次拟出售资产的评估方法恰当，评估增值具有一定的合理性，
评估价格是公允的。
2、拟出售资产的评估定价的合理性
本次交易中，拟出售资产为高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、
生产和销售，鉴于国内 A 股市场不存在与新锋新材拟出售主营业务完全相似的
199
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
上市公司，因此选择与近期 A 股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。
近期 A 股上市公司重大资产置换可比交易中，拟出售资产评估值对应的评估增
值率、市净率情况如下所示：
市净
序 股票 置出资产 拟出售资产 拟出售资产
股票代码 评估基准日 增值率 率
号 简称 简述 评估值 净资产
（倍）
置出电动
机、发电
机定转子
通达 冲片和铁
1 002576 2017 年 3 月 31 日 90,800.00 83,700.00 8.53% 1.08
动力 芯 的 研
发、生产
和销售业
务。
同力 水泥资产
2 000885 2017 年 4 月 30 日 243,736.35 177,210.79 37.54% 1.38
水泥 业务
海珍品养
殖、加工、
壹桥 销售业务
3 002447 2017 年 6 月 30 日 157,084.81 135,757.28 15.71% 1.16
股份 相关资产
及部分负
债出售
*ST 化肥业务
4 000950 2016 年 3 月 31 日 148,679.21 149,920.75 -0.83% 0.99
建峰 资产
拟置出资
华联 产为铁矿
5 600882 2015 年 12 月 31 日 115,766.51 110,684.38 4.59% 1.05
矿业 石业务相
关资产
工矿用振
鞍重
6 002667 动 筛 业 务 2015 年 12 月 31 日 59,285.67 53,351.31 11.12% 1.11
股份
资产
*ST 工程机械
7 600710 2015 年 7 月 31 日 157,887.67 143,017.08 10.40% 1.10
常林 业务资产
*ST 钢铁冶炼
8 600408 2015 年 6 月 30 日 38,881.38 35,861.93 8.42% 1.08
安泰 业务资产
金城 制浆造纸
9 000820 2015 年 6 月 30 日 21,397.68 20,188.14 5.99% 1.06
股份 业务资产
煤炭及焦
首钢
10 000959 化 业 务 资 2015 年 3 月 31 日 53,667.08 50,776.38 5.69% 1.06
股份
产
岩土钻孔
黄海
11 002680 装 备 业 务 2015 年 3 月 31 日 77,103.48 71,143.65 8.38% 1.08
机械
资产
泰亚 体育用品
12 002517 2015 年 2 月 28 日 66,542.68 63,119.53 5.42% 1.05
股份 业务资产
平均值 10.08% 1.10
200
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
复合遮阳
先锋
材料的生 2017 年 6 月 30 日 86,724.20 70,263.67 23.43% 1.23
新材
产、销售
注：①资料来源：相应上市公司公告。
②鉴于拟出售资产均为亏损或者盈利能力较弱的资产，市盈率指标可比性较弱，因
此对于可比交易的市盈率指标未进行比较。
③市净率=拟拟出售资产评估价值/标的资产评估基准日净资产。
根据上表，可比交易中拟出售资产评估值对应市净率平均值为 1.10 倍，本
次交易中拟拟出售资产预估值对应市净率约为 1.23 倍，高于上述可比交易中拟
出售资产的平均市净率，评估值对应市净率在 0.99 倍至 1.38 倍区间内，处于合
理水平。
综上，先锋新材拟拟出售资产的预估值是公允的和合理的。
二、拟购买资产的预评估情况
（一）四明投资
1、资产预评估概述
本次交易中，对四明投资采用资产基础法进行评估。预评估结果如下表所示：
单位：万元
净资产
拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率
（未经审计）
四明投资 80,026.22 102,754.46 22,728.25 28.40%
2、评估方法及选择依据
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估
方法
①评估目的
本次评估的目的是因先锋新材增资取得香港四明投资有限公司 51%股权，为
上述经济行为提供香港四明投资有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价
值参考依据。
②评估对象特点
香港四明投资有限公司作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资
子公司 Moon Lake 及 Van Milk 公司。其中 Van Milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，
201
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
公司目前主要负责 Van 鲜奶在澳洲的生产和出口，目前营业额较低；Van Milk
将以塔斯马尼亚岛稀缺牧场的奶牛规模化、专业化养殖为基础，力争做到乳制品
行业全产业链经营，但目前销售产品仅限于 Van 鲜奶，未来发展业务模式存在一
定不确定性；Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对澳大利亚百年企业
VDL 公司主要经营性资产和业务收购，VDL 公司的主要经营范围为生产原奶，
由于原奶市场价格波动较大，其未来的经营策略和经营模式存在一定不确定性，
故不宜采用收益法。
③评估资料收集情况
Moon Lake 收购的 VDL 公司主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧
场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易
案例，因此未采用市场法，被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。
综上，本次评估选择资产基础法进行评估，并作为评估结论。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
①从委估资产数量的可确定性方面判断
Moon Lake 公司购买 VDL 公司主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的
交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB（Foreign Investment
Review Board-外国人投资委员会）的批准，委估资产不仅可根据交割清单等确定
其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产重置价格的可获取性方面判断
Moon Lake 公司所在行业资料比较完备；委估资产的重置价格可从其设备的
供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
综合以上分析结论后公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础
法（成本法）进行评估。
（3）仅采用一种评估方法的原因及合理性
四明投资作为控股型公司，其实质业务主要发生在其全资子公司 Moon Lake
及 Van Milk。Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，2016 年 3 月份完成对澳大利亚
百年企业 VDL 公司主要经营性资产和业务收购，主要经营业务为牧场经营、奶
牛养殖和原奶产销；Van Milk 于 2016 年 4 月成立，主要业务为以 Moon Lake 优
质原奶为基础，负责鲜奶产销，未来将实现涵盖酸奶、常温有机奶和奶粉等全乳
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
业链经营。原奶市场 2016 年处于价格低谷期，2017 年以来虽有所上升但总体价
格仍处于较低时期，未来奶价走势无法准确判断。目前 Moon Lake 刚刚整合完
毕，产品结构还处于转换阶段，未来除现有原奶生产业务继续进行外，将通过取
得有机牧场认证增加有机奶供应；Van Milk 除了鲜奶业务之外，酸奶、常温有机
奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计于 2018 年陆续上线，但相
关业务的收入和成本情况缺乏历史数据，评估人员无法对企业未来盈利情况做出
准确预测，故未采用收益法。
Moon Lake 拥有权证的牧场面积合计 19,187.72 公顷，Moon Lake 牧场产奶
量占塔斯马尼亚州总产奶量的 10%左右，如此大规模的资产无法从市场上获取类
似企业的交易案例，因此未采用市场法。综上，收益法或市场法并不适用对四明
投资的评估，因此未披露四明投资收益法或市场法的评估结论。
3、评估假设和限制条件
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，假设被评估单位完全
203
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
遵守所有有关的法律法规。
②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变
化。
③假设四明投资及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职
务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变
化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
④假设四明投资及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续
经营。
⑤假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（3）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，
当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
4、资产基础法中四明投资主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
（1）流动资产
四明投资的流动资产主要系货币资金，根据核实后的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
四明投资的非流动资产主要系长期股权投资，长期股权投资为对外股权投
资，其基本情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%）
1 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 2015/12/31 100.00
2 VAN MILK PTY LTD 2016/4/27 100.00
对投资的全资子公司采用与母公司相同的评估方法进行整体资产评估，以评
估后的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位香港四明投资的子公司 Moon
Lake 固定资产及无形资产土地所有权部分评估增值，导致最终评估增值。
204
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（3）负债
四明投资的负债主要系其他应付款。
4、资产基础法中全资子公司 Moon Lake 主要资产的评估方法及预评估增减
值原因分析
（1）流动资产
企业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款以及存货组成。
①货币资金
Moon Lake 货币资金主要为银行存款，指存放在各个银行中一般户和外币账
户中的资金，通过核对银行存款日记账与银行对账单，银行账户函证等方式核查，
对基准日外币账户按基准日兑换澳元的汇率换算成澳元，其余账户金额按确认无
误的账户余额确定评估金额。
②应收账款
应收账款主要内容为销售货款。对应收款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计评估风险损失。账面
应收账款均为销售产品取得，款项账龄基本为一年以内。最终以核实无误后的金
额确定评估值。
③预付账款
预付账款主要为预付的材料款，清查核实的基础上对预付账款的发生时间及
可收回性进行分析，核查是否出现对方不履约的证据，以清查核实后的账面值作
为评估值。
④其他应收款
在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收
回性进行分析，对其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损
失，对关联方的往来款项及押金，评估风险坏账损失为零；对外部单位发生的潜
水费，根据其账面金额减去评估风险损失金额得到的可回收金额确定其评估价
值。
⑤存货
存货主要为原材料及在库周转材料。存货原材料主要存放在Moon Lake的27
个牧场内，在库周转材料堆放在牧场工具棚中。
205
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下：
A.原材料：通过现场了解，Moon Lake的原材料主要为Grass Pit Silage、Maize
Pit Silage、Grass Hay、Grass Silage及Lucerne Pit Silage等，在核实账面的基础上，
对其数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否潮霉呆滞进行了鉴定确认。
对于正常原材料，抽查原材料的入账成本，核查原材料购入时间、周转率情
况和市场价格变化情况，按照核实后的账面值确定评估值。
B.在库周转材料主要为农用工具一批，在核实账面的基础上，对其数量进行
抽查盘点。现场核实农具购买时间，使用状况。按照核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
Moon Lake 可供出售金融资产主要为购买的公众公司股票，获取可供出售金
融资产中上市股票单价，可供出售金融资产-股票评估公式为：
评估价值=持有上市企业股票数量×基准日该企业股票中间价。
②固定资产
A.设备
委估机器设备主要由挤奶机、牧场道路等组成，挤奶机和道路均匀分布在每
个牧场；电子设备主要由电脑、割草机等组成，车辆主要由通勤使用的 SUV 及
牧场使用的拖拉机组成，所有车辆均登记在被评估企业名下。
a.评估依据
机械工业出版社 2015 年《机电产品报价手册》；
机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
被评估单位提供的历史及现行价格资料；
被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
资产占有方申报的《固定资产——机器设备清查评估明细表》；
对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市
场同类设备价格的变化调整的价格指数；
b.评估程序
206
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
首先进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表，然后
组织专业人员进行现场勘查，对主要设备的规格型号、产地、启用时间、使用、
维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，假设委估设备
在评估基准日处于正常运行和使用状态，企业使用中进行常规性的维护和保养，
在此基础上按年限法确定设备成新率，并汇总得出评估原值及评估净值。
c.评估方法
根据本次评估目的和机器设备的具体情况，采用重置成本法及市场比较法予
以评估。
电子设备采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用
其中：
设备购置价：按照设备购置的含税价格确定。
运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的
0%—5%计费；
安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%—30%计费；
其他费用：按具体情况考虑。
成新率的估算：
对于价值小的设备以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法，综合
设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
车辆及机器设备：
根据委估设备所在地目前市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性
和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的若干个比较交易
案例，再结合评估人员现场勘查的资料，机器设备分别进行电气自动化程度、围
栏材质和冷却器修正后得到若干个比准价格；车辆分别进行行驶里程、内饰和高
低配置修正后得到若干个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单
价。
207
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×区域因素修正系数×
个别因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3+…+比准价格 n）
/n
B.房屋建筑物
本次评估房屋建筑物共 27 项，为企业所属 27 块牧场上的房屋。评估采用市
场法，对土地上附属房屋建筑物，土地及土地上附属水权整体评估，具体评估方
法见无形资产技术说明部分，固定资产-房屋建筑物评估价值包含在土地的评估
价值中。
③生产性生物资产
生产性生物资产为牧场上生产原奶的奶牛，根据澳大利亚塔斯马尼亚州目前
牧场交易市场的状况，对生产性生物资产采用市场比较法按群别对奶牛进行评
估，按照用途一致、交易正常、处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比
等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的若干个个比较交易案例，再结合评
估人员现场勘查的资料，分别进行交易区域、奶牛体重和年龄因素修正后得到若
干个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易区域修正系数×奶牛体重修正系数×
年龄因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3…+比准价格 n）
/n
委估对象评估值＝委估对象评估单价×奶牛数量
④无形资产
无形资产主要由土地使用权和水权组成，本次评估采用市场法，对土地上附
属房屋建筑物，土地及土地上附属水权整体评估，本次无形资产-水权的价值包
含在土地使用权中。
A.评估对象
Moon Lake 共计拥有 27 块牧场，土地面积 19,187.72 公顷，其中在 Woolnorth
范围内的农场有 13 个，在 Woolnorth 范围外的有 12 个，Woolnorth 区域内的乳
业支持中心 1 个和小母牛哺育中心 1 个。
208
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
B.牧场土地开发程度和利用情况
全部 27 座农场均位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，位于 Woolnorth 区
域之外的 12 座农场自 1960 年来就开始不断开发，并在公司的组织下逐步合并和
发展。位于 Woolnorth 区域内的农场从 1990 年到 2000 年不断的开发和维护，部
分农场由原先的畜牧地和木材地转变而来。
“乳业支持中心”包括了传统的畜牧地，这些畜牧地主要分布在 Woolnorth
区域内，Woolnorth Road 的南北两侧。这些畜牧地大部分包含了零碎地蔬菜种植
区域和饲料作物生产设备。
“小母牛哺育中心”是通过对于灌木区域的清除转换而来，目前作为农场上
奶牛的哺育中心。
C.个别因素分析
Moon Lake 在塔斯马尼亚西北部拥有 25 座牧场、1 个乳业支持中心和 1 个
独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，
其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括个乳业支持中心、小母
牛哺育中心位于 Woolnorth 区域之内。
a.牧场不动产条件
位置条件：委估牧场不动产地理位置较好。
牧场不动产形状：较规则多边形，农业布局无明显影响。
地形地质条件：委估牧场不动产区域内无不良地质构造，未发现有明显影响
农业生产建设的不良因素。
b.不动产利用条件
土地最佳用途：证载用途为农牧用地，实际用途为农牧用地，根据合法性原
则以证载用途和实际用途作为土地最佳用途。
委估牧场土地通过扩建、整合周边 27 个牧场，形成了现有规模，目前是塔
斯马尼亚州最大的牧场之一，可用于经营、肉牛、种植、奶牛及林业。牧场不动
产主要有围栏、工棚等设施等，牧场周边已进行部分整治硬化和道路建设。
c.基础设施条件
209
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
委估牧场不动产外“五通”(通上水、通下水、通电、通讯、通路)，红线内
“五通一平”(通上水、通下水、通电、通讯、通路，场地平整)，地上主要有围
栏、工棚等设施等，牧场周边已进行部分整治硬化和道路建设。
d.牧场经营状况
Moon Lake 目前拥有 27 座牧场，2 个不产奶农场不需要办理经营资质，2 个
农场出租给农户收取租金。对外租赁的农场以收取租金为目的，具体的生产经营
由承租方负责。承租方根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
e.水权
作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂，凡是附属于土地所有权
的水资源，均已注册并与地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，
比如牲畜饮用、工业生产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
D.评估方法的选取
参照国内“农用地估价规程”及境外估值报告，土地价格评估的基本估价方
法有市场比较法、收益还原法、和成本逼近法等。目前塔斯马尼亚地区转让的牧
场不动产案例较多，能找到较多的可比较案例，故可采用市场比较法；同时牧场
不动产出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还
原法、剩余法；委估不动产所在地区近年无征收情况，征收相关政策及成本不易
确定，故不可采用成本逼近法。评估人员通过现场查勘，以及对评估对象的特点、
评估目的及不动产所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评
估对象的实际情况，对委估牧场不动产选用市场比较法评定其价值。
E.评估的技术思路
根据塔斯马尼亚州目前牧场不动产交易市场的状况，按照用途一致、交易正
常、处于同一地区或类似地区、价格类型及内涵相同或可比等比较案例选择原则，
选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分
别进行交易情况、期日修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素修正后得到三
个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×自然
因素修正系数×社会经济因素修正系数×特殊因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3…+比准价格 n）
/n
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
委估对象评估值＝委估对象评估单价×牧场面积
F.地价确定
根据国际国内公认或通常采用的地价评估技术及评估原则，结合评估对象情
况，采用市场比较法进行综合测算。市场比较法是以近期周边挂牌成交的牧场用
地为案例，进行比较修正，得出的比准价格，反映了该区域目前的地价实际状况，
其测算结果与市场价值较为吻合。故市场法较为合理体现委估各牧场不动产土地
价值。
G.重要事项说明
在评估过程中，牧场地上附着物作为牧场土地配套设施，与牧场土地不可分
割，故其纳入牧场土地进行评估，本次评估中土地价值中包含了前述牧场房屋和
配套设施等地上附着物的价值。
在评估过程中未考虑委估土地抵押、查封、担保、租赁、所欠负的债务以及
该等资产出售时所应承担的费用和税项等可能影响其价值的相关方面，也未考虑
该等资产重估增值额的纳税影响对其评估值的影响。
H.无形资产土地评估增值分析
由于塔斯马尼亚牧场土地在澳大利亚土地市场上的稀缺性，当地的牧场土地
价格总体上升趋势，这是导致评估增值的主要原因。另外，本次评估的土地评估
值中已包含企业拥有的水权价值，而土地账面值中未包含该部分价值，从而也导
致了评估增值。
⑤递延所得税资产
经核实原始凭证，分析其形成原因。根据形成原因计算核实确定评估值。
⑥其他非流动资产
其他非流动资产为文物一批，该文物为 Moon Lake 收购 VDL 公司资产中的
一部分，该文物系记录 1925 年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔
斯马尼亚的 14.35 万公顷土地的文件等相关文件，该文件现保存于 Hobart 的 State
Library Of Tasmania 图书馆，其所有权归 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD
所有。MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 采用公允价值对该文物价值入账。
（3）负债
①应付账款
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
应付账款主要为应付材料款、修理费等。经查阅工程合同、会计账簿和凭证，
与财务人员进行沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以
核实无误的审计后账面值确定评估值。
②应付职工薪酬
查看工资标准参照的有关规定，核实其计提及发放核算准确性，以经审计核
实后的账面值估算评估值。
③应交税费
应交税费系欠缴和计提的应交增值税及个人所得税等。核实税金的计提、缴
付记录准确性，以经核实的调整后账面值确认为评估值。
④应付利息
应付利息为支付分期付息到期还本的长期借款利息，经核实借款合同后，以
核实后账面值确定应付利息评估值。
⑤其他应付款
其他应付款以核实后的账面值估算评估值。
⑥一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的分期付款购买车辆的款项。经
查阅购买合同、会计账簿和凭证，以核实后的账面值估算评估值。
⑦长期借款
长期借款为向 Rabobank Australia Limited 长期借款，借款发生于 2016 年 3
月 31 日。经查阅贷款合同、会计账簿和凭证，以核实后的账面值估算评估值。
⑧长期应付款
长期应付款为应付分期付款购买车辆的款项。经查阅购买合同、会计账簿和
凭证，以核实后的账面值估算评估值。
（二）梵帝贸易
1、资产预评估概述
本次交易中，对梵帝贸易采用资产基础法进行评估。预评估结果如下表所示：
单位：万元
净资产
拟购买资产 预估值 预估增值 预估增值率
（未经审计）
梵帝贸易 -373.80 -373.80 0.00 0.00%
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2、评估方法及选择依据
（1）根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估
方法
①本次评估的目的是因先锋新材拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司，为上述
经济行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价
值参考依据；
②梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，梵帝贸易从 Van Milk 进口 Van 鲜奶并在国
内进行销售，通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售模式和经销模式
开拓市场。梵帝贸易依托 Van 鲜奶的优质奶源优势，在国内鲜奶进口数量快速增
长的背景下，预期将有较高认可度和持续增长空间。至评估基准日梵帝贸易销售
收入金额较低，未来现金流量难以合理确定，故不宜采用收益法；
③梵帝贸易刚刚成立，开展业务仅限于鲜奶销售，难以从市场上准确获取类
似企业的交易案例，因此未采用市场法；
④被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。
综上分析后本次评估宜采用资产基础法（成本法）。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
被评估企业刚刚成立，其业务模式相对简单，财务账目简单并且可以完整取
得。
综合以上分析，本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进
行评估。
3、评估假设和限制条件
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
③假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
④假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
⑤假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，
所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
⑥假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现
时基本保持不变。
⑦假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后
的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
⑧有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况
的影响。
⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（3）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，
当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
4、资产基础法中主要资产的评估方法及预评估增减值原因分析
（1）流动资产
流动资产主要包括货币资金、存货、预付款项和其他应收款
货币资金包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证
等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
存货主要系库存商品，在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定
的税后利润加以确定；
预付款项和其他应收款主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款
项可能回收的数额确定评估值。
（2）非流动资产
梵帝贸易评估基准日的非流动资产主要为固定资产，主要采用重置成本法进
行评估。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，按评估基准日后被评估
单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及
遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销
售，主要产品为阳光面料和遮阳产品。本次交易完成后，先锋新材将取得四明投
资 51%的股权及梵帝贸易 51%股权，上市公司主营业务将由未来盈利能力有限
的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的
全产业链经营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为牧场经营、奶牛
养殖、原奶生产、原奶销售和乳制品产销等业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），目前主要
应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成
熟，但市场容量基本饱和，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市
场包括国内市场在内，建筑遮阳实际应用仍然太少，发展速度过慢，公司的盈利
能力未达预期。公司最近两年一期的营业收入分别为 7.43 亿元、7.62 亿元和 3.58
亿元，收入规模一直未取得较大突破；最近两年一期扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 2,633.76 万元、4,733.19 万元和-20.63 万元。
本次交易后，先锋新材主营业务变更为未来发展前景广阔的牧场经营、奶牛
养殖、原奶产销和乳制品产销等业务，先锋新材将以塔斯马尼亚稀缺牧场为支撑，
拓展成为集原奶、鲜奶、婴幼儿配方奶粉、酸奶和常温奶产销的全产业链经营。
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月份、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
216
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。
根据开心投资的利润承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改
善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为卢先锋先生。本次交
易前，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含
遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售；卢先锋先
生除了实际控制上市公司先锋新材之外，还通过持有先锋弘业 99%的股权最终控
制四明投资、梵帝贸易，四明投资、梵帝贸易主要从事牧场经营、奶牛养殖、原
奶产销和乳制品产销等业务。
本次交易完成后，上市公司、先锋弘业的产权控制关系如下：
其他股东 卢先锋 茅纪军
63.51% 36.49% 99% 1%
先锋弘业
100% 100%
先锋新材
开心投资 金日湖投资
51% 49% 100%
开心奶爸
四明投资 梵帝贸易
100% 100%
Moon Lake Van Milk
上市公司将由未来盈利能力有限的遮阳材料相关业务变更为涵盖牧场经营、
217
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营，先锋弘业将从事高分子复合
遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰
门店定制等）的研发、生产和销售。本次交易完成后，控股股东和实际控制人卢
先锋先生通过控制先锋弘业实际从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
作为先锋新材的控股股东及实际控制人，卢先锋就避免本次重组完成后卢先
锋实际控制的除先锋新材及其下属子公司外的其他企业、经济组织（以下简称
“其他企业”）与先锋新材及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出以下
承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事
或参与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；
本人也未在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业
任职；
2、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接
或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组
织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；同时承诺督促并确保本人实际控
制的其他企业不从事前述行为；
3、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及
其下属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及
企业经营范围的变更；
4、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、
从先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利
益的竞争；
5、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及
其下属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并确保本人实
际控制的其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机
会优先提供给先锋新材及下属子公司；
218
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
6、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋
新材及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等，亦遵守上述承诺；
8、如本人违反本承诺函所承诺及保证之事项给先锋新材和/或下属子公司造
成任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
先锋弘业、开心投资作为公司本次重大资产重组的交易对手，就避免本次重
组完成后与先锋新材及其下属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下
属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与先锋新材
及下属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机
构、组织；也未派遣他人在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成
竞争的任何企业任职；
2、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他
人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济
实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下
属子公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督促并完成涉
及公司经营范围的变更；
4、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和
资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
5、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下
属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司自愿放弃同
先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属
子公司；
6、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、
219
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持；
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公
司及下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，
不可撤销；
8、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属
子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿
责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，中审众环所对上市公司 2015 年度、2016 年度财务报告进行了
审计，并分别出具了众环审字(2016)010458 号和众环审字(2017)011538 号标准无
保留意见的审计报告以及上市公司 2017 年 1-6 月对外公告的半年度报告，报告
期内，上市公司与关联方之间的关联交易主要为：1）2015 年度公司向关联方拆
入资金 200 万澳元，该笔借款已于 2016 年度归还；2）2016 年 6 月 8 日，根据
公司 2016 年度第一次临时股东大会会议决议，公司为开心投资收购 VDL 的银行
借款提供担保，担保总额不超过 2.2 亿澳元或等额人民币，担保费用为担保总额
1%/年，担保期限不超过 3 年，自股东大会批准之日起计算，截至 2017 年 6 月
30 日，公司对外担保余额为 5 亿元。
（二）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易后，公司进行完全的业务转型，从原来的高分子复合遮阳材料产品
（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）
的研发、生产和销售变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产销等全产
业链经营。本次交易后，公司的关联交易除了原有担保事项外，预计不会产生新
的关联交易，如确有需要发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部
专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
220
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（三）规范及减少关联交易的承诺
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了维护上市公司和中小股东的利益，实际控制人卢先锋及本次交易对手方开心
投资和先锋弘业作出如下承诺。
1、实际控制人承诺如下：
“一、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子
公司在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司除外，下
同）优于独立第三方的条件或利益；
二、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之
间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，
按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用
该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益；
三、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供
任何形式的担保；
四、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董
事会、股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义务；
五、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联
交易，本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》的相关要求及时详细
进行信息披露；
六、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成
任何损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
2、先锋弘业和开心投资承诺如下：
“一、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
司之间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、
合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性
文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股
东的利益；
二、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子
公司提供任何形式的担保；
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销；
四、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其
下属子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损
害赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受
到影响。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第九章 本次交易的报批事项
一、本次交易方案已获得的批准
1、本次交易涉及的职工安置方案已于 2017 年 10 月 12 日经上市公司职工代
表大会通过；
2、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买出售交易对方先锋
弘业的股东会批准通过；
3、本次交易方案已于 2017 年 10 月 20 日经重大资产购买交易对方开心投资
的股东先锋弘业批准通过；
4、本次交易方案已于 2017 年 10 月 24 日经先锋新材第四届董事会第十二次
会议审议通过；
二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记
（一）本次交易方案尚需获得国内的审议、批准、核准、备案
或登记，包括但不限于：
1、本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作完成后，先锋新材
再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、先锋新材股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权等相关事宜
尚需获得国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务
部或相应地方商务委员会的备案；
4、先锋新材本次拟出售的资产包括香港圣泰戈 100%的股权，故本次交易涉
及的先锋弘业购买先锋新材子公司香港圣泰戈 100%股权相关事宜尚需获得国家
发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案以及国家商务部或相应地方
商务委员会的备案；
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
5、拟购买资产的交易价款汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管
部门完成登记程序。
（二）本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
1、澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准；
2、根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动
必须事先取得 Rabobank 的书面同意；
3、本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk
Pty Ltd 存在须获得的其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融
机构、供应商、客户的事先同意的可能。
本次交易方案尚需获得的境外审议、批准、核准或备案情况最终以境外中介
机构出具的法律意见书为准；本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的
时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、实施本次交易相关审批程序是否存在法律障碍分析
根据先锋新材、先锋弘业与开心投资签署的《关于宁波先锋新材料股份有限
公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”），以及中国
相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组在中国境内尚需获得的审议、批
准、核准、备案或登记包括：
1、本次重组涉及出售资产与购买资产的审计、评估工作完成后，尚需先锋
新材董事会再次召开董事会议审议本次重组相关议案。
2、本次重组尚需经先锋新材股东大会审议通过。
3、本次重组涉及的先锋新材以增资的方式取得四明投资控股权、先锋弘业
或其指定的承接方向先锋新材购买出售资产（包括香港圣泰戈 100%的股份）相
关事宜尚需完成国家发展改革委员会或其地方主管部门的备案手续，以及国家商
务部或其地方主管部门的备案手续。
4、先锋新材向境外支付用于增资取得四明投资控股权的交易价款尚需完成
中国国家外汇管理局或其地方行政主管部门的外汇登记手续；
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
本次重组交易各方将根据《重组框架协议》以及后续正式重组协议的约定积
极推进上述审议、批准、核准、备案及登记的获得。综上，本次重组涉及中国境
内资产出售与资产购买的实施在获得上述审议、批准、核准、备案或登记后不存
在法律障碍。
根据《重组框架协议》并经境外法律顾问确认，本次重组在中国境外尚需获
得的审议、批准、核准、备案或登记包括：
1、本次重组涉及先锋新材通过增资取得四明投资控股权的方式实现对澳大
利亚公司 Moon Lake 的间接收购，该间接收购尚需获得：a)澳大利亚财政部长根
据澳大利亚 1978 年外国并购法案作出的批准；b)基于 Moon Lake 与 Cooperatieve
Rabobank U.A.（以下简称“Rabobank”）签署的贷款协议，间接收购引起 Moon
Lake 实际控制权发生变动的，须事先获得 Rabobank 的书面同意。
2、本次重组间接出售 Kresta Holdings Limited 与收购 Moon Lake、Van Milk
存在须获得其他澳大利亚行政监管部门的批准、核准或豁免以及金融机构、供应
商、客户的事先同意的可能。
本次重组交易各方将根据《重组框架协议》以及后续正式重组协议的约定积
极推进上述审议、批准、核准、备案及登记的获得。综上，本次重组涉及中国境
外资产出售与资产购买的实施在完成上述审议、批准、核准、备案或登记后不存
在法律障碍。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第十章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次重组尚需取得下述审议、批准、核准、备案或者登记以实施，包括但不
限于公司董事会在本次交易拟出售资产和拟购买资产的审计和评估工作完成后
再次审议、公司股东大会审议、国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会
的备案、国家商务部或相应地方商务委员会的备案、中国国家外汇管理局或其相
应地方主管部门外汇登记、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审
批程序请见本预案第二章“本次交易的具体方案”之“二、本次交易已履行和尚
需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的审议、批准、
核准、备案或登记”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投
资风险。
（二）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
如有权监管机构对交易各方签署的协议内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则
经各方书面协商一致后相关资产出售和购买协议可以终止或解除。如交易双方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）拟购买资产承诺业绩无法实现的风险
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。根据上述业绩承诺，预期四明
投资和梵帝贸易未来净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济不利变
化、市场开拓未达预期、市场竞争加剧等情况，四明投资和梵帝贸易经营业绩能
否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）本次拟出售非股权类资产债务转移风险
通过本次交易，公司将原有业务相关的资产、负债出售给先锋弘业，截至本
预案签署之日，本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上
述事宜积极与相关债权人沟通。对于未取得债权人同意函的债权人，先锋弘业和
卢先锋承诺就先锋新材基于债权人不同意债务转移而遭受的任何损失以现金方
式全额补偿，但公司仍面临债权人不同意相关债务的转移、先锋弘业未能及时对
相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
（五）员工安置风险
本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已
根据相关法律法规要求，于 2017 年 10 月 12 日召开职工代表大会并制定员工安
置方案。若公司制定的员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本
次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳
动争议或纠纷，提请投资者关注。
（六）业务转型风险
本次交易前，先锋新材的主营业务是高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品的
生产与销售，本次交易完成后，先锋新材的主营业务将变更为涵盖牧场经营、奶
牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营。鉴于本次交易前后的业务在客
户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理
能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能
对公司乳业相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（七）整合风险
拟购买资产的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计
税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的
整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一
定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核
心雇员），确保拟购买资产稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构
设置等。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）拟购买资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易拟购买的资产为增资方式取得四明投资 51%股权和购买梵帝贸易
51%的股权，根据未经审计的四明投资两年及一期的模拟财务报表，四明投资最
近两年及一期的净利润为 521.02 万元、-35,535.54 万元和-2,609.29 万元，2016
年四明投资亏损-35,535.54 万元主要系 Moon lake 商誉全额计提减值准备所致。
最近两年四明投资原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响。2016 年下
半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，有利于四明投资改善原奶
销售业务的盈利状况。但国际原奶价格具有一定的波动性和周期性，未来原奶价
格的下跌对四明投资原奶业务的盈利状况造成一定影响。
根据未经审计的梵帝贸易最近一年一期财务报表，梵帝贸易最近一年及一期
的净利润为-86.45 万元、-287.35 万元。梵帝贸易主要负责在国内搭建乳制品线
上和线下的销售渠道，梵帝贸易凭借澳洲乳制品在国内市场的影响力，以及自身
掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，预计未来有着广阔
的市场前景和发展潜力。鲜奶销售渠道虽然已初步搭建完成，但报告期内销售数
量和金额较小，目前仍处于初步推广阶段，未来的盈利能力具有一定不确定性。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
开心投资基于目前的乳业市场状况、四明投资和梵帝贸易未来的经营计划及
业绩预测，承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据
本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于
510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，充分保护了上市公司和中小股
东的利益，在一定程度上减少了拟购买资产未来盈利能力不确定性对上市公司的
影响，但考虑到拟购买资产报告期内的经营成果，拟购买的标的资产未来盈利能
力依然具有一定不确定性。
（二）原奶价格波动风险
目前四明投资子公司 Moon Lake 的主营业务收入来源主要为原奶的销售，
原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳
品加工厂供求关系等因素影响，原奶价格具有一定的波动性和周期性。2016 年
下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹，并逐步回升，截至目前，国际原奶价
格趋于稳定，但若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种
因素的影响，原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩
产生不利影响。
（三）单一客户依赖的风险
Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务
模式和供货协议，除了 Moon Lake 销售的淘汰奶牛之外，主要向 Van milk 和恒
天然（Fonterra Australia Limited）销售原奶，Van milk 向 Moon Lake 采购的原奶
用来进一步加工为鲜奶并出口向中国境内销售，目前采购占比极少，Moon Lake
的主要客户是恒天然。恒天然为澳大利亚生产规模前列的乳制品生产企业，信誉
良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因
宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对 Moon Lake 原奶采购量大幅下降，
或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对
Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到四明投资的盈利状况。
（四）生产性生物资产不稳定风险
229
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，Moon Lake 生产性生
物资产主要为奶牛。根据四明投资未经审计的财务报表，截至 2017 年 6 月 30
日，Moon Lake 生产性生物资产为 13,674.98 万元，占 Moon Lake 总资产的比例
为 11.68%。生产性生物资产给 Moon Lake 带来不稳定风险主要表现在两方面：
一方面 Moon Lake 的生产性生物资产采用公允价值计量，根据 Moon Lake 现有
会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去处置费用后
的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、
疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，
虽然 Moon Lake 采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大
利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全
避免 Moon Lake 生产性生物资产遭受损失，并将影响 Moon Lake 的日常经营。
（五）自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化
也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧
企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养
的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上
市公司的整体经营业绩。
（六）相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
目前，Van Milk 鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了中国国家认
证认可监督管理委员会的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品
不合格的情况。拟购买资产将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安
全性和高品质。如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的
监管政策，将会对拟购买资产的鲜奶业务造成一定的影响。
（七）Moon Lake 公司全部资产抵押的风险
2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借
款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000
230
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日，目前已展期至 2019 年 6 月 30 日。上
述资产是 Moon Lake 生产经营所必需的资产，若 Moon Lake 经营出现困境导致
不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从
而对 Moon Lake 的正常经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做
出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注
意投资风险，谨慎投资。
（二）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审
计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参
考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产
和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大
资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。
231
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第十一章 其他重要事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本
次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况说明及承诺
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情
况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查
询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期
间内买卖本公司股票的情况
根据上市公司及子公司出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询证明，除上市公司下属子公司一米节能、喆翔贸易执行
董事郭剑及其配偶、一米节能监事桑维苗及其直系亲属外，公司及董事、监事、
高级管理人员（包括以上人员直系亲属）在公司停牌日（2017 年 4 月 26 日）前
6 个月至自查报告签署日不存在买卖先锋新材股票的情况。
具体情况如下：
姓名 公司职务 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2016.11.9 3,600 -
2016.11.15 7,000 -
2016.12.16 7,500 -
2017.1.16 20,000 -
一米节能、喆翔贸易执行
郭剑 2017.2.6 - 18,000
董事
2017.2.7 - 10,000
2017.2.15 - 10,000
2017.3.16 10,000 -
2017.3.22 10,000 -
232
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2016.10.28 1,500 -
一米节能、喆翔贸易执行
李翔 2016.12.7 2,000 -
董事郭剑之配偶
2017.1.16 1,000 -
2016.11.17 - 10,000
2016.11.28 - 50,000
2016.12.29 - 30,000
2017.1.23 10,000 -
桑维苗 一米节能监事
2017.1.26 30,000 -
2017.3.27 - 10,000
2017.3.27 10,000 -
2017.4.20 - 20,000
2016.10.27 1,000 -
2016.11.7 - 1,000
2016.11.9 1,000 -
2016.11.10 - 1,000
2016.11.14 700 -
2016.11.21 1,300 -
2016.12.5 - 2,000
2016.12.12 1,000 -
一米节能监事桑维苗之直
桑小维 2016.12.14 - 1,000
系亲属
2017.2.21 1,000 -
2017.2.22 1,100 -
2017.2.24 - 1,000
2017.3.1 900 -
2017.3.9 - 1,000
2017.3.22 - 1,000
2017.4.17 1,700 -
2017.4.19 - 1,700
（二）宇立新材相关方、杰特玻纤相关方、本次交易的交易对方及其
233
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
2017 年 4 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》并停牌，2017
年 6 月 22 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，
初步确定了重大资产重组的交易标的为宇立新材、杰特玻纤。2017 年 9 月 23 日，
公司发布了《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》，根据本
次重组相关交易对方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询证明，除宇立新材股东张建平之配偶高水华、杰特玻纤股东宁波经
济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真外，本次重组方案变更前后的交
易对方及直系亲属或其控制的企业在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
宇立新材股东张建平之配偶高水华买卖公司股票具体情况如下：
姓 名 公司职务 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2016.11.15 20,000 -
宇立新材股东张建平之配 2016.11.23 9,400 -
高水华
偶 2016.11.24 10,600 -
2017.1.5 9,000 -
杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真买卖
公司股票具体情况如下：
买入股数 卖出股数
姓 名 公司职务 交易日期
（股） （股）
2016.10.26 326,600 -
2016.11.7 - 396,900
2016.11.8 - 105,400
2016.11.9 - 10,000
杰特玻纤股东宁波经济技
殷真真 术开发区森源包装材料有 2016.11.10 - 10,000
限公司监事
2016.11.11 - 998,200
2016.11.14 - 414,792
2017.1.23 150,000 -
2017.1.23 - 300,000
234
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2017.1.24 - 20,800
2017.1.26 - 161,200
2017.1.26 12,200 -
2017.2.3 - 466,800
2017.2.7 - 182,800
2017.2.8 - 905,500
2017.2.9 275,000 -
2017.2.10 190,100 -
2017.2.13 - 120,000
2017.2.14 - 422,100
2017.2.21 - 30,000
2017.2.28 - 18,100
2017.3.16 - 20,000
2017.3.17 20,000 -
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在
自查期间内买卖本公司股票的情况
根据本次交易的中介机构出具的自查报告及相关人员出具的声明与承诺、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次交易的中介机构
及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“1、先锋新材于 2017 年 4 月 26 日停牌前，本人未介入本次重组相关工作，
在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资
产重组谈判工作；
2、本人上述买卖先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从
事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
235
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产
评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制
进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政
策具体情况如下：
（一）公司利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配条件、间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会
计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红回报规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产30%，且金
额超过5,000万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。
公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利发放条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行
现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
237
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保障中小投资者行使股东权利。
审议本次交易相关事项的股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结
果将及时公开披露并报送证券监管部门。
五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说
明
2017 年 6 月 22 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》，初步确定了重大资产重组的交易对象为宇立新材和杰特玻纤。停牌期间，
公司聘请了浙商证券股份有限公司、北京（大成）律师事务所、中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司对上述企业进行尽职调查、审
计、评估等工作。2017 年 7 月 5 日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，公司分别与宇立新材股东、杰特
玻纤部分股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）
就重大资产重组的初步方案、后续安排等内容进行了原则性约定。停牌期间，公
司及相关各方积极推动重组的相关工作，公司与宇立新材股东、杰特玻纤股东就
交易方案进行了反复的磋商、沟通，但各方始终未能就交易价格、业绩补偿等交
易核心条款达成最终一致意见。鉴于上述情况，公司于 2017 年 9 月 22 日召开了
第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之
解除协议的议案》。经审慎研究和友好协商，先锋新材分别与宇立新材的全部股
东、杰特玻纤的部分股东签订《发行股份购买资产框架协议之解除协议》（以下
简称“《解除协议》”），各方一致同意，自《解除协议》签署之日起,解除各
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
方已签署的《框架协议》，各方在《框架协议》项下的全部权利及义务均终止，
该《框架协议》不再对任何一方具有法律约束力；各方同意并确认，《解除协议》
签署之前，各方不存在任何违反《框架协议》约定的事宜，各方互不负任何责任，
不存在任何与《框架协议》相关的纠纷；各方同意并确认，一方放弃在任何时间、
任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
六、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍
（一）境外资产在境内上市的案例分析
境外资产在境内上市的案例如下所示：
资 产
序 公 司 收购标的及标的公司拥有的境外资产情况 收 购
公司代码 时间
号 简称 实 施
收购标的 收购标的作价 境外资产 进度
Adama Agricultural 2017
Adama Agricultural 证 监
沙 隆 Solutions LTD. 于 年 7
1 000553.SZ Solutions LTD. 的 184.71 亿人民币 会 核
达A 1997 年 12 月 8 日在 月 3
100%股权 准
以色列成立 日
2017
Newegg Inc.于 2005
联 络 Newegg Inc. 的 实 施 年 4
2 002280.SZ 2.64 亿美元 年 6 月 21 日在美国
互动 55.70%股权 完成 月 20
成立
日
2017
CDNetworks Co.,
网 宿 CDNetworks Co., 实 施 年 3
3 300017.SZ 13.02 亿人民币 Ltd.于 2000 年 5 月
科技 Ltd.的 97.82%股权 完成 月 24
27 日在韩国成立
日
Kerr Investment 2016
Kerr Investment
西 王 Holding Corp. 于 实 施 年 10
4 000639.SZ Holding Corp. 的 5.84 亿美元
食品 1998 年 11 月 30 日 完成 月 31
80%股权
在加拿大成立 日
2016
Metalico, Inc. 于
怡 球 Metalico, Inc. 的 3 亿 人 民 币 实 施 年 8
5 601388.SH 1997 年 8 月在美国
资源 100%股权 +6,125 万美元 完成 月 30
成立
日
Swann
Swann 2014
Communications Pty
英 飞 Communications 实 施 年 12
6 002528.SZ 8,716.86 万美元 Ltd 于 1987 年 6 月
拓 Pty Ltd 的 97.5%股 完成 月 8
16 日在澳大利亚成
权 日
立
数据来源：巨潮资讯网
上述案例中，上市公司均系通过收购境外资产从而实现了境外资产在境内上
市的情形，与公司本次收购境外资产的行为具有一致性。
（二）本次交易涉及的境外资产在境内上市不存在法律障碍
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
本次重组包括增资方式取得四明投资 51%股权和购买梵帝贸易 51%股权。
购买资产的交易对手为开心投资，先锋弘业为开心投资的全资股东，卢先锋持有
先锋弘业 99%的股权，系先锋弘业控股股东，因此本次重组的购买资产的所有权
人为卢先锋。本次重组完成后，先锋新材的控股股东及实际控制人仍为卢先锋，
未导致上市公司实际控制人发生变动，因此本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关行政法规、规范性文件以及中国证监会《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，相关法律法规及规范性文件主要就重大
资产重组所涉及购买资产权属的完整、清晰、购买资产的过户或转移不存在法律
障碍、购买资产的盈利能力、股权类购买资产不存在出资不实情形以及是否为控
股权等方面提出明确要求，并未就境内上市公司并购境外资产作出特别的限制或
禁止性规定。
此外，本次重组涉及的境内上市公司并购境外资产符合国家“走出去”战略中
鼓励有条件的企业进行境外投资与跨国经营；国务院办公厅今年发布的《关于进
一步引导和规范境外投资方向指导意见》中同样提出支持境内有能力、有条件的
企业积极稳妥开展境外投资活动，并着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等
领域互利共赢的投资合作；中国证监会亦于近期提出将支持境外优秀中资企业参
与境内上市公司的并购重组，故本次重组涉及的境内上市公司并购境外资产，亦
符合国家宏观政策指引与中国证监会监管导向。
综上所述，实务中存在境外资产通过重大资产重组置入境内上市公司获得成
功的案例；本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形；本次重组完成后将构成境外资产置入中国境内上市公司，该等
境外资产置入境内上市公司的操作未违反中国法律法规、规范性文件的相关规
定。
七、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实
现性
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）开心投资承诺利润的可实现性
开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020
年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根
据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不
低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。
拟取得资产的主要利润来源为 Moon Lake 的原奶业务以及 Van Milk、梵帝
贸易的 Van 鲜奶和其他乳制品业务。随着 2017 年下半年迎来牧场产奶旺季和原
奶结算价格的提升，预计 Moon Lake 的原奶业务具有较大的盈利空间，为实现
2017 年 7-12 月利润承诺提供基础。Van Milk 和梵帝贸易的 Van 鲜奶业务报告
期内销量较低，近期已显示出快速增长趋势，但是 2017 年 7-12 月份预计贡献
的利润依然有限，未来几年随着 Van 鲜奶的用户积累及渠道推广、其他乳制品
的陆续上线，Van Milk 和梵帝贸易经营业绩有望快速上升，并成为主要的盈利
来源。
利润承诺期内原奶业务及鲜奶业务利润占比预计如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
原奶业务利润 1,000 2,000 2,400 2,600
鲜奶业务利润 6 997 2,102 4,378
合 计 1,006 2,997 4,502 6,978
1、开心投资实现 2017-2020 年承诺业绩，Moon Lake 每年最低的销售价格
（1）利润承诺期支撑预计原奶利润贡献的最低原奶收购基准价格
①盈亏平衡时原奶收购基准价格
恒天然会在每年的 5 月或者 6 月宣告下一个结算年度（当年 7 月至次年 6
月）的原奶收购结算基准价格，并根据国际原奶价格的走势，会不定期对结算
年度中原奶收购基准价格以发布公告的形式进行调整。原奶的固体乳含量一般
比较稳定，恒天然与 Moon Lake 原奶结算价格的依据为原奶中的固体乳含量，
故收购基准价格单位为澳元/千克固体乳。恒天然的最终结算价格一般会高于收
购基准价格，差异主要系恒天然额外支付的独家供应奖励款、质量奖励款等，
奖励款不同期间会有差异，但占比较小。原奶的最终结算价格有两种计算方法，
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
即按照原奶数量计算的结算价格（澳元/L）和按照固体乳数量计算的结算价格
（澳元/千克固体乳）。
由于独家供应奖励款、质量奖励款等不同期间会有差异，未来具有一定不
确定性，故便于与目前的恒天然公告的收购基准价格相比较，原奶业务盈亏平
衡时原奶价格按照固体乳原奶收购基准价格来测算。
根据最近三年净利润、恒天然原奶基准收购价格可以大致计算盈亏平衡时
的原奶基准价格，具体计算过程如下表：
单位：澳元、kg、澳元/kg
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
固体乳数量(A) 7,586,156.73 7,715,771.89 7,414,378.23
加权平均原奶基准价格
5.05 5.70 6.30
(B)
扣除商誉减值后净利润
-4,665,950.05 1,069,991.78 6,183,143.59
(C)
至盈亏平衡的基准价格变
-0.62 0.14 0.83
动(D=C/A)
盈亏平衡时原奶基准价格
5.67 5.56 5.47
（E=B-D）
盈亏平衡时原奶平均基准
5.56
价格（F）
注 1：上表中的相关数据包括了 Moon Lake 收购 VDL 之前 VDL 的经营数据；
注 2：由于牧场原奶产量及收入情况存在季节波动性，上半年和下半年毛利率存在差异，故
2017 年 1-6 月份不作为计算期间；
注 3：加权平均原奶基准价格系根据恒天然宣布的原奶收购基准价格根据适用期间加权平均
计算得出，低于实际结算价格，差异主要系恒天然支付给牧场的独家供应奖励、质量奖励
款等，由于不同期间独家供应奖励、质量奖励款存在差异，且影响相对较小，所以不予考
虑；
注 4：计算盈亏平衡时原奶基准价格的时候，不考虑所得税的影响。
②支撑预计原奶业务利润贡献时的原奶价格
根据盈亏平衡时原奶平均基准价格、预计原奶业务利润以及预计产量可以
计算出支撑预计原奶业务利润贡献时的原奶价格，具体计算过程如下：
单位：澳元、kg、澳元/kg
项目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
预计原奶业务利润
（盈亏平衡后新增 1,000.00 2,000.00 2,400.00 2,600.00
利润）万元
预计原奶业务利润 1,919,385.80 3,838,771.59 4,606,525.91 4,990,403.07
242
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（盈亏平衡后新增
利润）澳元 G
预计固体乳产量 H 4,954,154.06 8,536,425.06 8,536,425.06 8,536,425.06
原奶基准价格增加
0.39 0.45 0.54 0.58
I=G/H
支撑预计原奶业务
利润贡献时的原奶 5.95 6.01 6.10 6.15
基准价格 J=F+I
注 1：人民币的预计利润转化为澳元利润时汇率按照 5.21 计算；计算预计原奶业务利润（盈
亏平衡后新增利润）对应原奶基准价格的时候，仅考虑原奶基准价格上升这一因素，不考
虑营业成本、期间费用、营业外收支、税金等其他因素变动。
注 2：预计 2017 年 7-12 月份产量系根据 2017 年 1-6 月产量及 2015 年和 2016 年上下半年
产量产量占比平均数计算得出；2017 年 Moon Lake 新增部分缺失的牧场围栏，增加牧场的
牧草储蓄，同时 Moon Lake 如对未开发牧场和未充分利用的牧场进行开发利用，将增加草
场面积，从而提高牧场奶牛承载量，进而提高原奶产量，未来预计产量存在进一步增加的
空间，但是上述测算时假设 2018 年、2019 年和 2020 年的产量保持 2017 年水平不变。
（2）鲜奶业务利润预测以及乳制品推广计划
①鲜奶销售渠道的推广计划及收入测算
截至本回复出具日，梵帝贸易和其下属子公司已进入的线上平台包括微信
公众号、淘宝、京东、中国工商银行电子商务平台、拼多多、卡乐猫，并授权
杭州盟蜜电子商务有限公司在东方购物平台和网易考拉平台销售 Van 鲜奶；梵
帝贸易和其下属子公司已直接或者通过二级经销商成功进驻了 Ole'、盒马鲜生
等精品超市，并发展了覆盖北京、上海、杭州、宁波、温州等区域的 9 家二级
经销商。未来，梵帝贸易将继续坚持 Van 鲜奶的高端定位，通过精准营销在线
上和线下大力推广 Van 鲜奶。梵帝贸易未来销售推广计划如下：
A.线上推广计划
根据梵帝贸易与线上平台的接洽情况，计划 2017 年 12 月 31 日之前进驻
FRESH-FRESH，京东旗舰店，一号店，苏宁易购，国美电器，亚马逊；预计 2018
年上半年之前进驻天猫旗舰店，考拉，洋码头，宝宝树，蜜芽，贝贝网，辣妈
网，妈妈帮，太平洋亲子网，搜狐母婴频道，中国婴童网，摇篮网等。
B.线下精品超市推广计划
根据梵帝贸易线下精品超市推广计划，计划 2018 年 3 月 1 日前进驻上海盒
马鲜生，CITYSHOP，永辉超级物种，沃尔玛会员店，绿地进口品直营超市，外
高桥保税区进口品超市，久光超市，杭州大厦超市，银泰西选超市。
243
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
C.经销商推广计划
预计 2018 年 3 月 31 日前完成华东区域经销商招商工作，预计 2018 年 9 月
30 日前完成华南、华北区域招商工作。
梵帝贸易除了上述拓宽销售渠道措施之外，将通过高端社区上门推广、会
议营销、组织儿科专家知识讲座等方式，进一步推大 Van 鲜奶的品牌知名度，
以提高 Van 鲜奶的线上和线下销量。
②鲜奶销售收入测算
经过 2017 年三季度的推广，鲜奶的配送数量呈现大幅上升趋势，根据梵帝
贸易出库数量扣除促销数量大致计算配送数量如下：
项目 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月
配送数量（L） 9,366.75 11,622.25 39,207.25 17,976.75
增长率（%） - 24.08% 237.35% -54.15%
9 月份配送数量及增长率较大，主要系 9 月份包括了买一送一的促销活动，
10 月份由于国庆节的影响仅配送三个星期，剔除上述因素后预计配送数量月平
均增长率在 26%左右，根据 7 至 10 月的月平均增长率确定预测的配送增长率，
具体如下：
2017 年 2018 年
项目 2019 年 2020 年
四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
月增长 月增长
率 5.3%、 率
增长 月增长 月增长率 月增长率 月增长率 月增长率
年增长 5.3%、年
率 率 26% 24% 22% 20% 18%
率 增长率
85.84% 85.84%
根据鲜奶的推广计划和销售目标，2018 年为鲜奶业务快速增长期，根据鲜
奶预测的配送数量增长率计算出利润承诺期配送数量；梵帝贸易预计未来销售
渠道中线下经销商占比逐年降低，以线上直销为主，综合考虑线上零售价格及
线下销售价格，利润承诺期鲜奶销售平均价格逐步上升，具体如下：
项 目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
鲜奶配送数量（万 L） 12.94 153.31 284.92 529.49
244
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
预测价格(元/L) 56.00 58.00 59.00 60.00
预测不含税价格(元/L) 47.86 49.57 50.43 51.28
预测鲜奶收入(万元) 619.18 7,600.09 14,367.57 27,153.33
③鲜奶利润贡献预测
根据鲜奶业务推广计划，梵帝贸易鲜奶业务毛利率、可比同行业公司费用
率计算出鲜奶业务在利润承诺期内的利润贡献情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
鲜奶主营业务收入 619.18 7,600.09 14,367.57 27,153.33
毛利率 37.32% 39.48% 40.51% 41.50%
三项费用率 36.00% 22.00% 21.00% 20.00%
利润总额 8.18 1,328.71 2,802.89 5,837.97
所得税费用 2.05 332.18 700.72 1,459.49
净利润 6.14 996.53 2,102.17 4,378.47
销售净利率 0.99% 13.11% 14.63% 16.13%
鲜奶业务毛利率根据生产成本和预计价格计算确定。2017 年 1-6 月份鲜奶
销售线下经销商占比较高，鲜奶业务综合毛利率 37.41%，预计未来销售渠道中
线下经销商占比逐年降低，以线上直销为主，综合考虑线上零售价格及线下销
售价格，预计利润承诺期鲜奶销售平均价格逐步上升。
2017 年 7-12 月份销售收入较低，三项费用率较高，基本与毛利率持平。申
万行业 SW 乳品（剔除贝因美、麦趣尔等和鲜奶业务无关的公司）的上市公司最
近三年及 2017 年 1-9 月平均三项费用率为 23.68%。梵帝贸易鲜奶业务定位于高
端人群，通过目标客户群体聚集领域进行推广，以实现精准营销，销售费用预
计低于其他乳品上市公司。预计梵帝贸易的鲜奶业务 2018 年三项费用率按照 22%
进行预测，随着 2019 年和 2020 年的收入大幅增长三项费用率会进一步降低，
分别按照 21%和 20%进行预测。
Van Milk 和梵帝贸易的鲜奶生产所需原奶来自于 Moon Lake，根据梵帝贸
易未来鲜奶业务的业绩预测，至 2020 年加工鲜奶消耗的原奶数量占 Moon Lake
原奶年产量基本不超过 5%，鲜奶业务对 Moon Lake 原奶业务影响较小，在测算
245
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
鲜奶业务利润时，未考虑原奶业务和鲜奶业务的合并抵消。
④其他乳制品销售计划
A.酸奶和常温有机奶销售计划
梵帝贸易进口酸奶和常温有机奶定位于中高端常温乳制品，酸奶和常温有
机奶以委托加工的方式进行生产，目前已与生产厂商达成初步合作意向；计划
分别于 2018 年一季度和二季度上市，通过发展经销商的模式进行销售。梵帝贸
易计划 2018 年在全国 300 个地级市中累计招募 180 个经销商。进口酸奶、常温
有机奶和 Van 鲜奶的客户群体相类似，一方面可以通过 Van 鲜奶的品牌积累快
速打开市场，另一方面，多品类的乳制品产品策略可以进一步增加 Van 品牌的
知名度，对 Van 鲜奶的销售也有促进作用。
B.奶粉销售计划
Moon Lake 持有的原 VDL 牧场有多年的经营历史，其原奶品质在澳大利亚具
有较高的知名度和美誉度。Van Milk 拟于 2018 年一季度推出牧场自产奶粉，充
分利用 Moon Lake 农场原奶品质优势，通过经销商模式开拓市场。农场自产奶
粉以委托加工的方式进行生产，目前已与生产厂商达成初步合作意向；奶粉具
有高毛利率和高销售费用率的特点，Van Milk 计划通过经销商首先进驻澳大利
亚主流连锁超市和药店，并逐步向香港、日本等亚洲市场扩张。
2、开心投资 2017-2020 年各年业绩承诺可实现性
根据前述测算，报告期内原有的原奶和鲜奶业务在利润承诺期内利润情况
如下：
单位：万元
项 目 2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
原奶业务利润 1,000 2,000 2,400 2,600
鲜奶业务利润 6 997 2,102 4,378
合 计 1,006 2,997 4,502 6,978
利润承诺金额 1,000 3,000 5,800 9,000
原奶及鲜奶业务利
100.61% 99.88% 77.62% 77.54%
润占承诺利润比例
报告期内的原有原奶业务和鲜奶业务在利润承诺期内预计实现净利润分别
为 1,006 万元、2,997 万元、4,502 万元和 6,978 万元，占承诺净利润的比例分
246
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
别为 100.61%、99.88%、77.62%和 77.54%，为业绩承诺的实现提供了一定保障。
（1）原奶业务利润可实现性
2017 年 7-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度原奶业务预计实现利润
分别为 1,000.00 万元、2,000.00 万元、2,400.00 万元和 2,600.00 万元，根据
测算，支撑前述原奶业务利润的原奶收购基准价格分别为 5.95、6.01、6.10 和
6.15。恒天然 2015 年至 2017 年 7 月份原奶收购基准价格如下所示：
恒天然原奶基准价格调整（澳元/kg固体乳）
6
5.8
5.6
5.4
5.2
5
4.8
4.6
4.4
4.2
4
10-1-2015
11-1-2015
12-1-2015
10-1-2016
11-1-2016
12-1-2016
6-1-2015
7-1-2015
8-1-2015
9-1-2015
1-1-2016
2-1-2016
3-1-2016
4-1-2016
5-1-2016
6-1-2016
7-1-2016
8-1-2016
9-1-2016
1-1-2017
2-1-2017
3-1-2017
4-1-2017
5-1-2017
6-1-2017
7-1-2017
恒天然原奶收购基准价格于 2017 年 7 月已调整至 5.9 澳元/kg 固体乳，基
本能够支撑 2017 年 7-12 月份原奶业务的预计利润。根据恒天然 2017 年 7 月的
调价公告，预计 2017 年 7 月至 2018 年 6 月原奶收购基准价格在 5.9 澳元/kg 固
体乳至 6.2 澳元/kg 固体乳。
Moon Lake 牧场中的 Poilinna、Talawa、Robbins 三个牧场中国商检的有机
认证预计于 2018 年 6 月完成，NASAA 有机认证预计 2020 年 6 月完成，完成有及
认证的原奶销售价格远高于非有机原奶的销售价格，2015 年至 2016 年 Moon
LakePoilinna、Talawa、Robbins 三个牧场的产量占比平均为 9.98%，认证成功
的有机牧场将提高 Moon Lake 原奶的平均结算价格，为原奶业务利润的实现提
供支撑。
（2）鲜奶业务利润可实现性
247
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
在国内居民收入提升及消费升级推动下，2011年至2016年进口鲜奶数量快
速增长，鲜奶进口数量从2011年40,520.91吨增长至634,095.78吨，年复合增长
率高达58.15%，预期进口鲜奶具有较高的增长率。
鲜奶进口数量（吨）
2016年
2015年
2014年
2013年
2012年
2011年
2010年
2009年
2008年
- 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00
数据来源：wind资讯
在消费者成熟度较高的美国、欧洲等市场，巴氏杀菌奶的市场份额往往在
90%以上，而我国巴氏奶目前还不到 30%，因此，从长期发展趋势来看，巴氏杀
菌奶在我国未来发展空间巨大。
根据梵帝贸易 2017 年 7 月至 9 月的配送量，Van 鲜奶已显示出快速增长趋
势，月增长率在 30%左右，根据梵帝贸易鲜奶的推广计划和销售目标，2018 年
为鲜奶业务快速增长期，月增长率将保持在 20%左右。随着鲜奶销售渠道的搭建
完成、Van 鲜奶用户的积累、品牌的推广，2019 年和 2020 年 Van 鲜奶在快速增
长的进口鲜奶市场中取得较快的增长率具有可实现性，随着 Van 鲜奶销售额的
大幅增加，Van 鲜奶将成为利润承诺期主要利润来源，并为利润承诺提供较大保
障。
（3）原奶产量扩充及乳制品陆续上线进一步业绩承诺的可实现性
Moon Lake 现有牧场总面积为 19,187.72 公顷，用于产奶的牧场草场面积
7,359 公顷，占比为 38.35%，乳业支持中心和小牛养育中心草场面积合计
4,269.33 公顷，占比为 22.25%；未开发面积 7,058.58 公顷（已取得政府开发
批文的面积为 1,806 公顷），占比为 36.79%，剩余部分 500.81 公顷支持性区域。
248
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
乳业支持中心和小牛养育中心的草场可以进一步利用，同时 7,058.58 公顷未开
发的土地亦可以进一步开发为牧场用地。根据已开发牧场面积的原奶产量情况
计算，如公司对未开发牧场和未充分利用的牧场进行开发利用，将能大幅度提
高公司原奶的产量，提升 Moon Lake 原奶业务情况。
梵帝贸易在积极拓展 Van 鲜奶销售渠道的同时，酸奶、常温有机奶和奶粉
等其他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累和其他乳
制品的陆续上线，未来特别是 2019 年和 2020 年酸奶、常温有机奶和奶粉将提
供一定的利润支持，为利润承诺事项提供额外保障。
综上所述，随着 2017 年下半年 Moon Lake 原奶产量进入旺季和原奶收购基
准价格的调整，Moon Lake 有机农场的认证成功、Van 鲜奶的用户积累及推广、
其他乳制品的陆续上线，未来 Moon Lake、Van Milk 和梵帝贸易经营业绩将快
速上升，开心投资承诺利润具有可实现性。
（二）四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性
1、四明投资的敏感性分析
相关因素对四明投资净利润的敏感性影响如下表所示：
影响因素 变化率 四明投资净利润变动
脂肪销售基础价格 (+-)10% (+-)658.94 万元
蛋白质销售基础价格 (+-)10% (+-)1,351.10 万元
汇率变动 (+-)10% (-+)247.51 万元
原材料采购价格 (+-)10% (-+)1,172.44 万元
鲜奶销售价格变动 (+-)10% (+-)39.09 万元
注：上述净利润变动不考虑所得税影响。上表测算结果基于影响因素相关数量与最近两
年或者最近一期平均数量保持一致的假设，最近两年及一期四明投资主要业务为原奶产销，
Van Milk 乳制品产销业务销售量及利润贡献较低，原奶业务净利润对原奶价格比较敏感；
未来随着原奶深加工及乳业全产业链的持续拓展和乳制品产品线的不断丰富，乳制品产销将
成为主要的利润来源，原奶价格和原材料价格波动对四明投资的净利润的影响逐步降低。
（1）原奶销售价格影响
假设销售的原奶中脂肪和蛋白质产量保持与 2015 年-2016 年的平均水平，即
脂肪年产量为 4,200,146.60 千克；蛋白质的产量为 3,450,817.71 千克。脂肪及蛋
白质的平均结算价格上涨或下降 10%，四明投资的净利润将增加或减少 124.48
249
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
万澳元和 259.33 万澳元，折合人民币(按 1：5.21 汇率估算)分别为 658.94 万元
和 1,351.10 万元，共计 2,010.04 万元。
（2）汇率影响
四明投资为控股型公司，实际经营活动来自澳大利亚的下属子公司 Moon
Lake 和 Van Milk，二者全部生产经营活动均在澳大利亚进行，其营业收入、成
本和费用因澳元兑人民币汇率的变化，不会导致标的公司净利润发生变化；但是
截至 2017 年 6 月 30 日四明投资账面有 522.05 万美元的银行存款，澳元兑美元
的汇率变化，将对四明投资的净利润产生影响。假设四明投资美元存款保持与
2017 年 6 月 30 日的余额不变，澳元兑美元的汇率每增加或减少 10%，四明投资
净利润将减少或增加 67.87 万澳元,折合人民币(按 1：5.21 汇率估算)为 247.51
万元。
（3）主要原材料价格影响
假设谷物草料、肥料等原材料消耗保持 2015 年-2016 年的平均水平，谷草料
价格每上涨或下降 10%，四明投资的净利润将减少或增加 225.03 万澳币,折合人
民币(按 1：5.21 汇率估算)为 1,172.44 万元。
（4）鲜奶销售价格的影响
假设鲜奶的销售量保持在 2017 年 1-6 月不变，即 83,345L，折合年度销售量
约为 166,690L。鲜奶的销售价格上涨或下降 10%，四明投资的净利润将增加或
减少 7.50 万元澳元，折合人民币(按 1：5.21:汇率估算)为 39.09 万元。
2、梵帝贸易的敏感性分析
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，依托 Moon Lake 的
优质原奶优势，在国内开展常温奶、酸奶、奶粉等其他乳制品的销售。报告期内
收入均系 Van Milk 进口的鲜奶在国内销售，对净利润主要影响因素为销售价格
和销量，其对净利润的敏感性分析如下表所示：
影响因素 变化率 梵帝贸易净利润变动
鲜奶的销售价格 (+-)10% (+-)135.11 万元
原奶价格 (+-)10% (-+)4.16 万元
销售量 (+-)10% (+-)16.36 万元
注：上述净利润变动不考虑所得税影响。上表测算结果基于影响因素相关数量与 2017
年 1-6 月数量保持一致的假设，报告期内梵帝贸易仅销售鲜奶，鲜奶销售价格每升 75 元左
250
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
右，其耗用的材料原奶成本为每升 2.5 元左右，原奶的波动对净利润影响甚小。由于处于推
广阶段，2017 年 1-6 月销售量为 28,916.75L，销售量较低，对净利润贡献较小；未来随着原
奶深加工及乳业全产业链的持续拓展和乳制品产品线的不断丰富，梵帝贸易的净利润将得到
较快的提升。
（1）鲜奶销售价格的影响
报告期内，Van 鲜奶的国内销售价格为每升 75 元左右，而对应的原奶的成
本为每升 2.5 元左右。假设鲜奶的销售量保持在 2017 年 1-6 月不变，即 28,916.75L，
折合年度销售量约为 57,833.50L。鲜奶的销售价格上涨或下降 10%，梵帝贸易的
净利润将增加或减少 135.11 万元，销售价格对梵帝贸易净利润较不敏感主要受
限于目前销售量较小。
（2）原奶价格的影响
假设梵帝贸易 2017 年 1-6 月鲜奶中所耗用的原奶数量保持不变。原奶的销
售价格上涨或下降 10%，梵帝贸易的净利润将减少或增加 4.16 万元；原奶价格
对梵帝贸易净利润不敏感，主要系鲜奶所耗用的原奶每升价格 2.5 元左右，而销
售价格能达到每升 75 元左右，原奶价格波动对梵帝贸易毛利率影响较小所致。
（3）鲜奶销售量的影响
假设鲜奶的毛利率与 2017 年 1-6 月不变，即 44.74%，鲜奶的销售量上涨或
者下降 10%，梵帝贸易的净利润将增加或者减少 16.36 万元，由于市场仍处于推
广阶段，2017 年 1-6 月梵帝贸易销售量只有 28,916.75 升，基数较小，销售数量
的提升对净利润敏感性影响并未显现。
3、上述敏感性变化趋势对四明投资和梵帝贸易盈利能力可持续性分析
综合上述敏感性测试可知，如果上述原奶产品销售价格下降 10%、原材料采
购价格上升 10%、汇率上升 10%，鲜奶的销售价格下降 10%因素同时出现，将
导致四明投资净利润下降约 3,469.08 万元，但这是比较极端的情况。报告期内，
对净利润较敏感的因素主要来自原奶价格、原材料价格及鲜奶销售数量和价格。
（1）降低原奶价格下跌及原材料价格上涨对盈利能力不利影响的措施
随着国际原奶价格步入上升通道，恒天然于 2017 年 7 月底大幅调高了原奶
收购价格，调高至 5.9 澳元/kg 固体乳，较 2016 年 7 月份调整后价格 4.7 澳元/kg
固体乳提高了 25.53%，根据上表的敏感性分析来看，奶价的提升 25.53%，将显
著提升四明投资原奶的盈利能力。但同时未来原奶价格下跌及原材料上涨对四明
投资盈利产生不利影响，为减少前述影响，Moon Lake 对部分牧场进行有机认证，
251
先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
完成有机认证的有机原奶销售单价远高于非有机原奶的价格，可以降低原奶价格
下跌带来的不利影响，截至目前，Poilinna、Talawa、Robbins 三个牧场的有机认
证申请已获批准，目前处于有机转换期；同时 Moon Lake 通过新增部分缺失的
牧场围栏及其他措施，增加牧场的牧草供给，以减少谷物饲料的外购数量和金额，
从而降低原材料价格上涨对牧场带来的不利影响。
（2）乳制品产业链的拓展将大幅降低拟购买资产净利润对于原奶业务的依
赖
Van Milk 和梵帝贸易以 Moon Lake 稀缺牧场的优质奶源为依托，向下游产
业链进行延伸，力争形成业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销和乳制品产
销的全产业链经营。未来 Van Milk 和梵帝贸易经营业绩会快速上升，并成为拟
取得资产主要的盈利来源，从而大幅降低对原奶业务的依赖，减少原奶价格下跌
和原材料价格带来的不利影响。Van Milk 作为澳洲原奶深加工产品销往国内的
纽带，其自主品牌的 Van 鲜奶的已通过梵帝贸易在国内进行销售，酸奶、常温
有机奶和奶粉等其他乳制品的产销业务已开始筹备。由于鲜奶销售渠道刚刚初步
搭建，产品仍处于推广阶段，其整体鲜奶的销售量较小，2017 年 1-6 月为 28,916.75
L，用于产品销售耗用的原奶数量不到 Moon Lake 原奶产量的 0.1%。但随着销售
渠道进一步搭建和完善，品牌影响力不断提升，乳制品产品品种的丰富，乳制品
销售会大幅提升。根据上表销售数量对净利润的敏感性分析，乳制品销售提升后，
梵帝贸易的盈利能力将得以大幅改善，预期产生较高的利润，从而降低拟取得资
产盈利能力对于原奶业务的依赖。
综上所述，国际原奶价格处于上升通道，原奶价格的上涨将显著提升四明投
资原奶的盈利能力，同时四明投资采取了一些列措施以降低原奶价格下跌和原材
料价格上涨带来的不利影响，以增强其盈利能力的可持续性。目前 Van Milk 和
梵帝贸易已在向乳制品产销等原奶产业链下游拓展，随着乳制品销售数量的提
升，将大幅降低拟购买资产净利润对于原奶业务的依赖，进一步提高四明投资和
梵帝贸易盈利能力的可持续性。
八、本次交易与 2016 年拟进行的重大资产重组主要区别
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（一）交易方案不同
上市公司前次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股权、梵
帝贸易 100%股权，并募集配套资金用于支付交易的现金对价及支付中介机构费
用。如交易完成，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及
奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。
上市公司本次重大资产重组方案分为重大资产出售以及重大资产购买，其
中，重大资产出售为公司向先锋弘业出售所有的资产、负债，但不包括截至评估
基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，重大资产购
买为以增资的方式取得四明投资 51%股权，梵帝贸易 51%股权 0 元转让予上市
公司。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为牧场经营、奶牛养殖、原奶产
销、乳制品产销等业务。
本次交易方案相较前次交易方案，四明投资的净资产将会得到大幅提升。
（二）四明投资的定价基础不同
本次交易增资四明投资的定价依据，将参考四明投资的评估值，且不超过评
估基准日四明投资经审计的净资产额。根据四明投资的预估值及评估基准日未经
审计的净资产额，本次拟增资取得四明投资的 51%股权交易作价暂定为 83,000.00
万元。
前次交易拟购买资产四明投资的定价依据，即四明投资的评估值。根据开元
评估出具的评估报告，评估值为 117,561.30 万元，上市公司、开心投资最终协商
确定四明投资 100%股权的交易作价为 118,347 万元。
（三）业绩承诺和补偿方式不同
本次交易，公司与本次重大资产购买交易对方开心投资签署了《重大资产重
组框架协议》，根据协议约定开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月
份、2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800
万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市
公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元，净利
润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计
的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差
额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。
为更好的保护上市公司及其中小投资者的利益之目的，经上市公司与开心投
资友好协商，上市公司与开心投资签署《重大资产重组框架协议》约定了业绩承
诺及补偿措施等事项。
本次重大资产出售及购买均以现金支付对价，不涉及发行股份。交易对方开
心投资并未取得上市公司股份，对于开心投资做出的业绩承诺如未能实现的情
形，公司与开心投资在《重大资产重组框架协议》中约定，开心投资于盈利承诺
期满后一次性以现金向上市公司补足，该业绩承诺补偿方式的设置具有合理性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的，交易对方（交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”以及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》的说明“2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产
基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组涉及的购买资产系采用资产基础法进行评估，且评估机构并未在采
用资产基础法的同时对一项或几项资产采用基于未来收益预期的评估方法，因
此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并
购重组业绩补偿相关问题与解答》第 2 点所规定的模式进行业绩补偿。本次重组
交易对方及其控股股东、实际控制人作出的业绩补偿承诺系交易双方根据市场原
则自主协商的结果，该业绩补偿的设置未违反相关法律法规以及规范性文件的规
定。
前次重大资产重组不存在业绩承诺及补偿安排。
（四）支付方式不同
本次交易拟购买资产的交易作价以现金支付，不涉及发行股份。
前次交易拟购买资产的交易作价以发行股份及现金的方式支付。
（五）前次交易未获得证监会批准的相关因素是否已经消除
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
2016 年 12 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
101 次并购重组委工作会议审议，先锋新材发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项未获得上市公司并购重组委员会审核通过。并购重组委认为标的资
产未来盈利能力有较大的不确定性，不符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
1、本次重组拟购入资产未来盈利能力的分析
自 2016 年 3 月 31 日 Moon Lake 收购 VDL 经营性资产和负债之日至 2016
年 12 月 28 日并购重组委不予核准前次重组之时，Moon Lake 正处于收购的整合
期，并且正好赶上国际原奶价格持续低迷期，恒天然与 Moon Lake 的结算价格
处于历史低位，同时国内鲜奶销售计划及销售方式尚不明确，故未来盈利能力存
在不确定性。
截至目前，Moon Lake 购买 VDL 经营性资产和负债后，对资产业务的整合
已初显成效，国际奶价一路飙升，持续上扬，且国内鲜奶的销售渠道已初步搭建，
其他乳制品的产销业务已开始筹备，发展计划及前景已清晰，未来盈利能力得以
改善。
（1）Moon Lake 资产业务整合
Moon Lake 购买 VDL 经营性资产和负债后，新任经营管理层对 Moon Lake
业务重新进行规划调整，经过 2016 年的重组整合过渡，2017 年上半年已初见成
效，Moon Lake 提交了三个牧场的有机认证申请，进入有机转换期；同时经过改
变牧场经营模式和新增部分缺失的牧场围栏，增加了牧场的牧草储蓄，2017 年
上半年原奶产量较上年同期上升了 10%，为下半年的盈利奠定了基础。
（2）国际奶价一路飙升，显著提升原奶业务盈利能力
根据 IFCN 出具的《Dairy Report 2017》，最近十年的农场原奶围栏价格及国
际奶价综合价格指数如下表所示：
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
原奶围栏奶价和国际奶价综合价格指数差额
农场原奶围栏价格
IFCN 国际奶价综合价格指数
2014 年至 2016 年年中原奶价格一直处于下行周期，2016 年下半年开始，原
奶价格触底反弹，开始步入上升通道。
2016 年 5 月，全球饲料价格指数超过国际奶价指数，上游产业链触及盈亏平
衡点，国际奶价触底反弹。全球饲料价格指数代表国际市场奶农平均饲料成本，
计算依据于奶农养殖所需要的主要饲料玉米和豆粕，按照比重 70%的玉米价格和
30%的豆粕价格测算出全球奶农平均饲料成本。根据前三次国际奶价周期的经
验，一般在全球饲料价格指数接近或者超过全球奶价指数的时候，比如第二次周
期和第三次周期，就预示着奶价已经触底，奶农达到盈亏平衡点，奶价随后将会
回升。本次周期饲料价格指数超过奶价指数是在 2016 年 5 月，当时饲料价格是
24 美元/100 千克，牛奶价格是 22.1 美元/100 千克。触及盈亏平衡点后，国际奶
价开始回暖上升，并在 2016 年 7 月开始反弹超过饲料价格指数。最新的全球奶
价指数显示 2016 年 11 月份奶价是 34.8 美元/100 千克，比 5 月份上涨超过 57%。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
资料来源：中国产业信息
另一方面，乳制品出口国存栏数量整体下降，减产预期一致；2016 年，在主
要出口国中，除美国外，欧盟、新西兰和澳大利亚的奶牛存栏量增长已接近停滞
或持续减少。因此，在总体奶牛存栏量减少的情况下，预计 2017 年全球牛奶产
量增长接近停滞，原奶价格维持在高位。
资料来源：中国产业信息
（3）完成国内鲜奶销售渠道初步搭建，未来发展计划及前景更加清晰
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
在国内居民收入提升及消费升级推动鲜奶等乳制品进口数量快速增长的大
背景下，梵帝贸易在国内市场通过高端消费人群的线上预定模式、精品超市零售
模式和经销模式开拓市场，鲜奶销售渠道已初步搭建完成，Van 鲜奶已入驻了微
信公众号、京东、淘宝等线上平台和 Ole'、盒马生鲜等线下超市，区域上已经覆
盖了北京、广州、上海、杭州、宁波、西安。同时酸奶、常温有机奶和奶粉等其
他乳制品的产销业务已开始筹备，预计随着 Van 鲜奶的用户积累及推广、其他乳
制品的陆续上线，未来梵帝贸易经营业绩会快速上升，并成为主要的盈利来源。
鲜奶、酸奶、常温有机奶和奶粉的销售推广计划详见本章“七、四明投资和
梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性”之“（一）开心投资承诺
利润的可实现性”之“2、开心投资2017-2020年各年业绩承诺可实现性”。
在前述的背景之下，开心投资基于未来盈利情况的预估，充分保护上市公司
的利益，对四明投资和梵帝贸易未来业绩进行了承诺。承诺四明投资和梵帝贸易
2017 年 7-12 月份、2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别不低于 1,000 万元、
3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元。
综上所述，本次重组拟购入资产未来的盈利能力已经显著改善，此次重大资
产重组符合《重大资产重组管理办法》中“改善公司财务状况和增强持续盈利能
力”的相关规定。
九、独立董事和相关中介机构核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表的独立意见如下：“我们认为先锋新材本次重
组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，有
利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，
我们同意第四届董事会第十二次会议审议的《宁波先锋新材料股份有限公司重大
资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要，以及本次重大资产重组相关的其他
事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。此外，鉴于本次重组涉及的标的
资产审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会审议通过本次重组相关事宜后暂
不召开公司股东大会。”
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（二）独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问浙商证券为证监会批准的具有独立财务顾问
资格和保荐人资格的证券公司。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《宁波先锋新材料股份有
限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，拟出售资产及拟购买资产的定价符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、基于开心投资出具的利润承诺，本次交易完成后有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
重大资产出售及购买暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重大资产出售及购买暨关联交易报告书中予以披露。本独立财
务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对
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本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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先锋新材 重大资产出售及购买暨关联交易预案（二次修订稿）
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及购买暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本公司全体董事签字：
卢先锋 刘晓鹏 奕春燕
王溪红 荆 娴
宁波先锋新材料股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
261
