重庆宗申动力机械股份有限公司

关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司在 12 个月内连续

对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标

的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者

中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行股份及

支付现金购买重庆大江动力设备制造有限公司 100%股权（以下简称“本次重

组”），特就公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：

1、在本次重组前 12 个月内，公司存在如下购买、出售资产情况：

（1）投资 Elix Wireless Charging Systems Inc.

公司于 2016 年 9 月与 Elix Wireless Charging Systems Inc.（以下简称“Elix

公司”）陆续签订了《A 级优先股购买协议》及相关附属协议，约定公司出资

360 万美元购买 Elix 公司 4,090,909 股 A 级优先股股权，每股价格为 0.88 美元。

2017 年 1 月，公司在履行完成境外投资所需的主管机关审批程序及加拿大相关

投资法案许可手续后实施了该项投资，投资完成后，公司持有 Elix 公司 29.29%

的股份比例，为 Elix 公司第一大股东。Elix 公司的主营业务为无线充电系统的研

发和生产，借助该项投资，公司将依托 Elix 公司在无线充电系统方面研发和制

造能力，加速实现无线充电技术的产业化进程。

（2）新设 Mexin Industrial S. de R.L. de C.V.

2017 年 9 月，公司控股子公司重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称

“美心翼申公司”）与重庆里程机械制造有限公司在墨西哥共同设立一家公司

Mexin Industrial Sociedad de Reponsabilidad Limitada de Capital Variable（简称

“Mexin Industrial S. de R.L. de C.V.”）。该公司股本为可变股本，最少固定股

本金额为 1 万美元，美心翼申公司投资比例为 99.5%。Mexin Industrial S. de R.L.

de C.V.的主营业务为制造、加工、销售摩托车零部件、汽车零部件、家电零部件、

机械装备零部件，该项投资有利于公司建立健全海外售后服务和营销渠道，逐步

提升公司和美心翼申公司的盈利能力。

（3）新设重庆宗申融资租赁有限公司

2016 年 12 月，公司与 Moneymax Financial Services Ltd、AP Oil Internationl

Limited、重庆保税港区开发管理集团有限公司共同设立重庆宗申融资租赁有限

公司。该公司注册资本为 20,000 万元，其中，公司出资 14,000 万元，持股比例

为 70%。重庆宗申融资租赁有限公司为一家中外合资的融资租赁公司，将根据融

资租赁有关法律法规开展融资租赁及相关商业保理业务，该项投资有利于公司进

一步拓展金融业务。

公司在本次重组前 12 个月内实施的上述投资与本次重组的标的资产在控制

关系、业务范围等方面不存在相关性，与本次交易相互独立且已履行了必要的审

批程序，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定应当累计计算的同一或

相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。

2、除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他购买、出售资产

的情况。

重庆宗申动力机械股份有限公司

2017 年 11 月 19 日