证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2017-056

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

关于购买宿迁市彩缘置业有限公司土地房屋建筑物

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“上市公

司”、“公司”）拟购买宿迁市彩缘置业有限公司（以下简称“彩缘置业”）拥有的

办公楼及酒店式公寓楼，根据公司与彩缘置业签订的《关于购买宿迁市彩缘置业

有限公司办公楼及酒店式公寓楼协议》（以下简称“购买协议”），公司以自有资

金出资人民币 18,554.60 万元购买彩缘置业持有的办公楼及酒店式公寓楼。

（二）宿迁市彩缘置业有限公司股东为吴培服及陆敬荣，持股比例分别为

30.64%、69.36%，吴培服为公司实际控制人，陆敬荣与吴培服为夫妻关系。因

此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与彩缘置业签订购买协

议构成关联交易。

（三）公司第三届董事会第十四次会议以 5 票同意，0 票反对、0 票弃权的

表决结果审议通过了《关于购买宿迁市彩缘置业有限公司办公楼及酒店式公寓楼

的议案》，同意上述交易事项。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及

同意的独立意见。经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，宿迁市彩缘置业

有限公司办公楼及酒店式公寓楼评估后资产总额为 18,554.60 万元，未达到双星

新材最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》第 10.2.5 条和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会议事

规则》第 12 条及《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程（2017 年修订）》的

规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次收购不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）本次交易前的过去 12 个月，江苏双星彩塑新材料股份有限公司与宿

迁市彩缘置业有限公司未发生关联交易。

二、交易对方的基本情况

（一） 基本信息

1、 名称： 宿迁市彩缘置业有限公司

2、 统一社会信用代码： 9132130066680808436C

3、法定代表人：陆敬荣

4、 企业类型：有限责任

5、 注册资本：14,418 万元人民币

6、 注册地址：宿迁市湖滨新区金桂路 108 号

7、 成立时间： 2007 年 9 月 7 日

8、 运营范围：投资管理，投资咨询服务，房地产开发运营。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展运营活动）。

9、股东情况：陆敬荣出资额人民币 10000 万元，持股比例为 69.36%，吴培

服出资额人民币 4418 万元，持股比例为 30.64%。

（二） 交易对方的财务状况

彩缘置业 2016 年末总资产为 49,118 万元，主营业务收入为 0 元。

以上财务数据未经审计。

 （三） 关联关系说明

由于宿迁市彩缘置业有限公司股东为吴培服及陆敬荣，吴培服为公司实际控

制人，陆敬荣与吴培服为夫妻关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的规定，公司与彩缘置业签订购买协议构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

宿迁市彩缘置业有限公司成立于 2007 年 9 月 7 日，主要从事实业投资、投

资管理等方面业务，具有中华人民共和国房地产开发企业资质（证书编号：宿迁

KF4087）。法定代表人陆敬荣，注册资本 14418 万元，彩缘置业位于宿迁市湖滨

新区金桂路 108 号，运营范围包括：投资管理，投资咨询服务，房地产开发运营。

取得了 由 宿 迁 市 工 商 行政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码

9132130066680808436C 号《企业法人营业执照》。

彩缘置业成立于 2007 年，从成立之初公司就非常重视管理团队和专业人才

的培养与建设，拥有丰富的实践操作经验和业内资源，并以职业化、专业化、规

范化、国际化的服务体系为社会服务。

双星新材上市以来秉承创新为中心的核心理念，创新是企业发展非常重要的

部分。目前公司的管理及技术团队拥有较高的研发水平，为管理团队提供良好的

办公及运营环境，使技术人员创造出最贴近于市场需求的产品，提高公司整体的

创新水平是公司发展的必由之路。

彩缘置业在宿迁市骆马湖外向型农业示范区金桂路以北建设了酒店式公寓

及办公楼，公司拟收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的运营与

办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业能力

方面获得成长和发展。独特的酒店式公寓建设，确保了公司引进的高端人才不再

有后顾之忧。良好的企业文化和薪酬待遇，确保了人员的稳定。

经开元资产评估有限公司开元评报字[2017]499 号及 571 号评估报告确认，

截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，办公楼房屋建筑物（土建部分）及土地使用

权的评估值合计 10,874.70 万元（大写：壹亿零捌佰柒拾肆万柒仟元整），公寓房

屋建筑物（土建部分）及土地使用权的评估值合计 7,679.90 万元（大写：柒仟陆

佰柒拾玖万玖仟元整），因此公司收购酒店式公寓及办公楼合计人民币 18,554.60

万元。

四、收购协议的主要内容

（一） 交易概述

本次交易中，公司以支付现金方式购买彩缘置业持有的办公楼及酒店式公寓

楼，交易对价合计人民币 18,554.60 万元，办公楼房屋建筑物详细情况如下：

建筑物名称 总层数 结构 建成年月 建筑面积(㎡)

公寓式办公楼 20 框架 2016 年 1 月 35,248.08

连廊 1 框架 2016 年 1 月 214.65

人防工程 1 钢混 2016 年 1 月 2,890.19

公寓房屋建筑物由宿迁市彩缘置业有限公司投资建设，详细情况如下：

建筑物名称 总层数 结构 建成年月 建筑面积(㎡)

公寓 22 框架 2016 年 1 月 20,883.92

人防（公寓） 1 钢混 2016 年 1 月 1,703.94

（二）定价原则

根据开元资产评估有限公司出具的以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日的资

产评估报告（开元评报字[2017]499 号及 571 号），对于公寓房屋建筑物、办公楼

房屋建筑物（土建部分）、人防工程采用重置成本法、土地使用权采用市场法进

行评估，最终以评估结果作为本次交易定价的参考依据。经过评估，在评估基准

日 2017 年 8 月 31 日，酒店式公寓及办公楼评估价值合计为 18,554.60 万元，经

友好协商，确定交易对价为 18,554.60 万元。

（三）收购标的

本次收购标的为办公楼及酒店式公寓楼，该资产不存在抵押、质押或者其他

第三人权利，亦不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等

司法措施。

转让方同意将其持有的办公楼及酒店式公寓楼按照《购买协议》的条款转让

给双星新材；双星新材同意按照《购买协议》的条款，受让转让方持有的办公楼

及酒店式公寓楼。

（四）转让款的支付

本次交易的转让价款由双星新材向转让方按照如下方式全部支付：

1、第一部分转让款

第一部分转让款金额为人民币 9,000 万元，于交割日起 5 个工作日内支付。

2、第二部分转让款

第二部分转让款为人民币 9,554.60 万元，由公司于 2018 年 1 月 31 日前支付。

因本次交易产生的税费（包括但不限于所得税、印花税）由各方依据相关法

律法规规定各自承担。

（五）协议生效条件

协议自各方签字盖章并经双星新材董事会审议通过之日起生效。

五、定价合理性分析

上述关联交易的价格是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确

定，符合公平、公正的原则，交易价格公平合理。

六、 本次购买资产的目的和对公司的影响

双星新材上市以来秉承创新为中心的核心理念，创新是企业发展非常重要的

部分。目前公司的管理及技术团队拥有较高的研发水平，为管理团队提供良好的

办公及运营环境，使技术人员创造出最贴近于市场需求的产品，提高公司整体的

创新水平是公司发展的必由之路。

彩缘置业在宿迁市骆马湖外向型农业示范区金桂路以北建设了酒店式公寓

及办公楼，公司拟收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的运营与

办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业能力

方面获得成长和发展。独特的酒店式公寓建设，确保了公司引进的高端人才不再

有后顾之忧。良好的企业文化和薪酬待遇，确保了人员的稳定。

七、 本次购买资产的风险

人员流失风险

核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，公司的核心人

员及管理团队对公司的业务、销售、研发等较为重要，因此，核心人员及管理团

队的稳定是公司的核心竞争力之一，也是公司在行业内保持先发优势及公司持续

稳定运营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是公司未来持续

发展的重要因素。

本次交易后，酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的运营与办公

环境，通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的

归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利以及员工持股计划来减少核心人员及管

理团队的流动；持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业

能力方面获得成长和发展。

八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次签署收购协议外，今年年初至本公告披露日，公司与彩缘置业未发生

任何交易。

九、 公司独立董事事前认可意见和独立意见

 独立董事事前认可意见：公司购买彩缘置业拥有的办公楼及酒店式公寓楼暨

关联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，本次购买事项的定价原则

是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，

不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司

章程》的规定，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次关联交易无异议，同

意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：我们认为公司购买购彩缘置业拥有的办公楼及酒店式

公寓楼符合公司的发展战略，是正常商业行为，本次购买事项的定价原则是公司

与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，不存

在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公司购买彩缘置业拥有的办公楼及酒

店式公寓楼。

十、公司监事会意见

公司监事会审议通过了《关于购买彩缘置业的办公楼及酒店式公寓楼暨关联

交易的议案》。监事会认为：公司本次购买资产，符合公司的发展战略，有助于

公司吸引高端人才，是在公平合理的基础上进行的，不存在损害股东利益的情况，

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意公司购买彩缘置业的办公楼

及酒店式公寓楼。

十一、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司向关联方彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓楼事项，经公司第

三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表

示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定。

 2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，根据

评估机构的评估值进行协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公

司的独立性产生影响。

3、保荐机构对公司向关联方彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓楼的关联交

易事项无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、《关于购买彩缘置业的办公楼及酒店式公寓楼协议》。