002115 三维通信股份有限公司

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－116

债券代码：112168 债券简称：12 三维债

三维通信股份有限公司

关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）近日接到控

股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）通知，宁波海蔚

通投资管理合伙企业（有限合伙）拟以 600 万元的价格受让海卫通股东韩崇昭

400 万股股权；拟以 600 万元的价格受让海卫通股东张小青 400 万股股权；拟以

175 万元的价格受让海卫通股东韩磊 150 万股股权，深圳海卫通虎鲸网络科技合

伙企业（有限合伙）拟以 150 万元受让海卫通股东王建中 100 万股股权。

公司于 2017 年 11 月 6 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃上述转让

事项中公司享有的海卫通股权优先受让权。

本次放弃海卫通股权优先受让权的关联交易金额涉及 1375 万元，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项发

生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准，独立董事对

本次放弃事项发表了事前认可及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、受让方基本情况

关联方：

（1）公司名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91330201MA2AFA1D1Q

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室

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（5）执行合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司

（6）注册资本：1225万元人民币

（7）成立时间：2017-11-01

（8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部

门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融

业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构如下：

出资人名称 出资额 持股比例

浙江三维股权投资管理

639.00 万元 52.16%

有限公司

李钢 15.00 万元 1.22%

赵忠 75.00 万元 6.12%

韩永武 78.00 万元 6.37%

张利 200.00 万元 16.33%

梁卫 27.75 万元 2.27%

韩峰 30.00 万元 2.45%

姜贺 14.50 万元 1.18%

陈涛 19.00 万元 1.55%

纪贤毅 15.00 万元 1.22%

刘海波 15.00 万元 1.22%

刘畅 15.00 万元 1.22%

田坤 15.00 万元 1.22%

李凯 0.75 万元 0.06%

丁昭杰 7.50 万元 0.61%

鲁文龙 3.75 万元 0.31%

唐红雨 7.50 万元 0.61%

王佩 3.75 万元 0.31%

黄莺 7.50 万元 0.61%

陈庆伟 2.25 万元 0.18%

李梦天 2.25 万元 0.18%

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郭攀 2.25 万元 0.18%

叶云华 1.50 万元 0.12%

王利强 6.00 万元 0.49%

安荷娇 2.25 万元 0.18%

刘一 4.50 万元 0.37%

彭林燕 15.00 万元 1.22%

合计 1225 万元 100%

说明：以上自然人均为海卫通的董事、经营团队和核心技术（业务）人员。

关联关系说明：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙

人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”），为公司实际控制人

李越伦先生控股 81.10%的公司，宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）为

公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。

本次由公司关联方三维股权担任执行事务合伙人的主要原因是该合伙企业

投资人主要为海卫通的董事、经营团队和核心技术（业务）人员，出于公司与员

工共同分享海卫通发展的成果为目的，由三维股权担任执行事务合伙人便于合伙

企业的具体管理，同时节约财务成本；浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所

持有的宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）出资额也将主要用于有偿转让

给海卫通经营团队和核心业务人员。

非关联方：

（1）公司名称：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440300MA5EH1AY6R

（3）企业类型：有限合伙

（4）住所：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场A座11楼

1109O

（5）执行合伙人：韩永武

（6）注册资本：150万元人民币

（7）成立时间：2017-05-03

（8）经营范围：计算机网络的技术开发；企业管理咨询（不含限制项目）。

（9）股权结构如下：

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股东名称 出资额 持股比例

韩永武 0.3 万元 0.2%

姜贺 37.5 万元 25%

陈涛 37.5 万元 25%

纪贤毅 15 万元 10%

刘辉 10.5 万元 7%

黄莺 13.5 万元 9%

陈庆伟 7.5万元 5%

彭林燕 4.5 万元 3%

刘海波 7.5 万元 5%

刘畅 6 万元 4%

田坤 1.5 万元 1%

王磊 1.5 万元 1%

张浩强 3 万元 2%

李梦天 1.5 万元 1%

郭攀 1.5 万元 1%

马康 1.2 万元 0.8%

合计 150 万元 100%

说明：以上人员均为海卫通核心技术（业务）人员。

三、关联交易标的基本情况

（一）海卫通基本情况

1．公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司

2．营业执照注册号：91440300326252814Y

3．公司类型：私营有限责任公司

4．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

5．法人代表：韩永武

6．注册资本：人民币6000万元

7．成立日期：2014 年 12 月 24 日

8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、 网

络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）； 计

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算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理、

保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、 经

济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术

进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项

目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需 要

审批的，获得审批后方可经营）。

（二）最近一年一期的经营状况：

单位：元

项目 2017 年6 月30日（未经审计） 2016 年12月31日（经审计）

资产总额 71,459,414.97 69,876,148.40

净资产 39,510,735.66 48,175,399.60

项目 2017 年6 月30日（未经审计） 2016 年12月31日（经审计）

营业收入 12,708,547.00 10,614,765.67

净利润 -8,664,663.94 -16,540,190.20

（三）本次股权转让前的股权结构：

序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）

1 韩崇昭 货币 8,200,000.00 13.67

2 张小青 货币 8,000,000.00 13.33

3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.67

4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.67

5 叶云华 货币 500,000.00 0.83

6 李凯 货币 300,000.00 0.50

7 王建中 货币 1,000,000.00 1.67

8 韩磊 货币 5,000,000.00 8.33

9 三维通信 货币 35,000,000.00 58.33

合计 60,000,000.00 100.00

（四）本次股权转让后的股权结构：

序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）

1 韩崇昭 货币 4,200,000.00 7.00

2 张小青 货币 4,000,000.00 6.67

3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.67

4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.67

5 叶云华 货币 500,000.00 0.83

6 李凯 货币 300,000.00 0.50

7 深圳海卫通虎鲸网络 货币 1,000,000.00 1.67

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科技合伙企业（有限

合伙）

8 韩磊 货币 3,500,000.00 5.83

9 三维通信 货币 35,000,000.00 58.33

10 宁波海蔚通投资管理 货币 9,500,000.00 15.83

合伙企业（有限合伙）

合计 60,000,000.00 100.00

四、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响

本次海卫通股权转让受让方宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）与深

圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为海卫通的董事、

经营团队和核心技术（业务）人员；浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持

有的宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）出资额今后也将有偿转让给海卫

通经营团队和核心业务人员，用于经营团队和员工激励。本次股份转让有利于鼓

励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢，因此公司放弃了

本次海卫通股权优先受让的权利，本次股权转让完成后，公司仍为海卫通控股股

东，不会对公司及海卫通的生产经营产生影响。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价系交易各方自行协商，依据海卫通经营情况和所有者权益数据

确定，公司未参与定价。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方宁波海蔚通投资管理合伙企业

（有限合伙）发生关联交易。

七、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司放弃海卫通股权转让优先受让权是基于鼓励员工创新、创业，实现企业

与员工利益共同发展，实现共赢的目的出发，从长远发展角度考虑做出适合公司

发展的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司

的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公

司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第五届董事会第二

十一次会议审议。

2、独立董事意见

本次关联交易事项在审议过程中关联董事李越伦先生依法回避了表决，审议

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程序合法合规；本次股权转让系转让各方自行根据海卫通公司的经营状况、所有

者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在

明显不合理的情况；公司放弃本次股权转让优先认购权符合公司经营发展现状及

总体战略部署。不存在损害公司及股东 利益的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事关于五届二十一次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日

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