证券代码:601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-047

江苏鹿港文化股份有限公司

关于收购天意影视 45%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司拟以现金方式收购浙江天意影视有限公司 45%股权，收

购完成后，公司将持有天意影视 96%股份，仍为其第一大股东及实际控制人。本

次交易尚需提交股东大会审议通过，存在可能未获批准的风险。

过去 12 个月与新余上善若水发生的关联交易：除本次关联交易外，公司

与关联法人上新余善若水、关联自然人吴毅不存在其他关联交易。

本次交易对方的业绩承诺与补偿方案：交易对方新余上善若水、吴毅承

诺天意影视 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的净利润分别不低于 10,000 万元、

12,000 万元、15,000 万元。否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以

补偿。同时，新余上善若水、吴毅承诺未来在二级市场通过竞价、大宗交易等方

式购买不少于 5,000 万股鹿港文化的股票，并锁定至 2019 年 12 月 31 日。

本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”、“公司”）于 2017 年

11 月 6 日与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴

毅在本公司签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），新余上善若水将其持

有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”、“标的公司”）45%的股份以

39,500 万元转让给公司。上述收购事项经公司 2017 年 11 月 6 日召开的第四届

董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独

立意见；本次交易尚需提交股东大会审议批准。

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 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

本次交易前，鹿港文化持有天意影视 51%的股权，为其第一大股东，根据《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定：持有对上市公司具有重

要影响的控股子公司 10%以上股份的法人属于公司关联方，新余上善若水持有天

意影视 49%的股权；直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人属于公司关联

自然人，根据本协议安排，吴毅未来 12 个月将持有公司 5%以上股份，属于公司

关联自然人。上述交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联人之间未发生其他交

易事项。

二、关联方关系及关联人基本情况

1、公司名称：新余上善若水资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

主要办公地点：北京市朝阳区望京宏泰东街浦项中心 A 座 21 层

法定代表人：吴毅

注册资本：1,000 万元

主营业务：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东持股比例：吴毅 92.32%

吴毅持有新余上善若水 92.32%的股权，并担任其执行董事、总经理，为

其实际控制人。

截至 2016 年 12 月 31 日，新余上善若水资产总额为 821.76 万元、资产

净额为 68.65 万元、净利润为-615.05 万元

2、关联自然人：

吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路 149-1

号，吴毅为新余上善若水的实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

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 （一）交易标的和类别

1、交易标的名称：新余上善若水持有的天意影视49%的股权。

2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情

况。

3、天意影视的基本情况

主要股东持股比例：鹿港文化 51%，新余上善若水 49%

主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道

具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄

影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

注册资本：17,755,102.00元

成立时间：2006 年 8 月

注册地点：浙江横店影视产业实验区商务楼

最近 12 个月内无相关评估、增资、减资、改制的情况。

4、天意影视最近两年又一期的主要财务指标：

单位：人民币 万元

天意影视 资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2015 年 20,605.79 8,413.60 7,453.05 2,567.72

2016 年 56,137.46 14,679.50 30,724.89 6,265.90

2017 年 9 月 30 日 111,552.23 15,362.72 15,227.22 683.23

注：2015年度、2016年度、2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计

5、天意影视的审计情况

天意影视 2015 年、2016 年和 2017 年 9 月财务数据经江苏公证天业会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公 W [2017]A1090 号《审计报告》。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

6、本次交易完成后，公司将持有天意影视 96%股份，仍为其第一大股东和

实际控制人，公司合并报表范围不变。

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 (三) 本次关联交易价格确定：

1、经各方协商，本次收购天意影视 45%股权，交易价格为 39,500 万元。按

照交易对方承诺，天意影视 2017 年、2018 年、2019 年经审计的净利润分别不低

于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元，收购价格对应的 2017-2019 年平均

市盈率为 7 倍，低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权的 2014-2016 年平均市盈率

7.8 倍和 2015 年收购天意影视 51%股权的 2015-2017 年平均市盈率 7.7 倍；收购

价格对应 2017 年市盈率为 8.7 倍，低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权 2014 年

市盈率 10 倍和 2015 年收购天意影视 51%股权 2015 年市盈率 17 倍。本次收购估

值低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权、2015 年收购天意影视 51%股权的估值。

2、交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2017 年、2018 年和 2019 年

经审计的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元，否则补偿

方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。

3、天意影视未来将通过拍摄《曹操》、《一步登天》等精品电视剧，对公司产

生预期业绩。交易对方对未来业绩有较强信心。

公司董事会认为本次交易股权估值合理、估价公允。

四、关联交易的主要内容

甲方（受让方）：江苏鹿港文化股份有限公司

乙方（转让方）：新余上善若水资产管理有限公司

丙方（转让方的实际控制人）：吴毅

各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 45%的股权。

（一）本次转让的数额、方式

1、由乙方将持有的标的公司 45%股权作价 39,500 万元人民币以现金方式转

让给甲方。

2、本次转让前后，标的公司股权结构如下：

本次收购完成前 本次收购完成后

股东 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例

（万元） （%） （万元） （%）

鹿港文化 905.5102 51 1,704.49 96

新余上善若水 870.0000 49 71.0202 4

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 （二）本次股权转让价款的支付

（1）第一期收购价款：自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，鹿

港文化向新余上善若水支付 15,000 万元的收购价款；

（2）第二期收购价款：自本次收购办理完毕工商变更登记之日起 15 个工作

日内，鹿港文化向新余上善若水支付 5,000 万元的收购价款；

（3）后续收购价款：在吴毅、新余上善若水未违反本协议约定的前提下，

鹿港文化、新余上善若水将协商确定后续收购价款的支付进度，各方同意按照新

余上述若水、吴毅购买锁定股票的进度，在本协议生效之日起 12 个月内分期支

付。

（三）收购价款用途

（1）新余上善若水、吴毅承诺：自本协议生效之日起 12 个月内，吴毅、新

余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于 5,000 万股鹿港文化的股票（股票

简称：鹿港文化，股票代码：601599）。

（2）各方同意，自本协议生效之日起 5 个工作日内，新余上善若水应在江

苏省张家港市以新余上善若水名义开立由新余上善若水、鹿港文化共管的股票证

券账户，吴毅应在江苏省张家港市以吴毅名义开立由吴毅、鹿港文化共管的股票

证券账户。

（3）各方同意，在收到每期收购价款后，各方应一致协商确定购买锁定股

票的时点、数量。

（四）股票锁定安排

（1） 新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议开立的股票证券账户名

下的鹿港文化的股票（以下简称“锁定股票”），自购买之日起至 2019 年 12 月

31 日期间内不得以任何形式减持。

（2）自 2019 年 12 月 31 日起，锁定股票按照下述安排解禁：自 2019 年 12

月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，

但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；自 2020

年 12 月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承

诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；

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自 2021 年 12 月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完

成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部

分全部解禁。

（五）业绩承诺及补偿

（1）各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2017

年、2018 年和 2019 年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“利润

承诺数”）分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。

（2） 各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现

的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人新余上善若

水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首先承

担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责

任。

(3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券

业务资格的会计师事务所对天意影视进行年度审计，当年实现的经审计的净利润

数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。

(4)利润补偿安排

利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人将于审计报告出具后，依照下

述方法计算当年应予补偿的现金金额：

当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现的净

利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×87,000 万元

在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。

利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度

合计应补偿的现金金额，并在 2019 年审计报告出具之日起 20 日内将利润补偿期

内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。

(5)超额奖励

利润补偿期届满后，若天意影视在利润补偿期内累计实现的经审计的净利润

超过上述累计的利润承诺数，鹿港文化将计提管理层专项奖金，向利润补偿期满

后还继续在天意影视留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额为：累计实现的

经审计的净利润－累计的利润承诺数×40%。具体发放方案将在利润补偿期结束

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后由天意影视董事会审议通过。

(6)各方于 2015 年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》第五条

“业绩承诺”中关于 2017 年度净利润的数额，以本协议的约定为准，《关于浙江

天意影视有限公司之投资协议》中关于利润补偿、超额奖励的计算依据也根据本

协议约定的 2017 年度净利润的数额调整。

（六）协议的成立与生效

本协议自各方签字或盖章之日起成立， 并自丙方董事会、股东大会审议通

过本次转让之日起生效。

（七）违约责任

（1）本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反

其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保

证存在虚假或误导性陈述，即构成违约。

（2）守约方有权要求违约方一次性支付相当于收购价款的 20%，即 7,900

万元作为违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就

守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责

任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、增强资源聚拢效应，有助于上市公司影视业务的进一步加强

2014 年，上市公司加快提档升级的步伐，积极行动寻找新的利润增长点，

通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙 100%的股权，开始涉足影视行

业，世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒

公司。

2015 年 7 月，上市公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视

51%的股权，上市公司影视业务进一步加强。

由于电视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、

强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。上市公司本次收购

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天意影视剩余 45%股权完成后，公司影视业务将得到进一步加强。

2、提高上市公司影视业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化

产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。

天意影视具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验，具备较强的竞争实

力和盈利能力。通过本次交易，公司将大力推动影视业务板块的发展，提高上市

公司的的影视业务规模。公司在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集

聚能力和快速响应能力，为公司的合作商提供高质量、更加多样化的内容产品，

更快、更好地提升企业产品制作实力，极大地提升公司在影视行业的行业竞争力，

增强上市公司的持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东股权。本次交易前后，上市

公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易将天意影视 45%股权利润合并入

上市公司，对“归属上市公司股东的净利润”的提升产生一定的贡献，故与利润

相关财务指标均出现一定幅度的提高。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第四次会议以 9 票同意、0 票反对、

0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，)，

审议通过了《公司关于收购天意影视 45%股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的意见，并发表了如下独立意

见：

（一）事前认可意见

1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定：持有

对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人属于公司关联方。新

余上善若水持有天意影视 49%的股权；直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自

然人属于公司关联自然人，根据本协议安排，吴毅未来 12 个月将持有公司 5%以

上股份，属于公司关联自然人。本次交易构成关联交易。

2、本次交易股权估值合理、估价公允。本次交易的实施，有利于增强公司

的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的

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利益。

综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

1、本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；

2、本次交易有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性

产生影响；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关

联交易还需提交公司股东大会审议，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的

半数以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该

议案的投票权。

4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

综上，同意将本次事项提交股东大会审议。

七、本次关联交易的风险提示

1、承诺业绩不能实现的风险

新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2017 年、2018 年和 2019 年实现的经审

计的净利润不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元，虽然上述净利润承

诺数主要基于天意影视的经营现状及已签订的项目协议以及市场展望测算的预

测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利

润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

2、标的公司整合风险

为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发，公司和天

意影视仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺

利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

八、上网公告附件

（一）公司第四届董事会第四次会议独立董事独立意见

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 （二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W

[2017]A1090 号《审计报告》

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2017 年 11 月 6 日

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