深圳市漫步者科技股份有限公司
关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-047
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股权转让概述
1. 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有南京乐韵瑞
信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）5.3625%的股权。本次拟以 749.9716
万元向亚东星辰投资发展有限公司（以下简称“亚东星辰”）转让所持有的乐
韵瑞 1.5624%的股权；拟以 15.5525 万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合
伙企业（以下简称“星玉”）转让所持有的乐韵瑞 0.0324%的股权。
2. 本次交易已于 2017 年 10 月 25 日召开的公司第四届董事会第六次会议
审议通过，其中 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4. 本次交易之协议将于各方签署后生效，尚存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
二、 交易对方的基本情况
1. 亚东星辰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：西藏自治区亚东县城定亚路
法定代表人：郭广昌
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：915402330646858112
主营业务：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上
相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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主要股东：亚东广信科技发展有限公司
2. 宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2367 室
执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AEME997
主营业务：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
主要股东：上海复耕企业管理有限公司、潘东辉、余灏、张鸣宇
以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91320115057958105F
3. 成立时间：2012 年 11 月 28 日
4. 法定代表人：赵立峰
5. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号
6. 注册资本：535.5333 万元人民币
7. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
赵立峰 162.00 30.2502
刘 纵 85.16334 15.9025
合之力泓远（上海）创业投资中心
76.49 14.2830
（有限合伙）
方海涛 47.9033 8.9450
深圳市漫步者科技股份有限公司 28.7180 5.3625
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股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市奋达科技股份有限公司 28.7180 5.3625
国光电器股份有限公司 28.7180 5.3625
南京智子集成电路产业投资企业
22.9744 4.2900
（有限合伙）
合之力泓泉（上海）创业投资中心
18.6093 3.4749
（有限合伙）
华菱津杉（湖南）信息产业创业投
16.1050 3.0073
资基金企业（有限合伙）
南京江宁科技创业投资集团有限公
7.7623 1.4495
司
刘雅浪 7.4896 1.3985
南京恩和投资管理合伙企业（有限
4.88206 0.9116
合伙）
合计 535.5333 100.00
9. 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
10. 主要财务数据：
单位：人民币万元
项目名称 2017 年 1~9 月（期末） 2016 年（期末）
资产总额 4,320.81 4,390.85
负债总额 1,134.86 601.70
应收账款总额 167.62 305.11
净资产 3,185.95 3,789.15
营业收入 5,031.08 2,426.95
营业利润 -572.15 -738.24
净利润 -603.20 -636.97
注：2016 年财务报表经南京永信联合会计师事务所审计，2017 年 1~9 月财务报表未
经审计。
四、 交易协议的主要内容
1. 成交金额：
以 749.9716 万元向亚东星辰转让所持有的乐韵瑞 1.5624%的股权；
以 15.5525 万元向星玉转让所持有的乐韵瑞 0.0324%的股权。
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2. 支付方式：交易对方以现金方式支付。
3. 支付期限：协议生效及先决条件满足后交割。
4. 协议生效条件及时间：协议于各方签署后生效。
5. 交易定价依据：经协商决定。
五、 交易目的和对公司的影响
本次转让乐韵瑞部分股权为乐韵瑞引进更多投资者，对增加乐韵瑞资金及未
来发展有积极促进作用。
本次股权转让交易金额较低，交易对方完全具备支付能力，因此股权转让款
的收回无风险。
本次股权转让收益约为 468 万元，不会对公司 2017 年度财务指标产生较大
影响。
六、备查文件
1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2. 《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》；
3. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司 2016 年审计报告》；
4. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司 2017 年 1~9 月财务报表》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十六日
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