证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2017- 050
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购浙江明州康复医院有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州医院有限公司（以
下简称“明州医院”）以现金 6,400 万元收购关联公司宁波众康股权
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众康投资”）持有的浙江
明州康复医院有限公司（以下简称“明州康复医院”) 20%的股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 过去 12 个月内与关联人众康投资未发生关联交易。
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司持有明州康复医院
100%股权。
一、交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属
子公司明州医院拟以现金 6,400 万元收购关联方众康投资分别持有的明州康复
医院 20%股权。
鉴于本次交易对方众康投资执行事务合伙人系公司关联自然人，本次交易
构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司及其控制子公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易未达到上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）交易对方关联关系：众康投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实
际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
众康投资为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91330205MA28159UXF
4、注册资本：1,000 万元
5、执行事务合伙人：何锡万
6、住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 305 号 204 室
7、经营范围：股权投资管理及相关咨询
8、股权结构：由 41 名自然人合计持股 100%
9、财务情况：
2016 年众康投资主要财务指标 金额单位：元
项目 2016 年度
资产总额 10,001,369.63
负债总额 21,060
所有者权益 9,980,309.63
营业收入 0
（注：以上财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况：
1、基本情况
公司名称：浙江明州康复医院有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9133010334193598XW
法定代表人：刘节志
注册地址：杭州市下城区永华街 117 号 3 幢 1 楼
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：服务：内科、外科、中医科、妇产科、神经康复科、骨关节康复
科、老年康复科、疼痛康复科、儿童康复科、医学检验科（临床体液、血液专业）、
医学影像科【X 线诊断科专业（Ⅲ类 X 射线），CT 诊断专业，超声诊断专业，心
电诊断专业】。
2、股本结构
截止 2017 年 6 月 30 日，明州康复医院股东如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有
1 4,000 80
限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）
宁波众康股权投资管理合伙企业（有限
2 1,000 20
合伙）
合计 5,000 100
3、主要财务数据 金额单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 49,848,893.49 59,441,981.33
负债总额 16,169,946.06 19,536,288.46
所有者权益 33.678.947.43 39,950,692.87
/ 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 18,771,109.70 45,575,097.37
净利润 -12,706,896.42 6,226,745.44
注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限
公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信评报字[2017]沪第 1006 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，以收益
法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的评估基准日净资产账面价值为
3,990.57 万元，评估后股东全部权益价值为 32,300 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方名称
转让方：众康投资
受让方：明州医院
2、交易标的
本次交易标的为众康投资持有的明州康复医院 20%股权。
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及
的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]
沪第 1006 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，明州康复医院评估后股东全
部权益价值为 32,300 万元。经交易双方协商确定，明州康复医院 100%股权总对
价 32,000 万元，众康投资所持 20%股权交易价格为 6,400 万元。
4、支付方式
双方同意在本次交易的标的资产交割完成后 15 个工作日内，奥克斯医疗投
资向众康投资支付 70%交易款即人民币 4,480 万元，剩余 30%股权转让款，在未
来三年，每年标的公司审计报告出具后 15 个工作日内，向众康投资支付人民币
640 万元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次收购明州康复医院股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完
善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场
竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本
次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、
医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的
态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2017 年 10 月 21 日公司召开第四届董事会第五次会议，会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公
司 20%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、冷泠、沈国英回避表决。
本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
本次关联交易金额在 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易无需提交股东大会
审议。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，
一致认为本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布
局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最
大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业
资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事回避表决。
认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上
市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公
司未来发展需求，符合公司在医疗产业的业务布局，认为本次交易有利于上市公
司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；
本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审
计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公
司及其他股东、特别是中小股东的利益；
在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非关联股东
同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。
七、关联方补偿承诺函
1、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及
的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]
沪第 1006 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，在本报告所列假设和限定条
件下，浙江明州康复医院有限公司评估基准日净资产账面价值为 3,990.57 万元，
采用收益法评估，评估后浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值为
32,300.00 万元，评估增值 28,309.43 万元，评估增值率 709.41%。
2、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的明州康复医院股东全部权益采取收益法评估并作
为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司除了众康投资之
外，还有另一个交易方即持股标的公司 80%股权的奥克斯开云，具体业绩承诺及
补偿安排如下：
奥克斯开云、众康投资承诺，明州康复医院在 2017 年度、2018 年度、2019
年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 2,000 万元、2,300
万元、2,645 万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目
标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上
一年度业绩值。
如明州康复医院对应的 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际盈利数（扣除
非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯开云、众康投资按原持股比
例以现金方式按如下方式进行补偿：2017 年补偿金额=[2017 年承诺净利润-2017
年度实际实现净利润]×16；2018 年、2019 年当年补偿金额=（当期承诺净利润
数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经
受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
八、报备文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年十月二十四日
