上海北特科技股份有限公司

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的

规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其

累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准

的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定

情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近

的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“北特科技”）拟以

发行股份及支付现金方式，购买董巍、董荣镛等 32 名自然人股东合计持有的上

海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 95.7123%股份并募集配套资金（以下简称

“本次交易”）。在本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

一、2016 年 8 月 16 日，对外投资暨设立子公司

2016 年 8 月 16 日，北特科技于上海自贸区设立全资子公司上海北特供应链

管理有限公司，注册资本 1,000.00 万元，全部以现金方式出资，占注册资本的

100%。本次对外投资金额在总经理决策权限内，无需提交上市公司董事会及股

东大会审议批准。

二、2017 年 4 月 28 日，收购子公司合作权益及增资

2017 年 4 月 28 日，北特科技召开第三届董事会第六次会议并审议通过《关

于收购子公司上海北特汽车零部件有限公司合作权益及增资的议案》，同意叶彦

苇将其在上海北特汽车零部件有限公司持有的 25%的合作权益无偿转让给北特

科技。上述转让完成后，北特科技以货币方式向上海北特汽车零部件有限公司增

资，使其注册资本增加至 1,000 万元。

三、2017 年 7 月 6 日，对外投资暨设立控股子公司

2017 年 7 月 6 日，北特科技召开第三届董事会第七次会议并审议通过《关

于投资设立控股子公司的议案》，同意由北特科技与自然人王占军共同出资设立

天津北特铝合金制造有限公司（以下简称“北特铝合金”），注册资本 5,000.00

万元，其中北特科技以现金出资 4,100.00 万元，持股 82.00%。北特铝合金为北

特科技控股子公司，经营范围为：铝合金锻造、汽车转向器和减振器零部件的研

发、生产和销售。

除上述投资外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买或出

售行为。上述投资与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或相近

的业务范围。因此，上述投资无需纳入累计计算范围。

特此说明。

（以下无正文）

 （本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司关于本次交易前 12 个月内

购买、出售资产的说明》之盖章页）

上海北特科技股份有限公司（盖章）

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