证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2017—057

莲花健康产业集团股份有限公司

关于转让河南莲花糖业有限公司 43%股权的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：拟以 6,600 万元转让参股公司河南莲花糖业有限公司 43%

股权；

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组；

● 本次交易实施不存在的重大法律障碍；

● 本次交易已经公司第七届董事会第十三会议审议通过，本次交易尚需提

交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易概况

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于

2017 年 9 月 22 日与福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（以下简称“万丰

长富”）签订了《财务顾问协议》，公司聘请万丰长富担任公司转让河南省项城

佳能热电有限责任公司 100%股权、河南莲花糖业有限公司（以下简称“莲花糖

业”）43%股权（以下合称“子公司股权”）事宜的财务顾问，万丰长富应公司要

求向公司提供专业化服务，根据公司要求寻找意向购买公司子公司股权的受让方，

并积极协调促成股权转让交易。

公司于 2017 年 9 月 29 日与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简

称“中新云投”）就转让股权相关事项签订《股权转让协议》。根据该协议，公司

将持有的参股公司莲花糖业 43%的股权以人民币 6,600 万元转让给中新云投。

 （二）董事会该议案表决情况

公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十三次会议，会议以 7 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让河南莲花糖业有

限公司 43%股权的议案》，同意公司以 6,600 万元的价格转让莲花糖业 43%股权。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

1、公司名称：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司

统一社会信用代码：91654004MA77MPMN29

住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 1 号楼一单元 901 室

法定代表人：李荣

注册资本：10000 万元

成立时间：2017 年 9 月 21 日

主要股东：李荣（51%），关向华（49%）

公司类型：有限责任公司

经营范围：创业投资

2、中新云投成立时间不足一年，股东为自然人李荣、关向华。公司委托万

丰长富对其交易履约能力进行了必要的调查。

3、中新云投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关

系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的为公司参股公司莲花糖业 43%股权。

企业名称：河南莲花糖业有限公司

统一社会信用代码： 91410000614407876M

住所：项城市二环路中段

法定代表人：牛文中

 注册资本：17,280.6 万元

成立时间：1996 年 3 月 28 日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：葡萄糖、葡萄糖浆、麦芽糖浆、淀粉糖及衍生物相关副产品生产、

销售；预包装食品批发兼零售；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口

的商品及技术除外）。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他

情况。

3、相关资产运营情况的说明

莲花糖业公司，设备陈旧、流动资金紧张，无力技术更新改造，运营成本高，

多年来一直处于停产、半停产的亏损状态。

（二）莲花糖业主要财务指标

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）

第 215043 号】审计，莲花糖业 2016 年和 2017 年 1 至 6 月主要财务指标如

下（单位：人民币 元）：

2016 年 2017 年 1-6 月

资产总额 211,695,926.84 169,995,068.90

负债总额 39,070,315.84 41,592,356.48

资产净额 172,625,611.00 128,402,712.42

营业收入 16,377,528.37 21,372,010.83

净 利 润 711,636.37 -44,222,898.58

（三）交易标的评估情况

根据具有从事证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司

出具的《河南莲花糖业有限公司股权转让项目资产评估报告》 中瑞评报字[2017]

第 000588 号】（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2017 年 06 月 30

日，被评估单位资产账面价值 16,999.51 万元，评估值 17,546.87 万元，评估增

值 547.36 万元，增值率 3.22%；负债账面价值 4,159.24 万元，评估值 4,159.24

万元，评估增值 0 万元，增值率为 0；净资产账面价值 12,840.27 万元，评估值

为 13,387.63 万元，评估增值 547.36 万元，增值率 4.26 %。

 四、交易标的的定价情况

在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）

第 215043 号】审计报告》中莲花糖业截至 2017 年 6 月 30 日净资产值的基础上，

参考资产评估机构对莲花糖业资产的评估结果，双方协商莲花糖业 43%股权的转

让价格为 6,600 万元。本次交易定价经友好协商确定，价格公允，不存在损害公

司和股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

甲方：莲花健康产业集团股份有限公司（出让方）

乙方：霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（受让方）

（一）股权转让

1、甲方同意按照本协议约定的条件将转让股权及其项下的全部权利、义务

和责任转让给乙方，并向乙方收取本协议约定的转让价款。

2、乙方同意按照本协议约定的条件受让转让股权及其项下的全部权利、义

务和责任。

（二）股权转让的前提条件

1、甲方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到

了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。

2、乙方签署本协议符合公司章程的规定，已经履行了内部审批手续并得到

了合法的内部授权，并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕。

3、标的公司已就本次股权转让履行了内部审批手续。

（三）转让价款及支付方式

1、甲、乙双方确定甲方向乙方转让股权的价款为 0.66 亿元。

2、转让价款分两年支付。乙方每年向甲方支付转让价款的 50%，即 0.33 亿

元，共两年付清。乙方应当自本协议生效之日起 5 个工作日内，以现金方式支付

至甲方指定账户。以后各期转让价款乙方应在每年 12 月 31 日前支付。

（四） 股权转让的交割事项

1、双方应当履行或协助履行审批手续，并尽最大努力，配合处理任何审批

机关提出的合理要求和质询，以获得股权转让必须的批准。

2、乙方应当自本协议生效之日起 5 个工作日内，敦促标的公司到登记机关

办理股权转让变更登记手续，甲方应当给予必要的协助与配合。

3、自股权转让完成日起，乙方成为转让股权的股东权利享有者，拥有并承

担与转让股权相关的一切权利和义务，甲方则不再拥有或承担与转让股权相关的

任何权利和义务。

（五） 违约责任

自本协议生效之日起，任何一方无故提出解除本协议，应当向其他方分别

支付转让价款 5%的违约金，给其他方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，减少缺乏竞争

力的资产对公司整体利润的影响，公司拟转让所持有的莲花糖业 43%股权。本次

股权转让有利于改善公司资产结构，转让所获得的资金将用于解决公司历史遗留

问题，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。

本次交易预计将会给公司带来约 1,100 万元的收益，将对公司 2017 年业绩

产生积极影响（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准）。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）【中兴财光华审会字（2017）

第 215043 号】《审计报告》

4、中瑞国际资产评估（北京）有限公司【中瑞评报字[2017]第 000588 号】

《河南莲花糖业有限公司股权转让项目资产评估报告》

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日