股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所

深圳市全新好股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易对方 住所/通讯地址

山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区134-2

上海双鹰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室

王素萍 江苏省泰州市藤坝街21-3号

独立财务顾问

2017 年 9 月

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司声明

本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、完整。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批

准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内

容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项

风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方声明

根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方承诺如下：

“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人

/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。”

2

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

目 录 ......................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13

二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 18

三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 18

四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 19

五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 19

六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 20

七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 21

八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 21

九、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 23

十、本次交易相关各方的重要承诺 ...................................................................... 23

十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见 ...................... 29

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计

划 .............................................................................................................................. 29

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 30

重大风险事项提示 ..................................................................................................... 33

一、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 33

二、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 35

三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 38

第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 44

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 44

3

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46

第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 48

一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 48

二、标的资产评估值及交易价格 .......................................................................... 53

三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 53

四、过渡期损益及资产交付安排 .......................................................................... 53

五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 54

六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 55

七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 56

八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56

九、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................... 58

十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 58

第三节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 63

一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 63

二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 63

三、公司主要股东情况 .......................................................................................... 69

四、公司最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 76

五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 79

六、上市公司最近三年的主要财务指标 .............................................................. 80

七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................. 82

八、公司合规经营情况 .......................................................................................... 82

九、本次交易的收购主体 ...................................................................................... 90

第四节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 93

一、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 93

二、其他事项说明 ................................................................................................ 102

第五节 标的公司的基本情况 ................................................................................. 104

一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 104

4

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、标的公司所处行业的基本情况 .................................................................... 176

三、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................... 180

第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 185

一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 185

二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ............................ 233

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 241

一、《股份购买协议》主要内容 ........................................................................ 241

二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................ 247

第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................. 251

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 251

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确

意见 ........................................................................................................................ 254

第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 256

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 256

二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 259

三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 276

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响 ................................................................................ 285

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 289

一、标的公司的财务报表 .................................................................................... 289

二、上市公司简要的备考财务报表 .................................................................... 293

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 297

一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 297

二、本次交易前后的关联交易情况 .................................................................... 298

第十二节 风险因素 ................................................................................................. 301

一、与本次交易相关的主要风险 ........................................................................ 301

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 303

三、与标的公司经营相关的风险 ........................................................................ 306

第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 311

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 311

二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 311

三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................ 311

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 314

五、利润分配政策 ................................................................................................ 314

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 317

七、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 322

八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 323

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 325

第十四节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 326

一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 326

二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 327

三、律师声明 ........................................................................................................ 327

四、标的公司会计师事务所声明 ........................................................................ 329

五、上市公司会计师事务所声明 ........................................................................ 330

六、评估机构声明 ................................................................................................ 331

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

释 义

在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

交易方案相关简称

报告书、本报告书 指 《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份

公司、本公司、上市

有限公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简

公司、全新好、达声 指

称：零七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票

股份、零七股份

简称：全新好，股票代码：000007。

全新好丰泽、全新好

指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）

丰泽投资

联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司

中航信托 指 中航信托股份有限公司

重大资产购买的交易

山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、

对方、交易对方、交 指

王素萍

易对手

山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、

业绩补偿方 指

王素萍

海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限

港澳有限 指

公司的前身

港澳资讯、标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司

山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、

标的资产、交易标的 指

王素萍合计持有的港澳资讯 50.5480%股权

本次重组、本次交易、 上市公司通过收购主体全新好丰泽，以支付现金的方式购买

指

重大资产购买 港澳资讯 50.5480%股权

《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与山南弘扬投资

《股份购买协议》 指 管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之股份

购买协议》

评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日

定价基准日 指 全新好第十届董事会第三十三次会议决议公告日

交割日 指 交易对方将标的资产过户至全新好丰泽名下之日

GP 指 General Partner，即普通合伙人

LP 指 Limited Partner，即有限合伙人

其他简称

前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上市公司实际控制人 指 吴日松、陈卓婷、许春铮

乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司

广州博融 指 广州博融投资有限公司

零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司全资子公司

上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司

德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司

深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司

东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司

上海弘扬投资管理有限公司，2015 年 10 月 28 日更名为“山南

上海弘扬 指

弘扬投资管理有限公司”

山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限

山南弘扬 指

公司”

上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司

新华都 指 新华都实业集团股份有限公司

上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司

上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司

上海金富港 指 上海金富港投资有限公司

广和慧云 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司

繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司

繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司

庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）

繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司

得江建设 指 上海得江建设工程有限公司

三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司

港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司

港澳资管 指 海南港澳资产管理公司

海南神鼎 指 海南神鼎发展公司

上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司

中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

独立财务顾问/开源

指 开源证券股份有限公司

证券

法律顾问、律师、锦 指 上海市锦天城律师事务所

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

天城

审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司

海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司

最近两年一期、报告

指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月和/或上述期间的期末日

期

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》 指

（中国证券监督管理委员会令第 127 号）

《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

指

定》 （证监会公告﹝2016﹞17 号）

《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

指

法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《股票上市规则》 指

（深证上〔2014〕378 号）

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

工信部 指 中国工业与信息化部

海南省工商局 指 海南省工商行政管理局

二、专业术语

指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动

金融信息服务 指 的用户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服

务。

资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够

资讯 指 在相对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和

地域性，受众的目标相对比较明确。

港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，

金融资讯及数据服务

指 主要包括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方

（B2B）

案服务等。

金融资讯及数据服务 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为

指

（B2C） 点金手软件（含投资顾问）等。

港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制

金融移动信息服务 指 开发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协

助集团客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。

港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的

F10 指

基本面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上

9

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的 F10 快捷键，可快速查看上市公司的非行情信息，包括公

司概况、财务数据、公司新闻、经营分析等信息数据。

由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务

点金手 指

及证券投资辅助决策支持的 PC 端、移动端金融平台软件。

是 Business-to-Business 的英文缩写，即企业与企业之间通过

B2B 指

互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。

是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通

B2C 指

过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。

中国互联网络信息中心（China Internet Network Information

CNNIC 指 Center），是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建

的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。

提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目

电信运营商 指

前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基

基础电信业务 指 础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共

网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基

增值电信业务 指 础电信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共

网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移

ICT 综合服务平台 指 动信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理”

的整体解决方案服务理念。

Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及

集团客户、EC 指

政府机关。

根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的

定制开发 指

设计、开发等服务。

非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托

E板 指

管交易中心的平台。

中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心

Q板 指

的平台。

科技创新企业股份转让系统的别称，属于上海股权托管交易

N板 指

中心的平台。

Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，

GICS 指 是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利资本国际公司(MSCI)于

1999 年 8 月联手推出的行业分类系统。

Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客

移动代理服务器、 户通过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息

指

MAS 化需求，在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA

等应用系统进行耦合的网关。

也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并

EMA 指

为其专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供

10

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

可以在 PC 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、

公文处理等服务，还可以通过相应的集成设计和软件开发，

实现客户现有 OA 等应用系统的移动化。

EMAS 是与移动的 MAS 系统、电信的 EMA 系统相同的移动

终端服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动

信息化解决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容

EMAS 指

到行业网关，网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，

再发送到手机终端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值

服务。

eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言

是基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露

和使用的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，

会计信息输出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算

XBRL 指

机语言相结合，用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的

最新公认标准和技术。通过对数据统一进行特定的识别和分

类，可直接为使用者或其他软件所读取及进一步处理，实现

一次录入、多次使用。

场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场，是一个分散

OTC 指 的无形市场，是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市

场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。

Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记

XML 指 语言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标

记语言。

Data Manipulation Language，数据操纵语言，用来存储和保护

DML 指 所有已授权的被确认版本介质配置项，由 CMDB（ITIL 配置

管理）联邦提出。

Quartz 指 由 java 编写的开源作业调度框架。

是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物进

遗传算法 指 化过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最优

解的方法。

是提供数据压缩用的函式库，由 Jean-loup Gailly 与 Mark Adler

所开发，初版 0.9 版在 1995 年 5 月 1 日发表。zlib 使用 DEFLATE

zlib 指

算法，最初是为 libpng 函式库所写的，后来普遍为许多软件

所使用。此函式库为自由软件，使用 zlib 授权。

是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从来

源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）

ETL 指

至目的端的过程。ETL 一词较常用在数据仓库，但其对象并

不限于数据仓库。

Data Warehouse，可简写为 DW 或 DWH，是为企业所有级别

数据仓库 指 的决策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是

单个数据存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为

11

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

需要业务智能的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、

成本、质量以及控制。

注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的

情况。

12

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个

人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券

投资咨询、财务顾问等服务。

本次交易的收购方为全新好，收购主体为全新好丰泽。全新好通过全新好丰

泽，以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名交易对手合计持

有的港澳资讯 50.5480%股权。

全新好丰泽为上市公司及其子公司联合金控于 2017 年 6 月 26 日投资成立的

有限合伙企业，其中上市公司出资 400 万元、联合金控出资 100 万元。

全新好和中航信托拟增资认购全新好丰泽份额，其中：全新好作为劣后级

LP 增资认购 14,600 万元，中航信托作为优先级 LP 增资认购 45,000 万元，合计

59,600 万元。增资认购前后，全新好丰泽的股权结构情况如下：

单位：万元

全新好丰泽投资

认购前 认购前占比 增资认购 认购后 认购后占比

股权结构

GP 联合金控 100.00 20.00% - 100.00 0.17%

劣后级 LP—全新好 400.00 80.00% 14,600.00 15,000.00 24.96%

优先级 LP—中航信托 45,000.00 45,000.00 74.88%

合计 500.00 100.00% 59,600.00 60,100.00 100.00%

全新好丰泽的份额被劣后级 LP 全新好和优先级 LP 中航信托增资认购完成

后，由全新好丰泽出资 58,130 万元，用于本次重大资产购买。本次交易方案的

具体支付情况如下：

单位：万元

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 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序

交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例

号

1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%

2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%

3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%

合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00

本次交易的具体架构，表述如下：

本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公

司将持有港澳资讯 57.3480%股权。本次交易完成前后，港澳资讯的股权结构情

况如下：

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360 — —

14

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333 — —

3 王素萍 859.8334 6.8787 — —

4 全新好 850.0000 6.8000 7,168.5000 57.3480

5 新华都实业 1,806.0000 14.4480 1,806.0000 14.4480

6 黄易红 500.0000 4.0000 500.0000 4.0000

7 乔光豪 495.0000 3.9600 495.0000 3.9600

8 上海奥佳 400.4000 3.2032 400.4000 3.2032

9 孔德力 353.0000 2.8240 353.0000 2.8240

10 李欣 350.0000 2.8000 350.0000 2.8000

珠海横琴泓兴投资

11 289.0000 2.3120 289.0000 2.3120

基金（有限合伙）

12 燕佳 221.6000 1.7728 221.6000 1.7728

13 缪小庆 169.8000 1.3584 169.8000 1.3584

14 陈志程 101.0000 0.8080 101.0000 0.8080

15 蔡逸 100.0000 0.8000 100.0000 0.8000

16 计璐 68.0000 0.5440 68.0000 0.5440

17 刘程光 60.0000 0.4800 60.0000 0.4800

18 郭勇 51.50000 0.4120 51.50000 0.4120

19 上海奔腾 50.0000 0.4000 50.0000 0.4000

20 徐仕桂 30.0000 0.2400 30.0000 0.2400

21 徐仕荣 26.7000 0.2136 26.7000 0.2136

22 曹光能 15.0000 0.1200 15.0000 0.1200

23 黄继东 12.0000 0.0960 12.0000 0.0960

24 唐自力 10.5000 0.0840 10.5000 0.0840

25 蔡黔萍 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

26 刘婓 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

27 张诚 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

15

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

28 罗宇 9.0000 0.0720 9.0000 0.0720

29 程虹 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640

30 师治忠 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640

31 邓青 6.5000 0.0520 6.5000 0.0520

32 蒋继兴 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

33 林杰 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

34 徐春 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

35 张明 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

36 杨金华 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

37 罗群 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440

38 赵兵 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440

39 薛永祖 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

40 张骏 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

41 徐波 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

42 高青峰 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

43 周荣华 4.5000 0.0360 4.5000 0.0360

44 黄祖军 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

45 蒋昊 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

46 付强 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

47 杨琴 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

48 莫杨玲 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

49 邬海燕 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

50 吴岳芳 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

51 张开华 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

52 王冬霞 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

53 陈孟云 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

54 李天阔 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

16

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

55 廖宙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

56 曲东雷 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

57 王晓红 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

58 鲍春 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

59 崔静 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

60 臧兆毅 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

61 张子龙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

62 苏赛钦 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

63 文林 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

64 刘湘杰 2.5000 0.0200 2.5000 0.0200

65 詹武彬 2.2000 0.0176 2.2000 0.0176

66 徐杰 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

67 张伟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

68 曹娟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

69 杨鑫 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

70 宫学琪 1.5000 0.0120 1.5000 0.0120

71 高红鸾 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

72 姜立舟 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

73 邓永萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

74 吴育玲 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

75 陈梦凯 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

76 姬渊 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

77 李丹丹 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

78 陈海峰 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

79 陈献智 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

80 赵东辉 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

81 黄玉萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

17

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

82 林晓 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

83 陆敏 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

84 王铮庆 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

85 李洪 0.8000 0.0064 0.8000 0.0064

86 华睿 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040

87 张明姝 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040

合计 12,500.0000 100.0000 12,500.0000 100.0000

上市公司增加对全新好丰泽投资及重大资产购买尚需经过股东大会同时审

议通过。

本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公

司将持有港澳资讯 57.3480%股权。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评

估基准日为 2017 年 4 月 30 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进

行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。

经 评 估 ， 标 的 企 业 的 评 估 值 为 115,100 万 元 ， 标 的 资 产 的 评 估 值 为

58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易价格

定为 58,130 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，港澳资讯（母公司）报表归属于母

公司账面净资产的 50.5480%为 13,065.91 万元，评估增值约 45,114.83 万元，评

估增值率约为 345.29%。

三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

18

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据全新好丰泽与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，

山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度累计实现的实际净利润不低于 4 亿元。

标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的

预测净利润数的，业绩承诺方向全新好丰泽应补偿金额按以下公式计算确定：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累

积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额

各业绩补偿责任人应补偿金额=补偿总金额×各业绩补偿责任人转让股份的

比例÷所有业绩补偿责任人转让股份比例的总和

交易对方未履行补偿义务的，全新好丰泽有权按交易对方应支付的补偿金额

出售交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若全新好丰泽

出售股票所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行

现金补偿义务。

四、过渡期损益及资产交付安排

标的公司在过渡期所产生的盈利由标的资产交割完成后的股东按持股比例

共享，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对手承担；标的公司截至评

估基准日的滚存未分配利润，标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

在本次交易获得股东大会审议批准后 5 个自然日内，标的公司和交易对手

共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份交

割的完成。股份交割完成后，全新好丰泽即为标的公司的股东。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买的港澳资讯 50.5480%股权，交易价格为 58,130.00

万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收

入、资产净额等财务数据与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

全新好 标的公司

项目 占上市公司

2016 年/2016 2016 年/2016 年 合并计算的 资产、净资产与

相同指标的比

年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易价格 成交金额较高者

例

营业收入 3,886.04 37,291.88 不适用 959.64%

资产总额 51,436.77 33,459.55 66,970.00 66,970.00 130.20%

资产净额 37,047.06 24,409.79 66,970.00 66,970.00 180.77%

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，

在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总

额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资

产净额以被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或

者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 12 月 9 日，全新好购买港澳资讯 6.80%股权，该次交易的标的资产

与本次重组标的资产均为港澳资讯股权，本次重组的价格为 58,130 万元人民币，

与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价 8,840 万元，合并计算交易金额为

66,970 万元。

本次交易标的资产在 2016 年度所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月 31

日的总资产、截至 2016 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公

司同期合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的

标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍与全新好不存在关联关系，

同时交易对方做出如下承诺：“本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制

20

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

人、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公

司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市公司的董事、

监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，不存

在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦

不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存

在特殊关系的其他关联关系”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交

易。

七、本次交易不构成重组上市

上市公司的实际控制人为吴日松、陈卓婷、许春铮。本次交易拟购买的标的

资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方所持有。

本次交易不存在发行股份的情形，交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国

内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2014 年至 2016 年，上市公司的营业

收入分别为 19,809.79 万元、9,896.14 万元和 3,886.04 万元，营业收入逐年下降。

面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产

业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其

他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融信息

服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。

本次收购的标的公司港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商，深耕证

券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专

注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）

21

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务

顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行

业转型为金融信息技术服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈

利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权

结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

全新好交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

2017年4月30日 2016年12月31日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

资产总计 124,878.04 45,598.03 128,539.75 51,436.77

负债总计 72,319.78 5,690.84 73,526.69 7,713.56

归属于母公司所有

34,933.87 34,196.86 37,000.24 37,047.06

者权益合计

资产负债率 57.91% 12.48% 57.20% 15.00%

2017年1-4月 2016年度

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

营业收入 17,073.19 1,379.40 41,177.92 3,886.04

营业利润 -2,151.47 -3,490.92 12,951.55 9,115.47

归属于母公司所有

-2,066.37 -2,850.21 8,775.11 7,801.90

者的净利润

每股收益（元/股） -0.0895 -0.1234 0.3799 0.3378

本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本

公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所

增长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在

业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本公司的

整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2017 年 9 月 29 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将

山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予全新好丰泽。

2017 年 9 月 29 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将

上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予全新好丰泽。

2017 年 9 月 29 日，全新好丰泽投资合伙人会议作出决议，同意购买山南弘

扬、上海双鹰、王素萍分别持有港澳资讯 28.3360%、15.3333%、6.8787%的股份。

2017 年 9 月 29 日，本公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了

本次重大资产购买等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

截至本报告书出具之日，本次交易及公司增加对全新好丰泽投资尚需上市公

司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关各方的重要承诺

（一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关

方作出的重要承诺

序号 承诺主体 承诺事项

23

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有

上市公司及其董

1 事、监事、高级管 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

理人员 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/

本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没

有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，

也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为

他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构

成竞争的业务；

2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本

人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其

下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企

业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他

前海全新好、吴日 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间

接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其

1 松、陈卓婷、乐铮

下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或

网络、许春铮 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市

公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接

竞争关系的经济实体；

3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获

得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务

有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业

将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；

4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公

司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公

24

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；

5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因

本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上

市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上

市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保

证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

前海全新好、吴日

2 松、陈卓婷、乐铮 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及

网络、许春铮 其股东的合法利益；

3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提

供任何形式的担保；

4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规或公司章程需要终止的情形；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本

次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

1 上市公司

况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重

大资产重组情形。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规或公司章程需要终止的情形；

2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉

前海全新好、吴日

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

2 松、陈卓婷、乐铮

的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究

网络、许春铮

刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组情形。

（四）不存在关联关系的承诺

上市公司及其董 本人/本公司与上海双鹰投资管理有限公司、山南弘扬投资管理有

1 事、监事、高级管 限公司、王素萍不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章

理人员、前海全新 所规定的关联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

好、吴日松、陈卓 重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

婷、乐铮网络、许 系。

春铮

（二）交易对方作出的重要承诺

序号 承诺主体 承诺事项

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

1 交易对方

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本

公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

（二）主体资格和权属承诺

1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；

2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态

的情形；

3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能

力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；

4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

1 王素萍

法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；

6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一

情形；

7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；

8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组内幕

信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

26

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

1、本公司为合法有效存续的有限责任公司；

2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债

务、到期未清偿且处于持续状态的情形；

3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未

了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的

诉讼或者仲裁；

4、本公司及董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪

山南弘扬、上海

2 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

双鹰

查的情形；

5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内没有证券市

场失信行为；

6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任

一情形；

7、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格；

8、本次重组期间，本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重

组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

1、本公司/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存

在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任

的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限

于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不

存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、

冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的

其他情形。

3、本公司/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

3 交易对方 信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的

协议或类似安排。

4、本公司/本人进一步确认，不存在因本公司的原因导致任何第

三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转

换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公

司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。

5、本公司/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的

情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或

行政程序。

（三）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没

1 交易对方

有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为

他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构

成竞争的业务；

2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本

人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其

下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企

业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他

人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间

接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其

下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或

相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市

公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接

竞争关系的经济实体；

3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获

得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务

有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业

将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；

4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公

司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公

司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；

5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因

本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上

市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上

市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保

证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

2 交易对方 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及

其股东的合法利益；

3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提

供任何形式的担保；

4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（四）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

本人/本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董事、监事、

高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

1 交易对方

被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚

或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 承诺主体 承诺事项

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（五）不存在关联关系的承诺

本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以

上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公

司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市

公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接

的股权或其他权益关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》

第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦不存在其他可能被证券

1 交易对方

监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊

关系的其他关联关系。

除业务关系外，本公司/本人与本次交易的独立财务顾问、评估机

构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及

预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

本公司/本人与上市公司在过去 12 个月内不存在交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见

经上市公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、实际控制人吴日松、陈

卓婷、许春铮及其一致行动人确认，其对本次由深圳市全新好丰泽投资中心（有

限合伙企业）通过支付现金方式购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资

管理有限公司、王素萍合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股份

的重组事项持同意并支持的原则性意见。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人的减持计划

经上市公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、实际控制人吴日松、陈

卓婷、许春铮及其一致行动人确认，自本次重组复牌之日（即2017年7月17日）

起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公

司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行

减持行为，并依法进行相应的信息披露。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017

年修订）》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严

格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等文件的规定和法定程序进行表决和披露。在本报告书提交董事会讨论时，

独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，

并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、

法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票

平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以

直接通过网络进行投票表决。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市本次交易完成后，上市公司合并口径净利润将进一步提升，上市公司每

股收益将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。

本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但业务类别得以丰富，

盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股

即期回报被摊薄。为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司拟采取以下应对措施：

1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策

程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保

证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，

全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司

纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强

标的公司日常管理，防控重大风险。

2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善

公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更

好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章

程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法

规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》

等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

除此之外，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出

具承诺如下：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大风险事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险因素：

一、与本次交易相关的主要风险

（一）与本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交

易的批准、股东大会对公司增加对全新好丰泽投资的批准等，本次交易能否取得

上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的

审批风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评

估基准日为 2017 年 4 月 30 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进

行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。

经 评 估 ， 标 的 企 业 的 评 估 值 为 115,100 万 元 ， 标 的 资 产 的 评 估 值 为

58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易价格

定为 58,130 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，港澳资讯（母公司）报表归属于母

公司账面净资产的 50.5480%为 13,065.91 万元，评估增值约 45,114.83 万元，评

估增值率约为 345.29%。

在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及

各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生

较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价

值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

根据全新好丰泽与交易对方签署的《股权购买协议》、 业绩承诺补偿协议》，

山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯2017年度、2018年度、2019年度、

33

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2020年度累计实现的实际净利润不低于4亿元。

承诺的预测净利润较标的公司2015年、2016年实现的净利润有较大增长。虽

然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等

影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

（四）业务转型升级的风险

公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持

续下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁；

矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015

年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎

缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。

在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，

上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向金融信息服务业方向发展

的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。上市公司面临向金融信息服

务业转型的风险。

（五）公司收购整合的风险

本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权。本公司将逐步开始

介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的整

合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架

构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有

效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不

利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整

体经营情况和盈利能力带来不利影响。

（六）资本市场风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏

观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等

诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一

定的风险。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（七）交易终止风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本

次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动

的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常

交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

（八）上市公司无法如期支付交易对价的风险

本次交易对价的资金来源包括自有资金、外部借款以及其他外部资金。因本

次交易涉及金额较大，若外部借款以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司

提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，

提请投资者关注该风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）上市公司存在的诉讼和仲裁风险

截至目前，上市公司仍存在如下诉讼和仲裁事项：

1、相关诉讼和仲裁概要及进展情况

诉讼 1：练卫飞向吴海萌借款 4,900 万元的诉讼

（1）诉讼基本情况

原告： 吴海萌

被告一（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司

被告二（担保方）： 广州博融投资有限公司

被告三（担保方）： 练卫飞

被告四（担保方）： 夏琴

2014 年 5 月 20 日，被告一向原告借款人民币 4,900 万元并签订《借款合同》

（编号：SZ201405-04），约定借款期限为 365 日（从原告向被告提供借款之日

起计算），借款利率为每月 2%，在借款期限届满之日一次性结息和付息。违约

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支付借款所

欠本金 0.3%/天承担违约金直至债务结清之日。被告一应承担原告为实现本合同

债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%

计算）等费用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担保书》，为

被告一提供连带责任保证担保。

（2）诉讼进展情况

目前，深圳市福田人民法院出具《民事裁定书》（2017 粤 0304 民初 585 号），

裁定如下：查封、扣押或冻结被告深圳市全新好股份有限公司、广州市博融投资

有限公司、练卫飞、夏琴名下价值 82,160,000 元的财产。

根据深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2017

粤 0304 民初 585 号之一），裁定采取如下保全措施：查封深圳市全新好股份有

限公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第 0210367 号（70%的份

额）、0183986 号、0184072 号、0164494 号、0183985 号、0184060 号、0208047

号的房产；轮候冻结广州博融持有公司股份 4,000,000 股。

仲裁 2：练卫飞向吴海萌借款 5,100 万元、5,500 万元的仲裁

（1）仲裁基本情况

申请人： 吴海萌

第一被申请人（借款方）： 深圳市全新好股份有限公司

第二被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司

第三被申请人（担保方）： 练卫飞

第四被申请人（担保方）： 夏琴

2014 年 4 月 1 日和 5 月 18 日，申请人和第一被申请人分别签订编号为

SZ201404-01、SZ201405-03 的两份《借款合同》，约定由申请人分别向第一被

申请人提供借款人民币 5,500 万元、5,100 万元，同时约定相应借款利率、期限

和本息逾期归还违约金等。同日，申请人与第二被申请人、第三被申请人及第四

被申请人签订《担保书》，约定由第二被申请人、第三被申请人及第四被申请人

对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）仲裁进展情况

由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民

事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 135 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人

深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值

8,854 万元的财产；

由于吴海萌向深圳福田法院申请了财产保全，根据深圳福田法院出具的《民

事裁定书》（【2017】粤 0304 财保 136 号）裁定：查封、扣押或冻结被申请人

深圳市全新好股份有限公司、广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴名下价值

9,720 万元的财产。

2017 年 3 月 29 日，华南国际经济贸易仲裁委员会深圳国际仲裁院发出编号

分别为华南国仲深发[2017]D2000 号、华南国仲深发[2017]D1998 号两份仲裁通

知书，截止目前，仲裁庭尚未开庭。

仲裁 3：练卫飞向谢楚安借款 10,000 万元的仲裁

（1）仲裁基本情况

申请人： 吴海萌

第一被申请人（借款方）： 练卫飞

第二被申请人（担保方）： 深圳市全新好股份有限公司

第三被申请人（担保方）： 广州博融投资有限公司

第四被申请人（担保方）： 夏琴

2014 年 10 月 21 日，申请人分别与第一被申请人、第二被申请人、第三被

申请人和第四被申请人签订《借款及保证担保合同》，约定由申请人借给第一被

申请人四笔款项，合计本金人民币 1 亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息

逾期归还违约金等，并约定由第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人对上

述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任。

（2）仲裁进展情况

2016 年 11 月 29 日，深圳仲裁委员会发出编号为（2016）深仲受字第 2123

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

号仲裁通知书，截止目前，仲裁庭已经开庭，但尚未做出裁决结果。

2、存在一定的经营风险和偿债风险

上述案件当事人练卫飞承诺提供其本人（或第三人）名下财产向公司提供担

保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述案件，给公司造

成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人

无条件承担给公司造成的全部经济损失。随后，公司即要求练卫飞先生及相关方

尽快落实担保措施。

经相关方协商确认，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”

或“保证人”）与上市公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与深圳市全

新好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就相关诉讼仲裁案件同意向上市公司

提供不可撤销的连带责任保证。

根据上市公司《公司法》及《公司章程》的规定，上述案件涉及的借款及担

保均需提交公司董事会和股东大会审议通过。但事实上，上述案件涉及的借款及

担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此

毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认，公司认为

上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。

鉴于上述案件暂时无法预计对公司利润的影响，若司法机关最终确认公司需

承担偿还借款责任，则会给公司的财务状况造成不良影响。

三、与标的公司经营相关的风险

（一）证券交易信息的许可经营风险

目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳

证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权

经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其

合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海

证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网

络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的

38

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授

权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的

合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者

上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经

营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的金融信息服

务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的

经营。港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营

有较大的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。

（二）增值电信业务实行许可经营的风险

标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电

信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、

直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务

经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、

自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如

果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增

值电信业务的门槛则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能持

续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生重

大不利影响。

（三）证券市场波动风险

港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）

和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方

案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务

（B2C）占业务收入比重较大，达 55.22%，且为港澳资讯未来业绩的主要增长

点。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现

中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，

可能引起港澳资讯 B2C 产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩

下滑。

（四）市场竞争风险

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服

务需求旺盛，东方财富信息股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公

司、上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、

分析等细分市场）提供特色产品。由于行业内各企业提供的产品差异化特性不够

显著，竞争较为激烈。金融信息技术服务行业主要客户群体为证券市场的投资者，

信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构授权后才能使用。因此

使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能性较小，但由于竞争日趋

激烈，标的公司将面临产品毛利率有所下降的风险。

（五）监管政策风险

标的公司所处的金融信息服务业属于软件及信息技术行业与证券行业的交

叉行业，是受到严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《经营证券期

货业务许可证》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国

家有关部门出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规

范发展，并由相关部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，

在日常经营过程中，标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管

政策，而违反相关规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为

此，港澳资讯目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部

门沟通，关注行业政策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确

保所有经营行为符合法律法规及制度的规定。

（六）知识产权风险

港澳资讯作为金融信息及咨询等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分

析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服

务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。

港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识

产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息

有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用

信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，

港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（七）核心技术人员流失的风险

港澳资讯属于金融信息服务行业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创

新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也

是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳资

讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离开

标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利

影响。

（八）系统及数据安全风险

互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联

而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础

设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个

网络瘫痪的可能性。

港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息和咨询服务，必须确保计

算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中

心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告

制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级

授权，确保系统安全运行，数据安全存取。

但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险

一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从

而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系

统和数据安全风险。

（九）税收优惠政策变化风险

根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税

务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高

新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015

年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》 证书编号：GR201546000029）。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内

享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策

条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税

收优惠而导致净利润下降的风险。

（十）业务合同续签风险

港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签约

期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存

在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind 资讯等，竞争较为

激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。

（十一）房产租赁及使用存在的风险

目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为

自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续

租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。

（十二）存在资金占用的风险

标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于标的公司内

控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书签署日，关

联方占用的资金已全部归还标的公司。本次交易完成后，上市公司将完善各项管

理流程，统一内控制度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司

的统一标准。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方资金占用等

内部控制薄弱的情形。

（十三）标的公司债权投资存在减值的风险：

标的公司为盘活资金利用效率，报告期内发生对外债权投资，截止本报告书

签署日，对外债权投资金额为 210,533,636.46 元，占标的公司最近一期经审计净

资产金额的 81.25%，虽然报告期内被投资单位均能够按时偿还本金和利息，且

本次交易对手对该债权投资也作出担保承诺，如果被投资单位因为自身原因出现

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

发生不能按期偿还本金和利息的情况，标的公司将面临较大资产减值损失的风险。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有业务持续盈利能力较弱，亟待推进产业转型和升

级

公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持

续出现下滑。报告期内，公司原主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和

租赁，其中矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，

公司于 2015 年度终止上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因

自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩明显下滑。

在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不

容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的

可持续发展，公司确立了向金融信息服务业方向发展的新战略，发起并完成了对

联合金控的增资及控股。

（二）金融信息服务业发展前景广阔

金融信息服务业的发展依托于互联网，扎根于资本市场。我国经济的快速发

展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高奠定了投资理财的经济基础。

同时，以搜索引擎、大数据和云计算为代表的互联网技术近几年的突破，使得金

融信息服务业大大普及并获得高速发展。金融信息服务提供商运用更先进的技术

搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为

其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。

随着中国资本市场的不断发展，我国金融信息服务行业存在着巨大的增长空

间。2015 年度中国互联网金融信息服务市场规模为 100.70 亿元，较 2014 年度增

长 57.70%。预计至 2018 年末，中国互联网金融信息服务市场规模将达到 260.10

亿元，2016 年至 2018 年三年市场规模年均复合增长率将达到 37.20%。（数据来

源：中国产业信息网）

44

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）标的公司系金融信息服务业领域的优质企业，在行业内具有重

要影响力

本次交易标的公司港澳资讯作为一家综合性金融信息技术服务提供商，深耕

证券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度。其

专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提

供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问

等服务，在行业内具有重要影响力。港澳资讯开发的灵通 F10 产品在证券基础资

讯市场上占有率较高，每天都有大量投资者浏览使用港澳资讯灵通 F10。港澳资

讯提供的金融数据库服务，内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种，

以及宏观、行业、研报、港股、新三板、地方股权托管交易中心等资本市场多领

域，具有核心领先优势，市场占有率极高。目前中国大部分证券公司的经纪业务、

研究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，具有很强

的用户黏性。借助于上述行业积淀，港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2C）业

务也获得快速发展，成为重要的利润来源。

本次交易完成后，公司将持有港澳资讯 57.3480%股权，并将其纳入公司合

并财务报表的范围。本次交易有利于上市公司产业转型和升级，改善公司收入和

盈利水平，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司

进一步发展打下良好的基础。

（四）港澳资讯所在的行业受国家政策鼓励

工业和信息化部于 2016 年 12 月发布的《软件和信息技术服务业发展规划

(2016-2020 年)》中，提出“到 2020 年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更

加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批

国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系”。

港澳资讯从事的业务与提供的产品及服务属于国家产业政策支持与鼓励的行业。

国务院于 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，

提出目标“信息消费规模快速增长，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，

年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的

新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。”。2016 年 7 月 17 日,

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》，提出到

2020 年，信息消费总额达到 6 万亿元，到 2025 年，信息消费总额达到 12 万亿

元的发展目标。

综上，港澳资讯的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发

展前景广阔。

二、本次交易的目的

（一）推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益

本次交易完成后，借助港澳资讯在金融信息领域的运营及渠道等优势，公司

的主营业务将从物业管理等传统行业转型为金融信息服务业，有助于增强公司的

可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

（二）注入优质资产，增强盈利能力

本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国

内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2014 年至 2016

年，上市公司的营业收入分别为 19,809.79 万元、9,896.14 万元和 3,886.04 万元，

营业收入逐年下降。港澳资讯 2015 年、2016 年分别实现营业收入 24,220.19 万

元、37,291.88 万元，实现净利润 5,538.54 万元、6,641.07 万元。

本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本

公司合并财务报表的范围，公司的资产、营业收入、营业利润等相关财务数据出

现大幅提升。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力

和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本

公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本

公司在金融信息服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全

体股东的利益。

（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展

本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控初步涉及金融信息服务业。通

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券投资咨

询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现金融服务产业链资源共享、行业

客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的金融信息服

务业生态链的形成奠定坚实的基础。

业务方面，港澳资讯深耕金融信息服务业多年，在机构客户及个人客户领域

的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，本公司与标的公司将共享客户资

源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；促

使本公司向金融信息服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效应。

管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、

管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理

效率将不断提高，综合竞争力增强。

财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规模与业务规模，优化资产结

构，提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信

用水平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。

综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上

市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展。

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 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二节 本次交易的具体方案

一、 本次交易的具体方案

港澳资讯专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个

人客户（B2C）提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券

投资咨询、财务顾问等服务。

本次交易的收购方为全新好，收购主体为全新好丰泽。全新好通过全新好丰

泽，以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名交易对手合计持

有的港澳资讯 50.5480%股权。

全新好丰泽为上市公司及其子公司联合金控于 2017 年 6 月 26 日投资成立的

有限合伙企业，其中上市公司出资 400 万元、联合金控出资 100 万元。

全新好和中航信托拟增资认购全新好丰泽份额，其中：全新好作为劣后级

LP 增资认购 14,600 万元，中航信托作为优先级 LP 增资认购 45,000 万元，合计

59,600 万元。增资认购前后，全新好丰泽的股权结构情况如下：

单位：万元

全新好丰泽投资

认购前 认购前占比 增资认购 认购后 认购后占比

股权结构

GP 联合金控 100.00 20.00% 100.00 0.17%

劣后级 LP—全新好 400.00 80.00% 14,600.00 15,000.00 24.96%

优先级 LP—中航信托 45,000.00 45,000.00 74.88%

合计 500.00 100.00% 59,600.00 60,100.00 100.00%

全新好丰泽的份额被劣后级 LP 全新好和优先级 LP 中航信托增资认购完成

后，由全新好丰泽出资 58,130 万元，用于本次重大资产购买。本次交易方案的

具体支付情况如下：

单位：万元

序号 交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例

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 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 交易对方 持有港澳资讯股权比例 总支付对价 现金支付金额 占所获对价比例

1 山南弘扬 28.3360% 32,586.29 32,586.29 100.00%

2 上海双鹰 15.3333% 17,633.23 17,633.23 100.00%

3 王素萍 6.8787% 7,910.48 7,910.48 100.00%

合计 50.5480% 58,130.00 58,130.00

本次交易的具体架构，表述如下：

本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公

司将持有港澳资讯 57.3480%股权。本次交易完成前后，港澳资讯的股权结构情

况如下：

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360 — —

2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333 — —

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 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

3 王素萍 859.8334 6.8787 — —

4 全新好 850.0000 6.8000 7,168.5000 57.3480

5 新华都实业 1,806.0000 14.4480 1,806.0000 14.4480

6 黄易红 500.0000 4.0000 500.0000 4.0000

7 乔光豪 495.0000 3.9600 495.0000 3.9600

8 上海奥佳 400.4000 3.2032 400.4000 3.2032

9 孔德力 353.0000 2.8240 353.0000 2.8240

10 李欣 350.0000 2.8000 350.0000 2.8000

珠海横琴泓兴投资

11 289.0000 2.3120 289.0000 2.3120

基金（有限合伙）

12 燕佳 221.6000 1.7728 221.6000 1.7728

13 缪小庆 169.8000 1.3584 169.8000 1.3584

14 陈志程 101.0000 0.8080 101.0000 0.8080

15 蔡逸 100.0000 0.8000 100.0000 0.8000

16 计璐 68.0000 0.5440 68.0000 0.5440

17 刘程光 60.0000 0.4800 60.0000 0.4800

18 郭勇 51.50000 0.4120 51.50000 0.4120

19 上海奔腾 50.0000 0.4000 50.0000 0.4000

20 徐仕桂 30.0000 0.2400 30.0000 0.2400

21 徐仕荣 26.7000 0.2136 26.7000 0.2136

22 曹光能 15.0000 0.1200 15.0000 0.1200

23 黄继东 12.0000 0.0960 12.0000 0.0960

24 唐自力 10.5000 0.0840 10.5000 0.0840

25 蔡黔萍 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

26 刘婓 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

27 张诚 10.0000 0.0800 10.0000 0.0800

28 罗宇 9.0000 0.0720 9.0000 0.0720

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 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

29 程虹 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640

30 师治忠 8.0000 0.0640 8.0000 0.0640

31 邓青 6.5000 0.0520 6.5000 0.0520

32 蒋继兴 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

33 林杰 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

34 徐春 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

35 张明 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

36 杨金华 6.0000 0.0480 6.0000 0.0480

37 罗群 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440

38 赵兵 5.5000 0.0440 5.5000 0.0440

39 薛永祖 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

40 张骏 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

41 徐波 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

42 高青峰 5.0000 0.0400 5.0000 0.0400

43 周荣华 4.5000 0.0360 4.5000 0.0360

44 黄祖军 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

45 蒋昊 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

46 付强 4.0000 0.0320 4.0000 0.0320

47 杨琴 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

48 莫杨玲 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

49 邬海燕 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

50 吴岳芳 3.5000 0.0280 3.5000 0.0280

51 张开华 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

52 王冬霞 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

53 陈孟云 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

54 李天阔 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

55 廖宙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

51

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

56 曲东雷 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

57 王晓红 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

58 鲍春 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

59 崔静 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

60 臧兆毅 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

61 张子龙 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

62 苏赛钦 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

63 文林 3.0000 0.0240 3.0000 0.0240

64 刘湘杰 2.5000 0.0200 2.5000 0.0200

65 詹武彬 2.2000 0.0176 2.2000 0.0176

66 徐杰 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

67 张伟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

68 曹娟 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

69 杨鑫 2.0000 0.0160 2.0000 0.0160

70 宫学琪 1.5000 0.0120 1.5000 0.0120

71 高红鸾 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

72 姜立舟 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

73 邓永萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

74 吴育玲 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

75 陈梦凯 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

76 姬渊 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

77 李丹丹 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

78 陈海峰 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

79 陈献智 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

80 赵东辉 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

81 黄玉萍 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

82 林晓 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

52

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易完成前 交易完成后

序号 股东名称/姓名 持股比例

持股数（万元） 持股数（万元） 持股比例（%）

（%）

83 陆敏 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

84 王铮庆 1.0000 0.0080 1.0000 0.0080

85 李洪 0.8000 0.0064 0.8000 0.0064

86 华睿 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040

87 张明姝 0.5000 0.0040 0.5000 0.0040

合计 12,500.0000 100.0000 12,500.0000 100.0000

上市公司增加对全新好丰泽投资及重大资产购买尚需经过股东大会同时审

议通过。

本次交易前，上市公司持有港澳资讯 6.80%股权。本次交易完成后，上市公

司将持有港澳资讯 57.3480%股权。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的企业为港澳资讯，标的资产为港澳资讯 50.5480%股权，评

估基准日为 2017 年 4 月 30 日。评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进

行评估，最终采用收益法评估结果作为标的企业的评估结果。

经 评 估 ， 标 的 企 业 的 评 估 值 为 115,100 万 元 ， 标 的 资 产 的 评 估 值 为

58,180.75 万元。经交易各方初步协商确定，港澳资讯 50.5480%股权的交易价格

定为 58,130 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，港澳资讯（母公司）报表归属于母

公司账面净资产的 50.5480%为 13,065.91 万元，评估增值约 45,114.83 万元，评

估增值率约为 345.29%。

三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据全新好丰泽与交易对方签署的《股权购买协议》、《业绩承诺补偿协议》，

山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，港澳资讯 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度累计实现的实际净利润不低于 4 亿元。

53

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的

预测净利润数的，业绩承诺方向全新好丰泽应补偿金额按以下公式计算确定：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累

积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额

各业绩补偿责任人应补偿金额=补偿总金额×各业绩补偿责任人转让股份的

比例÷所有业绩补偿责任人转让股份比例的总和

交易对方未履行补偿义务的，全新好丰泽有权按交易对方应支付的补偿金额

出售交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若全新好丰泽

出售股票所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行

现金补偿义务。

四、过渡期损益及资产交付安排

标的公司在过渡期所产生的盈利由标的资产交割完成后的股东按持股比例

共享，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由交易对手承担；标的公司截至评

估基准日的滚存未分配利润，标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

在本次交易获得股东大会审议批准后 5 个自然日内，标的公司和交易对手

共同协助标的公司完成相关股份转让变更登记手续。变更登记完成视为股份交

割的完成。股份交割完成后，全新好丰泽即为标的公司的股东。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买的港澳资讯 50.5480%股权，交易价格为 58,130.00

万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收

入、资产净额等财务数据与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

项目 全新好 标的公司

54

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

占上市公司

2016 年/2016 2016 年/2016 年 合并计算的 资产、净资产与

相同指标的比

年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易价格 成交金额较高者

例

营业收入 3,886.04 37,291.88 不适用 959.64%

资产总额 51,436.77 33,459.55 66,970.00 66,970.00 130.20%

资产净额 37,047.06 24,409.79 66,970.00 66,970.00 180.77%

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，

在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总

额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资

产净额以被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或

者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 12 月 9 日，全新好购买港澳资讯 6.80%股权，该次交易的标的资产

与本次重组标的资产均为港澳资讯股权，本次重组的价格为 58,130 万元人民币，

与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价 8,840 万元，合并计算交易金额为

66,970 万元。

本次交易标的资产在 2016 年度所产生的营业收入、截至 2016 年 12 月 31

日的总资产、截至 2016 年 12 月 31 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公

司同期合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟购买的

标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍与全新好不存在关联关系，

同时交易对方做出如下承诺：“本公司/本人与上市公司及其控股股东、实际控制

人、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公

55

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

司/本人没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员，与上市公司的董事、

监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，不存

在《深圳证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本公司/本人亦

不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存

在特殊关系的其他关联关系”。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

上市公司的实际控制人为吴日松、陈卓婷、许春铮。本次交易拟购买的标的

资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方所持有。

本次交易不存在发行股份的情形，交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国

内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2014 年至 2016 年，上市公司的营业

收入分别为 19,809.79 万元、9,896.14 万元和 3,886.04 万元，营业收入逐年下降。

面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产

业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其

他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融信息

服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股。

本次收购的标的公司港澳资讯是一家综合性的信息技术服务提供商，深耕证

券市场二十多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专

注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）

提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务

顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。

56

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行

业转型为金融信息技术服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈

利能力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权

结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

全新好交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

2017年4月30日 2016年12月31日

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

资产总计 124,878.04 45,598.03 128,539.75 51,436.77

负债总计 72,319.78 5,690.84 73,526.69 7,713.56

归属于母公司所有

34,933.87 34,196.86 37,000.24 37,047.06

者权益合计

资产负债率 57.91% 12.48% 57.20% 15.00%

2017年1-4月 2016年度

项目

交易后 交易前 交易后 交易前

营业收入 17,073.19 1,379.40 41,177.92 3,886.04

营业利润 -2,151.47 -3,490.92 12,951.55 9,115.47

归属于母公司所有

-2,066.37 -2,850.21 8,775.11 7,801.90

者的净利润

每股收益（元/股） -0.0895 -0.1234 0.3799 0.3378

本次交易完成后，全新好将持有港澳资讯57.3480%股权，港澳资讯将纳入本

公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、营业利润均会有所

增长。本次交易完成后，有助于公司进一步转型，提高公司的品牌影响力和行业

地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在

业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将有利于提升本公司的

整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

57

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

2017 年 9 月 29 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将

山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予全新好丰泽。

2017 年 9 月 29 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将

上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予全新好丰泽。

2017 年 9 月 29 日，全新好丰泽投资合伙人会议作出决议，同意购买山南弘

扬、上海双鹰、王素萍分别持有港澳资讯 28.3360%、15.3333%、6.8787%的股份。

2017 年 9 月 29 日，本公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了

本次重大资产购买等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

截至本报告书出具之日，本次交易及公司增加对全新好丰泽投资尚需上市公

司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为港澳资讯50.5480%股权。港澳资讯作为国内最早的

金融信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客

户和个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨

询、财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。

58

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2013年8月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提

出目标“信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均

增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信

息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”

为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部2012年4月出台《软件

和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；

“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益

得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

港澳资讯作为国内专业的金融信息服务提供商，专注于通过互联网和移动通

讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端

产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于金融信息服务

业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。港澳资

讯及其子公司能够遵守土地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性

文件，不存在违反土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。

截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法

规情形。

4、本次交易符合反垄断法律法规的规定

全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市

公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中

华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

59

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规

则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生

变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。

其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致

行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，公司股本及股权结构不发生变化，公司仍满足《公司法》、

《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管

理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、交易标的定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机

构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学

的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转

让价格，定价公允。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构进行论证，并按程序报送

有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》

等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全

体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

60

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易的方案、定价原

则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程

序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍等 3 名股东持有的港

澳资讯 50.5480%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的工商资料，本次

交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资

产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情

形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或

限制转让的情形。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，本公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事

金融信息技术服务业，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金

融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发展

前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司向金融信息服务

业转型的发展战略将得到进一步落实，进入前景更为广阔的金融信息技术服务领

域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能

力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，

有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩

保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上

61

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具

体经营业务的情形。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组

管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定

本次交易前，全新好与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关

联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之

间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公

司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的

建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符

合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

62

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节 上市公司的基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称： 深圳市全新好股份有限公司

英文名称： Shenzhen Quanxinhao Co.,Ltd.

股票简称： 全新好

股票代码： 000007

股票上市交易所： 深圳证券交易所

设立日期： 1983 年 3 月 8 日

注册资本： 34,644.8044 万元

法定代表人： 智德宇

注册地址： 广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

办公地址： 广东省深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

上市日期： 1992年4月13日

统一社会信用代码： 9144030019217870XW

邮政编码： 518031

董事会秘书： 陈伟彬

电话： 0755-83280055

传真： 0755-83281722

电子邮箱： stock0007@126.com

公司网址： http://www.sz000007.com/

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开

发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资；矿业投资；矿产品

的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、

经营范围：

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营））；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事

证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从

事公开募集资金管理业务）；从事其他投资与投资管理。

二、公司设立及股本变动情况

63

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（一）公司设立及上市情况

1、改制设立情况

深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称

“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983年3月8日，

深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75

号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988年11月，经深圳市人民政府深府办

〔1988〕1594号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份

有限公司。深圳市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行

股本额 300万元。根据深圳市政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达声电

子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发

行75万元，占总股本的 25%；向赛格集团范围内职工发行90万元，占总股本的

30%；赛格集团保留135万元占总股本的45%。上市公司于1989年1月12日成功召

开第一次股东代表大会暨创立大会。1989 年，上市公司获发《营业执照》（深

新企字04199 号），注册资金 300万元。

经过1988年度、1989年度、1991年中期分红派息，公司总股本增加至2,123.35

万股。

2、深圳证券交易所挂牌上市情况

上市公司股票于1991年4月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为统

一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第23号审查通过和中国人民银行

深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043号文件批准，1992年4月13日，“深达

声A”在深圳证券交易所挂牌交易。

上市时公司股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

国有股 1,041.10 49.03%

法人股 242.25 11.41%

公众股 840.00 39.56%

合计 2,123.35 100.00%

64

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1992年中期，上市公司以总股本2,123.35万股为基数实施每10股送2股派

0.5元的利润分配方案，总股本增加至2,548.02万股。

2、1993年5月，上市公司以总股本2,548.02万股为基数实施1992年度利润分

配方案，每10股送2股配5股，总股本增加至4,331.63万股。

1993年5月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市证

券管理办公室深证办复〔1993〕014号文件批准，上市公司1992年度分红方案为：

以2,548.02万股为基数，每10股派送2股；同时，上市公司对原股东按每持有10

股普通股配售5股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售770.01万股，向社

会公众股东配售504万股，每股面值1元，配售价格为9元/股，募集资金11,466.09

万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕第A013号《验资

报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至4,331.63 万元。1994

年5月25日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字00332 号）。

本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

国有股 2,123.84 49.03%

法人股 494.19 11.41%

公众股 1,713.60 39.56%

合计 4,331.63 100.00%

按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993年7月

配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配股

转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，

赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，上

市公司股本结构情况如下：

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

国有股 1,428.00 32.97%

法人股 503.60 11.62%

65

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

公众股 2,400.03 55.41%

合计 4,331.63 100.00%

3、1994年5月，上市公司以总股本4,331.63万股为基数实施1993年度利润分

配方案，每10股送4股（其中红股3股，公积金转增1股）派1元的利润分配方案，

共派送股份1,732.65万股，派股息433.16万元。同时，达声股份按照1993年末股

本4,331.63万股的30%向原股东配售新股。

1994 年5月14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了1993年度分配方案

即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1元的利润分配方

案，共派送股份1,732.65 万股，派股息433.16万元，同时实施每10股配售 3股的

新股配售方案。

1994年5月31日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147号文件同意上

市公司以每10股送 4股的比例向股东派送股份，并以每10股配售3股的比例向股

东配售新股。1994 年6月25日，深圳市证券管理办公室以深证办函〔1994〕18

号文件将上市公司1994年度配股股数更正为12,994,901股。

本次配股募集的资金总额为51,979,608 元，扣除发行费用943,630.76 元，募

集资金净额为51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事务所

出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年度股

东分红派息、转增股份及 1994年度增资配股转增注册资本进行验证。

本次分红转增及配股完成后，上市公司股本结构如下:

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

国有股 2,427.60 32.97%

法人股 856.13 11.62%

公众股 4,080.05 55.41%

合计 7,363.78 100.00%

4、1997年，上市公司实施1996年度利润分配方案：每10股送3股转增6.5股，

共派红股2,209.13万股，转增股本4,786.46股，总股本增加至14,359.37万股。

66

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1997年5月5日，上市公司1996年度股东大会审议通过1996年度利润分配及转

增方案，按照上市公司1996 年12月31日总股本73,637,778股计算，向全体股东每

10股派送红股3 股，共派送红股22,091,333股；同时向全体股东每 10股转增股本

6.5股，共转增股本47,864,556股。

1997 年6月9日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件同意

上市公司1996年度分红派息方案，即每10 股送 3 股红股，按年末总股本

7,365.7778万股计，共送 2,209.1333万股；同时同意上市公司资本公积金转增股

本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施完成

后，上市公司总股本变更为 14,359.3667万股。

1997 年8月18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018

号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。

本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

国有法人股 4,733.82 32.97%

社会法人股 1,669.45 11.62%

公众股 7,956.10 55.41%

合计 14,359.37 100.00%

5、股权分置改革情况

2006 年7月28 日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向

方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获

取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得

5.20股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送1.80股。在转增

股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至

184,965,363股。2006 年8月14日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094号《验

资报告》。

股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：

67

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

一、有限售条件股份 6,403.27 34.62%

二、无限售条件股份 12,093.27 65.38%

股份总数 18,496.54 100.00%

2010年1月24日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第2520154号文件核准，

深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。

6、2011年非公开发行股票情况

2011年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209号文核准，

深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票4,600万股。

本次发行后，公司股本结构如下：

股份性质 持股数量（万股） 所占比例

一、有限售条件股份 4,600.00 19.92%

二、无限售条件股份 18,496.54 80.08%

股份总数 23,096.54 100.00%

本次发行后，前十名股东情况如下：

股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质

广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股

练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股

苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股

深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股

北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股

王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股

何芳 1,115,000 0.48% 流通股

王珏 1,088,482 0.47% 流通股

肖美华 1,027,724 0.44% 流通股

汪锡新 850,000 0.37% 流通股

2016年1月29日深圳市零七股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会，

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”，2016年2月3日公司收到深圳

市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，变更完成。

6、2017年5月，实施“10转5”的利润分配

2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润

分配及资本公积金转增预案》，以公司现有总股本230,965,363股为基数，以资本

公积金向全体股东每10股转增5股。

2017年5月31日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公

司注册地址、注册资本及总股本并修订<公司章程>对应条款的议案》，公司增

加注册资本人民币115,482,681元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民

币346,448,044元。

三、公司主要股东情况

（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况

截至 2017 年 8 月 31 日，公司的股权结构分布为：

股份类别 股份数量（股） 所占比例

一、有限售条件股份 37,500,000 10.82%

二、无限售条件股份 308,948,044 89.18%

合计 346,448,044 100.00%

截至 2017 年 8 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

持有有限售条

序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例

件股份数（股）

1 北京泓钧资产管理有限公司 46,858,500 13.530

2 练卫飞 37,500,000 10.820 37,500,000

深圳前海圆融通达投资企业（有

3 25,708,327 7.420

限合伙）

华宝信托有限责任公司-“华宝

4 13,808,127 3.990

丰进”32 号单一资金信托

5 陈卓婷 13,493,872 3.890

69

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

持有有限售条

序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例

件股份数（股）

6 北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 3.080

7 广州博融投资有限公司 6,046,839 1.750

陕西省国际信托股份有限公司-

8 陕国投持盈 5 号证券投资集合 4,343,874 1.250

资金信托计划

9 北京电子城有限责任公司 3,615,000 1.040

10 陆炜 3,271,950 0.940

合计 165,328,200 47.710

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况

1、上市公司最近三年控股权变动情况

（1）2013年11月，实际控制人由李成碧变更为练卫飞

2013年11月之前，公司控股股东为广州博融，实际控制人为李成碧。2013

年11月24日，广州博融股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有的广州博融50%

股份、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融8.33%股份、广州博融股东王

岱女士将其持有广州博融38.89%股份共同转让给本公司第二大股东、时任董事长

练卫飞的独资公司深圳源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控制的零七股份

第一大股东广州博融持有零七股份17.41%的股份，为零七股份的实际控制人，本

次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份10.82%的股份外，还通过深圳源亨信、

广州博融间接控制零七股份17.56%的股份，合计控制零七股份28.38%的股份。

零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。

（2）2015年12月，实际控制人由练卫飞变更为吴日松和陈卓婷

2015年12月10日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞签订《借

款协议》，练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，广州博

融、练卫飞和前海全新好于2015年12月15日签订《表决权委托协议》和《表决权

委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全部表决权

和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新

好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016年6月20

70

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，约

定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对

应的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的募集

配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。

前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司

总股本的3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市

公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此

前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇

成为上市公司实际控制人。

（3）2016年7月，广州博融持有上市公司的3100万股进入司法执行阶段，

前海全新好与广州博融、练卫飞解除部分表决权

2016年7月14日，因广州博融所持的上市公司 31,000,000 股股份已经进入司

法执行阶段，其所有权存在变更的不确定性。前海全新好与广州博融、练卫飞先

生签订《〈表决权委托协议〉补充协议三》，约定各方签订的《表决权委托协议》

及《补充协议一》、《补充协议二》的表决权委托范围由25.99%变更为12.57%。

前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715 股股份，占上市公

司总股本的 3.07%。因此前海全新好及其一致行动人合计拥有上市公司 15.64%

股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为上市公司实际控制人。

（4）2016年7月，陈卓婷增持上市公司股份0.82%的比例

2016年7月29日，前海全新好的一致行动人陈卓婷通过二级市场集合竞价交

易方式购买全新好股份1,908,200 股（占公司总股本的 0.82%），合计持有全新

好股份 8,995,915 股（占公司总股本的3.89%）。增持完成后，前海全新好及一

致行动人陈卓婷女士合计持有全新好16.46%的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为

上市公司实际控制人。

（5）2016年9月，前海全新好一致行动人田瑜和北京泓钧资产管理有限公

司增持上市公司股份合计1.91%

2016 年 9月 28 日，前海全新好一致行动人唐小宏配偶田瑜购买全新好股

份1,207,200股，通过其控制的北京泓钧资产管理有限公司购买全新好股份

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3,196,549 股，合计购买全新好股份4,403,749 股（占公司总股本的 1.91%）。增

持完成后，前海全新好及一致行动人合计持有全新好18.36%的表决权，吴日松和

陈卓婷夫妇仍为上市公司实际控制人。

（6）2016年10月，泓钧资产通过司法拍卖取得广州博融持有的上市公司股

份3100万股，并将上市公司表决权委托给吴日松

2016 年 10 月 5 日，泓钧资产通过司法拍卖竞得广州博融持有的全新好

3,100万股（占全新好总股本的13.42%）股份，截止2016年10月底，广州博融已

配合法院完成其持有的公司3100万股股份的司法划转程序，相关股权已正式登记

至泓钧资产名下。2016 年 11 月 2 日，泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协

议》，泓钧资产将所持上市公司3,100 万股（占全新好总股本的 13.42%）股份

对应的表决权委托给吴日松行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两

年内有效。至此，前海全新好及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式

合计拥有上市公司 31.78%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为上市

公司的实际控制人。

（7）2016年11月，泓钧资产和田瑜减持上市公司股份

2016年11月17日，泓钧资产通过大宗交易及竞价交易减持公司股份共 2,

957,549股；一致行动人唐小宏配偶田瑜通过竞价交易减持公司股份 1,207,200股。

减持完成后，前海全新好及其一致行动人合计拥有公司 29.98%股份所对应的表

决权，吴日松和陈卓婷夫妇仍为上市公司的实际控制人。

（8）2017年9月，上市公司新增一致行动人和共同控制人

2017年9月27日，上市公司收到由北京泓钧资产管理有限公司、吴日松、陈

卓婷夫妇及上海乐铮网络科技有限公司共同签署的《一致行动暨共同控制协议》，

本协议签署后，在北京泓钧资产和吴日松签署的《表决权委托协议》到期或解除

前，公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷、许春铮；待北京泓钧资产与吴日松

的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人为唐小宏、许春铮。

2、上市公司实际控制人基本情况

（1）2017年9月27日，上市公司收到由北京泓钧资产管理有限公司、吴日松、

72

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

陈卓婷夫妇及上海乐铮网络科技有限公司共同签署的《一致行动暨共同控制协

议》，本协议签署后，在北京泓钧资产和吴日松签署的《表决权委托协议》到期

或解除前，公司的实际控制权人为吴日松、陈卓婷、许春铮；待北京泓钧资产与

吴日松的《表决权委托协议》到期或解除后，公司的实际控制权人为唐小宏、许

春铮。

（2）上市公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司的基本情况如下：

企业名称： 北京泓钧资产管理有限公司

注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元

住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 31 层 31 内 05 单元

注册资本： 60,000 万元

统一社会信用代码： 91110105355254587A

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推

广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

经营范围：

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本重组报告书签署日，北京泓钧资产管理有限公司的股权结构如下图所

示：

唐小宏 袁坚

99% 1%

宁波梅山保税港区捷 宁波梅山保税港区

宁波梅山保税港区泓 GP 渤昭（北京）管

雅资产管理合伙企业 汇铸投资合伙企业

钧资产管理有限公司 理咨询有限公司

（有限合伙） （有限合伙）

30% 30% 30% 10%

表决权委托 表决权委托

泓钧实业有限公司 唐小宏 深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司

50% 25% 25%

北京泓钧资产管理有限公司

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2016 年 10 月，深圳前海昊堃鼎盛投资有限公司与唐小宏先生签署了《表决

权委托协议》，深圳前海昊堃自愿将其持有的泓钧资产股份所对应的表决权委托

给唐小宏行使，委托期限 3 年，委托期间不再以股东身份行使表决权。

2017年8月31日，泓钧实业有限公司与唐小宏先生签署了《表决权委托协议》，

泓钧实业将其持有的泓钧资产50%股份所对应的表决权委托给唐小宏行使，委托

期限3年，委托期间不再以股东身份行使表决权。

（3）前海全新好的基本情况如下：

企业名称： 深圳前海全新好金融控股投资有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址：

商务秘书有限公司）

法定代表人： 吴日松

注册资本： 3,000 万元

社会统一信用代码： 914403003426108020

企业类型： 有限责任公司

接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法

规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可

经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产

管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、

经营范围： 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股

权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开

展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务

活动。

经营期限： 2015 年 6 月 2 日至永续经营

截至本报告书签署日，前海全新好的股权结构如下表所示：

前海全新好的上述股东吴日松、陈卓婷系夫妻关系，两人合计持有前海全新

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

好45%的股权；2016年6月20日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，唐

小宏将其所持有的前海全新好37%股权所对应的全部表决权委托给吴日松行使，

委托期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日止；吴日

松、陈卓婷夫妇合计控制前海全新好82%股权对应的表决权，系前海全新好的实

际控制人。

广州博融、练卫飞与前海全新好先后签订了《表决权委托协议》和《表决权

委托协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议二》及《表决权委托协议

补充协议三》，广州博融、练卫飞将其合计持有的上市公司29,031,226 股（占全

新好总股本的12.57%）股份对应的表决权委托给前海全新好行使；前海全新好的

一致行动人陈卓婷直接持有上市公司8,995,915股股份，占上市公司总股本的

3.89%；前海全新好的一致行动人唐小宏通过泓钧资产持有全新好239,000股股份，

占全新好总股本的0.1%；2016年10月5日，泓钧资产通过司法拍卖竞得广州博融

持有的全新好3,100万股（占全新好总股本的13.42%）股票，目前已完成过户，

2016年11月2日，泓钧资产和吴日松签订《表决权委托协议》，泓钧资产将所持

上市公司3,100万股（占全新好总股本的13.42%）股票对应的表决权委托给吴日

松行使。

截至本报告书签署日，吴日松通过表决权委托的方式取得北京泓钧资产所持

上市公司13.42%股份对应的表决权，前海全新好通过表决权委托的方式取得练卫

飞及广州博融合计持有的上市公司12.57%股份对应的表决权，陈卓婷直接持有上

市公司13,493,872股股份（占上市公司总股本的3.89%）。

（4）上海乐铮网络有限公司的基本情况如下：

企业名称： 上海乐铮网络科技有限公司

统一社会信用代码： 91310000MA1FY33F83

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人： 许春铮

注册资本： 21529.6667 万元

成立日期： 2016 年 8 月 3 日

经营期限： 2016 年 8 月 3 日至 2046 年 8 月 2 日

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

住所： 上海市静安区北京西路 1080 弄 24、26 号 207 室

计算机软件及网络技术领域内的技术开发、转让自有技术成

果，销售自产产品，提供相关技术咨询及配套服务，企业管理

经营范围： 咨询、经济贸易咨询；会务服务（主办承办除外）、订房服务咨

询（增值电信业务除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动]

截至重组报告书签署之日，乐铮网络的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）

1 许春铮 98,821,170.00 45.90

2 蒯乐 94,945,830.00 44.10

3 张宇 21,529,666.67 10.00

合计 215,296,666.67 100.00

根据乐铮网络的说明，截至本重组报告书签署之日，许春铮是乐铮网络的实

际控制人，乐铮网络持有上市公司35,000股股份，占上市公司总股本的0.0101%。

四、公司最近三年的重大资产重组情况

（一）2014 年 8 月，最近三年的第一次重大资产重组

2014年8月17日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关

议案，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向江苏广和慧云大数据

科技有限公司的全体股东常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公

司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上

海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等购买其持有的广和

慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式

购买广和慧云30%股权。广和慧云在评估基准日2014年4月30日的预评估值约为

10亿元。

与此同时，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金不超过3.30亿元，其中

30,000 万元将用于支付购买标的资产的现金对价，其余3,000万元扣除发行费用

的剩余部分将用于补充发行人营运资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额

76

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的 25%。该次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格

与购买资产部分一致，发行价格为12.00元/股。

由于广和慧云2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）

均超过零七股份相应指标的50%，因此，该次交易构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

2015年2月5日，上市公司召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过

了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。由于该次重组条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间

来完成整合，从而无法及时推进该次重组。经交易双方协商一致，为保护上市公

司和广大投资者利益，公司决定终止该次重大资产重组。

上述重组与本次重组事项无关，终止后未给公司生产经营和后续发展产生重

大影响。

（二）2015 年 9 月，最近三年的第二次重大资产重组

为实施公司向金融信息服务业等现代新兴产业转型的发展战略，2015年9月2

日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司对深

圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的<增

资协议>的议案》、《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

及摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金18,000万元认缴联合金控的新增注册

资本。该次交易完成后，联合金控注册资本将由10,000万元增加至28,000万元，

其中公司将持有联合金控64.2857%的股权，成为联合金控的控股股东，从而使公

司形成双主营的业务架构，在联合金控的平台上开展金融信息咨询、金融服务外

包等金融业务。

2015年11月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生

效的〈增资协议〉的议案》、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）〉及其摘要的议案》。

2015年11月6日，联合金控完成相关工商变更登记，上市公司持有联合金控

77

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

64.2857%股权，德福基金持有联合金控35.7143%股权。

2016年3月2日，公司向联合金控缴纳了首期出资款3,600万元，剩余出资将

在3年内实缴到位。

为进一步落实和实施公司向金融服务领域的布局，巩固对联合金控的控股权，

2016年3月28日，上市公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通

过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权

并签订股权转让协议的议案》，确定由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限

公司收购德福基金持有的联合金控35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结

合联合金控的前期筹办费用等实际情况确定收购价为70万元人民币。

2016年4月13日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于以

公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司35.7143%股权并签订股权

转让协议的议案》。收购工作完成后，公司将控制联合金控100%股权，同时零

七投资将履行德福基金的出资义务。

2016年5月6日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2016]

第84281945），确认深圳德福联合金融控股有限公司的股东变更为深圳市全新好

股份有限公司和深圳市零七投资发展有限公司，分别持股64.2857%和35.7142%。

截至目前，上市公司直接及间接持有联合金控100%的股权。

（三）2016 年 6 月，最近三年的第三次重大资产重组

2016年6月21日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案》、《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署附条件生效的<深圳市

全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等55名法人股东、王素萍等

106名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议

案》、《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管

理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王素

萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协议>的议案》、

78

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，公司拟通过发行股份及支

付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、

上海双鹰投资管理有限公司、上海奥佳投资管理有限公司、上海奔腾电工有限公

司及王素萍等 106 名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司

100%股权。公司拟以现金方式支付交易对价中的20%，以非公开发行股份的方

式支付交易对价中的80%。港澳资讯100%股权的交易价格初步确定为人民币

165,000万元。

与此同时，公司拟向前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者发行股份

募集配套资金不超过115,000万元，本次发行股份募集配套资金项所发行股份的

定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2016年6月22日），

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.67元/

股。

由于港澳资讯2015年度的营业收入、2015年12月31日的总资产、2015年12

月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报

告相应数据的比例均达到50%以上，且该次交易拟购买的港澳资讯截至2015年12

月31日的净资产超过5,000万元。因此，该次交易构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

2016年7月13日，上市公司召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通

过了《关于终止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》等

相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因近期国内证券市场环境、

政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重

组条件不够成熟，加之公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事

项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度

出发，经各方讨论协商达成一致，公司决定终止筹划重大资产重组。

上述重组与本次重组标的公司均为港澳资讯，终止后未给公司生产经营和后

续发展产生重大影响。

五、上市公司主营业务发展情况

79

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业等。除物业管理、房屋租

赁业务基本正常外，公司其他相关业务均面临巨大困难：公司旅游饮食业在整体

宏观经济增长态势低迷，行业竞争激烈的情况下不断承压，经营状况不佳，公司

董事会已分别于2015年6月和9月将公司旅游饮食业务中两个子公司深圳市格兰

德酒店有限公司和厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司剥离；矿产品贸易业务因

包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险日

益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业。在此局面下，

公司经营层虽然在开源节流方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟

待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

公司最近三年一期的主营业务分产品情况如下：

单位：万元

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

产品或服务 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业

务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本

商品贸易

- - - - 7,076.68 6,758.66

（矿产品）

旅游饮食业 6,060.01 1,067.40 8,470.27 1,464.87

物业管理

642.39 326.99 1,792.97 1,102.51 1,868.65 1,066.34 2,178.79 1,265.91

及停车费

房屋租赁 454.05 14.98 1,335.04 141.30 1,394.51 30.08 1,483.12 28.14

合计 1,096.43 341.96 3,128.01 1,243.81 9,323.17 2,163.82 19,208.86 9,517.58

在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，

上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向金融信息服务业方向发展

的新战略，发起并完成了对联合金控的增资及控股，并拟以支付现金的方式收购

综合性的金融信息技术服务提供商港澳资讯的控股权。

六、上市公司最近三年的主要财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

80

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 45,598.03 51,436.77 48,036.45 68,092.52

负债总额 5,690.84 7,713.56 10,752.84 32,295.90

所有者权益 39,907.19 43,723.21 37,283.61 35,796.62

归属于母公司所有者

34,196.86 37,047.06 36,920.79 35,489.98

权益合计

资产负债率 12.48% 15.00% 22.38% 47.43%

流动比率（倍） 2.87 3.16 2.68 1.48

速动比率（倍） 2.86 3.16 2.53 1.42

归属于上市公司股东

1.48 1.60 1.61 1.55

的每股净资产（元）

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,379.40 3,886.04 9,896.15 19,809.79

营业成本 341.96 1,313.81 2,163.86 9,517.90

营业利润 -3,490.92 9,115.47 1,261.67 -2,874.45

利润总额 -3,504.95 9,020.74 1,524.91 -3,162.29

净利润 -3,816.01 8,156.80 1,323.89 -3,338.26

归属于母公司所有

-2,850.21 7,801.90 1,399.62 -3,019.39

者的净利润

基本每股收益（元） -0.1234 0.3378 0.0606 -0.1307

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -537.43 -2,415.69 23,736.28 1,259.87

投资活动产生的现金流量净额 -3,492.68 -12,044.45 1,303.80 570.59

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -1,563.33 -10,616.62 -7,124.07

现金及现金等价物净增加额 -4,030.11 -16,023.48 14,417.79 -5,323.95

每股经营活动产生的现金流量净 -0.02 -0.10 1.03 0.05

81

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

额（元）

七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近

三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所

公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情况。

八、公司合规经营情况

报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、

内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原

实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措

施和纪律处分，具体情况如下：

82

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

一、零七股份未按规定披露向外借款事项：

2008 年 2 月 2 日至 2014 年 6 月 16 日，练卫飞任零七股

份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事

会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以

公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练

卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规

定披露借款事项；

二、零七股份未按规定披露诉讼事项

零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司

100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津 对练卫飞采取 10 年市场禁入措施，自宣

《市场禁入决定书》 鑫宇隆矿产品有限公司(以下简称“天津鑫宇隆”)于 2014 年 11 布决定之日起，在禁入期间内，不得从事

1 中国证监会

（[2015]11 号） 月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉 证券业务或者担任上市公司、非上市公司

讼，并申请采取诉前保全措施，相关法院立案后，向广众投 董事、监事、高级管理人员职务。

资寄出送达了法律文书，广众投资董事长刘彩荣、总经理戴

光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时已辞去董事长职务)

要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉两个

诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以披露；

三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监

管措施和纪律处分。

在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，

勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，

完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。

一、零七股份未按规定披露向外借款事项： 1、责令零七股份改正，给予警告，并处

2008 年 2 月 2 日至 2014 年 6 月 16 日，练卫飞任零七股 以 60 万元罚款；

《行政处罚决定书》 份董事长，在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事 2、对练卫飞给予警告，并处以 30 万元罚

2 中国证监会

（[2015]91 号） 会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以 款；

公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，练 3、对戴光、刘彩荣给予警告，并处以 5

卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规 万元罚款；

83

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

定披露借款事项； 4、对柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、

二、零七股份未按规定披露诉讼事项 冯军武给予警告，并处以 3 万元罚款。

零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司

100%股权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津

鑫宇隆于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天津市第二

中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施，相关法

院立案后，向广众投资寄出送达了法律文书，广众投资董事

长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后，按照练卫飞(当时

已辞去董事长职务)要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、

戴光在知悉两个诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以

披露；

三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监

管措施和纪律处分。

在零七股份多次受到监管部门处罚后，未能引以为戒，

勤勉尽责，积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识，

完善决策执行程序，加强信息披露管理，致使公司再次违规。

1、对零七股份给予警告，并处以 40 万元

一、2012 年半年度报告、2012 年度报告对《钛矿产品总包销 罚款；

《行政处罚决定书》

3 深圳证监局 合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述； 2、对练卫飞给予警告，并处以 30 万元罚

（[2014]4 号）

二、未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项。 款；

3、对刘滔给予警告，并处以 10 万元罚款。

责令上市公司在收到决定的 30 日内，在

《深圳证监局关于对 2014 年 9 月 5 日，上市公司披露了发行股份购买资产等

中国证监会指定信息披露媒体上，对如下

深圳市零七股份有限 系列公告，董事会审议通过了拟以 10 亿元（预评估值）的价

事项进行说明：

格收购未经审计账面净资产 0.58 亿元的股权，并向练卫飞发

4 深圳证监局 公司采取责令公开说 1、上市公司对本次发行股份购买资产事

行股份募集配套资金 3.3 亿元，但决定暂不提交股东大会审

明措施的决定》 项的合同履行、违约责任追究采取的保障

议，相关信息披露后，上市公司股价在五个交易日内上涨了

（[2014]14 号） 措施和安排。

60%，影响重大。

2、上市公司暂不将本次发行事项提交临

84

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

时股东大会审议的原因和考虑、后续工作

安排和计划。

责令上市公司按照以下要求采取有效措

一、资金管理内部控制存在重大缺陷 施进行整改，并于 2015 年 6 月 21 日前

上市公司部分大额资金支出未履行审批程序和决策程 向深圳证监局提交书面整改报告：

序，部分大额资金以预付款项的方式被长期占用，部分预收 1、全体董事、监事和高级管理人员应加

款项去向不明，资金管理的内部控制存在重大缺陷； 强对证券法律法规的学习，对上市公司在

二、公司印鉴管理控制存在重大缺陷 资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方

上市公司未对印鉴实施有效管理，部分用印未履行审批 面存在的问题进行全面梳理，建立健全相

程序，也未对使用情况进行登记管理，2015 年 2 月 9 日，上 关制度，切实追究相关人员责任；

市公司实际控制人练卫飞私刻上市公司印章、利用尚未移交 2、积极采取措施保护上市公司利益，对

《关于对深圳市零七 的工商登记资料，在中国光大银行深圳分行水贝支行盗开上 预付款项、应收款项等进行清收，对天津

市公司银行账号，并购买支票（25 张）。 鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款

股份有限公司采取责

5 深圳证监局 三、重大诉讼事项未及时披露 进行追查；就相关人员私刻公章可能造成

令改正措施的决定》

2014 年 12 月 1 日、 12 月 9 日，天津市高级人民法院和 的潜在风险进行评估并提出应对措施，追

（[2015]18 号） 天津市第二中级人民法院就广众投资与天津鑫宇隆公司的诉 查光大银行被盗开账户开出支票的去向

讼事项分别向广众投资下发应诉通知书，2014 年 12 月，广众 并予以收回。

投资相关人员即已签收了相关司法文书，但直至 2015 年 2 月 3、加强对子公司的管控，建立重大事项

17 日，上市公司才披露上述两起诉讼； 的信息传递、逐级报告机制，确保信息披

四、大股东存在侵占上市公司利益情况 露的真实、准确和完整。

2014 年 6 月，公司实际控制人练卫飞辞去公司法定代表 4、对练卫飞等人未在上市公司任职但领

人、董事长等职务后，未在公司担任其他职务，但直至 2015 取报酬、报销费用等情况进行清理和追

年 2 月，公司仍向其发放薪酬、为其支付房租并报销相关费 缴，切实维护上市公司和中小股东权益。

用。 5、尽快查明、及时披露相关银行账户被

冻结及资产被查封的原因。

《深圳证监局关于对 一、未及时报送符合要求的整改报告并予以披露； 要求上市公司在收到决定的 30 日内，在

6 深圳证监局 深圳市零七股份有限 二、上市公司拟将持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公 中国证监会指定信息披露媒体上，对如下

公司采取责令公开说 司 50%的股权以 1400 万元的价格转让给深圳汇银通金融控股 事项进行说明：

85

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

明措施的决定》 有限公司（以下简称“汇银通”）。股权转让款支付条款为， 1、公司对于《决定》的整改落实情况，

（[2015]39 号） 合同签订后 7 日内汇银通支付定金 100 万，其余 1300 万元于 包括逐项落实整改的措施、整改责任人、

2016 年 3 月 31 日付清；海湾投资对上市公司 2605.98 万元的 预计完成时间及整改完成的情况。

欠款在股权转让协议生效后 1 年内支付 605.98 万元，其后每 2、公司对于汇银通支付股权转让款、对

年支付 1000 万元，即协议生效后 3 年内支付完毕，由汇银通 海湾投资欠款承担担保责任的履约能力

对上述款项支付承担连带担保责任。经查，汇银通成立于 2014 的评估以及采取的保障措施。

年 5 月 26 日，注册资本为 5000 万元，实缴资本为 0。 3、公司分 3 年收回海湾投资欠款的原因

以及采取的保障措施。

上述整改落实情况及说明事项应经董事

会和监事会审议通过。

一、未按规定披露子公司对外支付大额资金事项

2015 年 1 月 5 日，练卫飞作为零七股份实际控制人，未

履行公司相应审批程序，授意公司时任董事、资金部负责人

叶健勇通过公司子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒 1、责令零七股份改正，给予警告，并处

大供应链有限公司转入 4,720 万元，向深圳市摩尔泰贸易有限 30 万元罚款；

公司转入 2,000 万元，向深圳市龙树安贸易有限公司转入 165 2、对广州博融给予警告，并处以 20 万元

《行政处罚决定书》 万元，对外支付资金合计 6,885 万元，占零七股份 2014 年度 罚款；

7 深圳证监局

（[2016]2 号） 经审计净资产 35,489.98 万元的 19.40%，上述对外支付大额 3、对练卫飞给予警告，并处以 20 万元罚

资金事项应当立即报告并披露，但直到 2015 年 8 月 30 日， 款；

零七股份才在《2015 年半年度报告》中进行了披露； 4、对叶健勇给予警告，并处以 10 万元罚

二、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与 款。

深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；

三、未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融所

持公司股份被司法轮候冻结事项。

《关于对深圳市零七 一、2012 年半年度报告、2012 年度报告中相关信息披露存在 1、对零七股份给予公开谴责的处分；

深圳证券交易 误导性陈述； 2、对零七股份控股股东广州博融、实际

8 股份有限公司及相关

所 二、公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合 控制人、时任董事长练卫飞给予公开谴责

当事人给予处分的决 监管义务。 的处分。

86

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

定》

（深证上（2014）308

号）

一、对深圳市零七股份有限公司给予通报

上市公司在 2014 年 1 月至 12 月连续多次与深圳市大中

纪律处分事先告知书 批评的处分。

非投资有限公司（以下简称“大中非”）发生临时性往来款项

深圳证券交易 二、对深圳市零七股份有限公司实际控制

9 （公司部处分告知函 收支情况；其中，于 2014 年 5 至 6 月期间向大中非提供资金

所 人兼时任董事长练卫飞、董事兼总经理张

【2015】1 号） 累计最高余额约为 1.07 亿元，构成财务资助行为。但是，上

天闻、财务负责人赵谦给予通报批评的处

市公司对该事项未履行相应审议程序和临时信息披露义务。

分。

希望上市公司及全体董事吸取教训，严格

遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上

深圳证券交易 公司部监管函【2015】

10 未能及时就年报重大差异及时披露业绩预告的修正公告 市规则》的规定，及时、真实、准确、完

所 第 52 号

整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发

生。

希望上市公司及全体董事吸取教训，严格

遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上

深圳证券交易 公司部监管函【2015】

11 未及时、完整回复证券交易所监管问询函 市规则》的规定，及时、真实、准确、完

所 第 120 号

整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发

生。

希望上市公司及其相关人员严格遵守《证

券法》、《公司法》等法规及《股票上市

深圳证券交易 公司部监管函【2015】 控股股东及实际控制人对可能导致影响其持股或控制公司情

12 规则》的规定，及时、真实、准确、完整

所 第 135 号 况发生较大变化的事项未能及时履行信息披露义务。

地履行信息披露义务，杜绝此类事件发

生。

上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟认缴出 希望上市公司及其相关人员严格遵守《证

深圳证券交易 公司部监管函[2016]

13 资 18,000 万元对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资。 券法》、《公司法》等法规及《股票上市

所 第 31 号

交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，其中零 规则》的规定，及时、真实、准确、完整

87

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

七股份占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股 地履行信息披露义务，杜绝此类事件发

东。2015 年 11 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大 生。

会审议通过了该项重大资产购买事项相关议案。公司未能及

时披露相关实施进展情况。

希望广州博融、练卫飞吸取教训，严格遵

广州博融、练卫飞分别作为全新好原控股股东和实际控制人，

守《证券法》、《公司法》等法规及《上

深圳证券交易 公司部监管函[2016] 于 2015 年 10 月 31 日与自然人徐少春签订《投资框架协议》，

14 市规则》的规定，及时、真实、准确、完

所 第 33 号 其中约定了关于全新好相关的资产重组事宜，但未能及时通

整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发

知全新好并履行相应信息披露义务。

生。

一、零七股份存在如下违规行为：

（1）未按规定披露 2014 年度内部控制审计报告；

（2）未按规定披露零七股份向王梅春、佟建亮、王坚的借款 1、对深圳市零七股份有限公司予以公开

事项； 谴责的处分；

（3）未如实披露上市公司与深圳市大中非投资有限公司的关 2、对深圳市零七股份有限公司原实际控

联关系； 制人、时任董事长练卫飞予以公开谴责、

《关于对深圳市零七 （4）未按规定及时披露重大诉讼事项 公开认定其不适合担任上市公司董事、监

股份有限公司及相关 零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司 100%股 事、高级管理人员的处分；

权，因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆 3、对深圳市零七股份有限公司时任董事、

深圳证券交易 当事人给予处分的决

15 矿产品有限公司于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天 代董事长、总经理叶健勇予以公开谴责的

所 定》

津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全措施， 处分；

（深证上[2016] 285 上市公司未及时披露上述诉讼事项； 4、对深圳市零七股份有限公司时任董事

号） （5）零七股份通过全资子公司深圳市广博投资有限公司向深 会秘书冯军武予以公开谴责的处分。

圳市恒大供应链有限公司、深圳市摩尔泰贸易有限公司分别 对于深圳市零七股份有限公司及相关当

提供周转资金 4720 万元、2000 万元，合计占公司 2014 年经 事人上述违规行为及本所给予的处分，本

审计净资产的 18.93%，构成对外提供财务资助行为，但未履 所将记入上市公司诚信档案，并向社会公

行相应的审批程序，同时也未履行相应的临时信息披露义务。 布。

二、零七股份原实际控制人、时任董事长练卫飞存在以下违

规行为：

88

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 监管机构 监管文书 涉及事项 处罚情况/监管措施

（1）未按规定披露实际控制人练卫飞、控股股东广州博融与

深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪筹划股权转让事项；

（2）未按规定告知上市公司其本人及广州博融所持公司股份

被司法轮候冻结事项。

89

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

综上，截至本报告书签署日，上市公司因原实际控制人练卫飞及其关联方原

因导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的事实均已按规

定进行披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分后

已积极整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。截至本报告

书出具日，除上述已披露的行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市

公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。

九、本次交易的收购主体

全新好和联合金控设立的合伙企业全新好丰泽成为本次收购的实施主体，其

基本情况如下：

1、基本情况

中文名称： 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91440300MA5EL4RP02

设立日期： 2017 年 6 月 26 日

注册资本： 500 万元

执行事务合伙人： 深圳德福联合金融控股有限公司（委派代表：李代宏）

营业期限： 2017 年 6 月 26 日至长期

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

注册地址：

务秘书有限公司）

经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业。

截止本报告书签署日，全新好丰泽正在办理中国证券投资基金业协会备案手

续。

2、历史沿革

2017 年 6 月，全新好、联合金控出资设立全新好丰泽，联合金控担任执行

事务合伙人。全新好丰泽在设立时的出资结构如下：

名称 出资额（万元） 比例

90

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

名称 出资额（万元） 比例

全新好（LP） 400.00 80.00%

联合金控（GP） 100.00 20.00%

合计 500.00 100.00%

3、主营业务发展情况及主要财务指标

全新好丰泽从事创业投资、投资咨询，自设立以来尚未实际开展经营活动，

未编制财务报表。

4、投资企业的情况

截至本报告书签署日，全新好丰泽无对外投资。

5、全新好丰泽执行事务合伙人情况

全新好丰泽的执行事务合伙人为深圳德福联合金融控股有限公司，基本情况

如下：

中文名称： 深圳德福联合金融控股有限公司

统一社会信用代码： 91440300342784431Y

设立日期： 2015 年 6 月 12 日

注册资本： 28,000 万元

法定代表人： 李代宏

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

注册地址：

务秘书有限公司）

金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、

行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件

后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从

事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投

资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投

经营范围

资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的

土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均

不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控

商品）。

深圳德福联合金融控股有限公司的股权结构如下：

名称 出资额（万元） 比例

91

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

名称 出资额（万元） 比例

深圳市全新好股份有限公司 18,000.00 64.29%

深圳市零七投资发展有限公司 10,000.00 35.71%

合计 28,000.00 100.00%

92

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第四节 交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）山南弘扬的基本情况

1、基本信息

企业名称： 山南弘扬投资管理有限公司

企业类型： 有限责任公司

企业住所： 山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2

法定代表人： 唐宪荣

注册资本： 5,000 万元

统一社会信用代码： 91542200MA6T10TW6Y

投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资

经营范围： 咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营

销策划。（企业经营涉及行政许可和凭许可证经营）

成立日期： 2009 年 5 月 5 日

营业期限： 2009 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 日

2、历史沿革

（1）2009 年 5 月设立

上海弘扬是山南弘扬的前身，由自然人唐骏出资设立。上海弘扬设立时注册

资本为人民币 500.00 万元，均为货币出资。

2009 年 4 月 28 日，上海天鲁会计师事务所有限公司出具沪天鲁会验字（2009）

第 038 号《验资报告》验证，截至 2009 年 4 月 24 日止，上海弘扬已收到股东缴

纳的注册资本合计人民币 500.00 万元，实收资本占注册资本的 100%。

2009 年 5 月 4 日，上海弘扬办理了工商登记手续，取得上海市工商行政管

理局闵行分局核发的注册号为 310112000889008 的《企业法人营业执照》。

上海弘扬设立时的股权结构如下：

93

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 唐骏 500.00 500.00 100.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

（2）2009 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 6 月 20 日，上海弘扬召开股东会决定同意唐骏将其持有上海弘扬 100%

的股权转让给罗洁颖。同日，唐骏与罗洁颖签署了《股权转让协议》，将其持有

上海弘扬 100%股权转让给罗洁颖。

2009 年 6 月 22 日，上海弘扬就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，上海弘扬的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 罗洁颖 500.00 500.00 100.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

（3）2015 年 9 月，变更公司名称及注册地

2015 年 9 月 20 日，罗洁颖作出股东决定，将公司住所由“上海市闵行区光

华路 598 号 2 幢 2088 室”迁至“山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2”，同时将公司

名称由“上海弘扬投资管理有限公司”变更为“山南弘扬投资管理有限公司”。

2015 年 9 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局出具《企业迁移登记注册

通知函》（编号：12000003201509160093），同意上海弘扬迁移至西藏山南地区

工商行政管理局登记注册。上海弘扬在西藏山南地区工商行政管理局为公司名称

及注册地的变更办理了相应的工商变更登记手续。

（4）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 21 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意唐宪荣向山南弘

扬增资 4,500 万元。

山南弘扬为本次增资办理了相应的工商变更登记手续。本次增资后，山南弘

94

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

扬的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 唐宪荣 4,500.00 0.00 90.00%

2 罗洁颖 500.00 500.00 10.00%

合计 5,000.00 500.00 100.00%

注：根据山南弘扬《公司章程》，唐宪荣认缴的 4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。

（5）2016 年 6 月，第二次股权转让

2016 年 6 月 1 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意罗洁颖将其持有的

山南弘扬 10%的股份转让给唐宪荣。同日，唐宪荣与罗洁颖签订了股权转让协议。

山南弘扬为本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后，

山南弘扬的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 唐宪荣 5,000.00 500.00 100.00%

合计 5,000.00 500.00 100.00%

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，山南弘扬除持有港澳资讯 28.3360%股权外，还持有

95

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

常州弘鼎网络科技有限公司 62.50%的股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

截至本报告书签署日，山南弘扬除持有港澳资讯股权外，还持有常州弘鼎网

络科技有限公司 62.5%的股权。山南弘扬最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 748.87 45.90

非流动资产 4,850.48 2,224.22

资产总计 5,599.35 2,270.12

流动负债 5,831.04 2,383.76

非流动负债 - -

负债合计 5,831.04 2,383.76

所有者权益 -231.69 -113.63

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -118.05 -203.14

利润总额 -118.05 -203.14

净利润 -118.05 -203.14

注：1. 以上财务数据均来源于山南弘扬的财务报表，未经审计；

2. 根据山南弘扬《公司章程》，注册资本为 5,000.00 万元，实缴资本为 500.00 万元，唐宪荣认缴的

4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。

6、控股股东、实际控制人基本情况

唐宪荣为山南弘扬的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

姓名： 唐宪荣

性别： 男

国籍： 中国

身份证号： 320402193412******

住所： 江苏省常州市天宁区郑家场******

96

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

是否取得其他国家

是（取得美国居留权）

或地区居留权：

起止时间 任职单位 职务 产权关系

上海邦道医院投 50%（与其配偶

2013 年 1 月至今 监事

资管理有限公司 合计持股 100%）

上海圣凡云计算

2013 年 1 月至今 执行董事 70%

有限公司

泰州诺复商务咨

2013 年 1 月至今 董事长 无

询有限公司

最近 3 年任职情 川荣重工机械常

况： 2013 年 1 月至今 监事 10%

州有限公司

通过上海邦道医

上海藤和门诊部 院投资管理有限

2013 年 1 月至今 监事

有限公司 公司间接持股

100%

通过上海邦道医

上海东羽门诊部

2015 年 12 月至今 监事 院投资管理有限

有限公司

公司持股 100%

（二）上海双鹰的基本情况

1、基本信息

企业名称： 上海双鹰投资管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

企业住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-52 室

法定代表人： 吴海

注册资本： 500 万元

统一社会信用代码： 91310115557474123M

投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准

经营范围：

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期： 2010 年 6 月 29 日

营业期限： 2010 年 6 月 29 日至 2040 年 6 月 28 日

2、历史沿革

（1）2010 年 6 月设立

上海双鹰于 2010 年 6 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 500.00 万元。

97

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2010 年 6 月 23 日，上海天一会计师事务所出具天一会（内）验字[2010]第

3057 号《验资报告》对上海双鹰设立时的出资情况进行了验证。

2010 年 6 月 29 日，上海双鹰办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执

照》（注册号：310115001251231）。

上海双鹰设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 朱爱萍 400.00 400.00 80.00%

2 唐骏 100.00 100.00 20.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

（2）2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 23 日，上海双鹰召开股东会决定同意朱爱萍将其持有上海双

鹰 80%的股权转让给李勇，同意唐骏将其持有上海双鹰 20%的股权转让给李勇。

同日，朱爱萍、唐骏分别与李勇签署了股权转让协议。2010 年 12 月 31 日，上

海双鹰办理完工商变更登记手续。

本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 李勇 500.00 500.00 100.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

（3）2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 4 日，李勇与上海锦桥投资中心（有限合伙）签署了股权转让

协议，将其持有上海双鹰 100%的股权转让给上海锦桥投资中心（有限合伙）。

2015 年 5 月 8 日，上海双鹰办理完办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：

单位：万元

98

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 上海锦桥投资中心（有限合伙） 500.00 500.00 100.00%

合计 500.00 500.00 100.00%

99

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、产权及控制关系

南京市人民政府国资委

100%

南京河西新城 南京东南国资

江苏省人民 区开发建设管 投资集团有限

得达国际有限公司 政府 理委员会 责任公司

100% 40% 60%

100%

江苏交通控股 南京证券股 南京市河西新城区国

上海达骏投资管理 有资产经营控股（集

李开宇 陈金定 成艳娴 吴海 王莺婷 有限公司 份有限公司

咨询有限公司 团）有限责任公司

2% 98% 10% 90% 70% 30% 26% 49% 25%

上海保源投资咨询 上海科迅投资管理 上海桥融投资管理咨 上海锦桥股权投资基 富安达基金管理

周琴 陈育群 韦晓文

有限公司 有限公司 询有限公司 金管理有限公司 有限公司

50% 50% 10% 10% 30% 50% 50% 50%

100%

上海丰柏企业发 上海锦桥股权投资基 上海美祥投资管理 富安达资产管理（上

仇义龙 孙力

展有限公司 金管理有限公司 有限公司 海）有限公司

13.333% 20% 5.667% 36.667%

23.333% 1%

上海锦桥投资中心（有限合伙）

上海双鹰

100

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，上海双鹰除持有港澳资讯 15.3333%股权外，未持有

其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

截至本报告书签署日，除持有港澳资讯股权外，上海双鹰没有投资其他企业，

最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 0.54 0.19

非流动资产 3,139.83 3,139.83

资产总计 3,140.37 3,140.02

流动负债 2,646.24 2,645.74

非流动负债

负债合计 2,646.24 2,645.74

所有者权益 494.13 494.28

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入

营业利润 -0.15 -1.99

利润总额 -0.15 -1.99

净利润 -0.15 -1.99

注：以上财务数据均来源于上海双鹰的财务报表，未经审计。

6、控股股东基本情况

上海锦桥投资中心（有限合伙）为上海双鹰的控股股东，其基本情况如下：

企业名称： 上海锦桥投资中心（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

企业住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-20 室

执行事务合伙人： 上海锦桥股权投资基金管理有限公司

注册资本： 13,560 万元

101

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统一社会信用代码： 913100003326210069

实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围：

方可开展经营活动】

成立日期： 2015 年 4 月 27 日

营业期限： 2015 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日

（三）王素萍

1、基本信息

姓名： 王素萍

性别： 女

国籍： 中国

身份证号码： 321020195507******

住所： 江苏省泰州市藤坝街***

通讯地址： 江苏省泰州市藤坝街***

是否取得其他国家或

无

地区居留权：

是否为公务员或事业

无

单位工作人员：

2、最近三年的职业和职务

起止时间 任职单位 职务 产权关系

2014 年 1 月至今 上海联游网络科技有限公司 执行董事 80%

2014 年 5 月至今 上海汇舶投资有限公司 董事 无

3、控制的核心企业及关联企业基本情况

除持有港澳资讯 6.8787%的股权、上海联游网络科技有限公司 80%的股权外，

王素萍未参控股其他企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况

根据交易对方的确认，本次重组的交易对方之间并无关联关系。

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（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，根据交易对方的确认，本次重组的交易对方与上市公司并无关

联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情

况

截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方不存在因本次交易向

上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。

（四）交易对方最近五年合法合规情况及诚信情况

截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最

近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第五节 标的公司的基本情况

本次交易中，拟购买资产为港澳资讯 50.5480%股权。港澳资讯的基本情况

如下：

一、标的公司的基本情况

（一）港澳资讯的基本信息

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司

成立日期： 1994 年 6 月 1 日

注册资本： 12,500 万元

实收资本： 12,500 万元

企业类型： 其他股份有限公司(非上市)

注册地址： 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层

办公地址： 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层

法定代表人： 乔光豪

统一社会信用代码： 91460000293788291L

证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服

务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运

经营范围： 营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；

商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件

开发与销售；办公设备、电子产品销售、电子商务服务。

（二）港澳资讯的历史沿革

1、1994 年 6 月，港澳有限设立

1994 年 5 月 18 日，中国人民银行下属的港澳信托与其子公司港澳资管召开

股东会会议，决定联合设立港澳有限。

1994 年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”协

议书》，约定港澳有限的注册资本为人民币 2,000 万元，其中港澳信托出资 1,600

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万元，港澳资管出资 400 万元。1994 年 5 月 25 日，港澳信托与港澳资管签署《有

限责任公司组织章程》。

1994 年 6 月 1 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：

29378829-1）。公司名称：海南港澳资讯产业有限公司，类型：有限责任公司，

住所：海口市金贸区港澳国际大厦二楼，法定代表人：王志刚，注册资本：2000

万元，成立日期：1994 年 6 月 1 日，经营期限：1994 年 6 月 1 日至 1995 年 5

月 31 日，经营范围：各类商业数据库、电脑信息系统、大众传播媒介、电脑网

络投资、咨询与策划、电脑人才交流、培训及物业等中介信息服务、现代办公设

备、电子产品、影视音像及设备、信息咨询、高新技术开发及产品生产销售等。

1995 年 4 月 18 日，海南敬业会计师事务所出具《验资报告》琼敬字[1995]028

号），经审验，截至 1995 年 4 月 17 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资

本合计人民币 2,000 万元。

港澳有限设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 港澳信托 1,600.00 1,600.00 80.00%

2 港澳资管 400.00 400.00 20.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

2、1998 年 6 月，港澳有限重新办理工商登记

1998 年 3 月 20 日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规

定，重新办理工商注册登记手续，原组织机构、股权结构及注册资本保持不变。

1998 年 5 月 19 日，海南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，

预先核准“海南港澳资讯产业有限公司”名称。

1998 年 5 月 25 日，海南振华会计师事务所出具《验资报告》 琼振验字[1998]

第 106 号），经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 2,000 万元，占注册资本 100%。

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1998 年 6 月 3 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：

4600001002616）。重新办理工商注册登记后，港澳有限的股权结构未发生变化。

3、2000 年 2 月至 2001 年 7 月，港澳有限股权转让及发起设立股份有限公

司

2000 年 2 月 12 日，中国人民银行出具《关于撤销海南港澳国际信托投资公

司有关问题的批复》（银复[2000]27 号），同意撤销港澳信托，由中国银行负责

组织成立港澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事宜，

港澳信托的债权债务由中国东方资产管理公司托管。

2000 年 2 月 28 日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信

托托管组的通知》（中东发[2000]5 号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资

公司托管组（以下简称“托管组”），具体实施对港澳信托的托管，资产处置等事

宜。

2000 年 12 月 18 日，中科华会计师事务所有限公司出具了中科华（2001）

评报字第 095 号《关于海南港澳资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评

估报告书》，整体资产评估价值为 2351.71 万元。

2001 年 5 月 23 日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨

的决定》（港托资字（2001）1 号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港

澳有限 80%及 20%的股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神

鼎将持有港澳有限 100%股权。同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎就上述股

权划拨事宜共同签署了《转让协议》。

2001 年 5 月 28 日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有

限公司实施股份制改造的申请》，拟以港澳有限评估后的净资产折价入股，与上

海乾隆及苗爱光等 10 位自然人共同发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。

根据中科华会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 18 日出具的《关于海南港澳

资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告书》（中科华（2001）评

报字第 095 号），港澳有限整体资产评估价值为 2,351.71 万元。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2001 年 5 月 30 日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施

股份制改造的批复》（港托资字（2001）2 号），同意海南神鼎以中科华（2001）

评报字第 095 号资产评估报告书评定的港澳有限的净资产作价、以发起设立方式

进行港澳有限股份制改造。

2001 年 6 月 26 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具《验资报告》（五

洲会字[2001]6—第 158 号），经审验，截至 2001 年 6 月 25 日，港澳资讯已收

到全体股东缴纳的资本合计 3,894 万元，按 84.75%折股合计 3,300 万股，每股面

值 1 元，资本公积 594 万元。

2001 年 6 月 29 日，海南省股份制企业办公室出具《海南省股份制企业办公

室关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68 号），同

意海南神鼎联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑梅英（曾用名：郑海英）、

冯志强、曹光能、乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊等 10 位自然人在对海南港澳

资讯产业有限公司进行改制的基础上，发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。

港澳资讯总股本 3,300 万股，其中，海南神鼎持有 2,000 万股，占总股本 60.61%；

上海乾隆持有 630 万股，占总股本 19.09%；苗爱光持有 162 万股，占总股本 4.91%；

姚宜敏持有 159 万股，占总股本 4.82%；计璐持有 130 万股，占总股本 3.94%；

郑梅英持有 101 万股，占总股本 3.06%；冯志强持有 95 万股，占总股本 2.88%；

曹光能持有 5 万股，占总股本 0.15%；乔光豪持有 5 万股，占总股本 0.15%；薛

永祖持有 5 万股，占总股本 0.15%；段宏永持有 4 万股，占总股本 0.12%；吴昊

持有 4 万股，占总股本 0.12%。

2001 年 7 月 10 日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，决议设立海

南港澳资讯产业股份有限公司，并审议通过了《海南港澳资讯产业股份有限公司

章程》及相关公司治理制度。

2001 年 7 月 18 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：

4600001002616）。

2001 年 9 月 4 日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议

书》，约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交

易过户、分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。

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经过上述股权转让及股份制改造，港澳资讯的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 海南神鼎 2,000.00 60.61%

2 上海乾隆 630.00 19.09%

3 苗爱光 162.00 4.91%

4 姚宜敏 159.00 4.82%

5 计璐 130.00 3.94%

6 郑梅英 101.00 3.06%

7 冯志强 95.00 2.88%

8 曹光能 5.00 0.15%

9 乔光豪 5.00 0.15%

10 薛永祖 5.00 0.15%

11 段宏永 4.00 0.12%

12 吴昊 4.00 0.12%

合计 3,300.00 100.00%

4、2004 年的股权转让情况

2002 年 5 月 27 日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议

书》，约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)

第 055 号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000

万股股份在内的证券类资产转让予中银国际。

2004 年 4 月 8 日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，约定根

据《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19 号）

及《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属

证券营业部的批复》（中国证监会[2002]303 号），海南神鼎将其持有的港澳资

讯 2,000 万股股份转让予中银国际，转让价格为人民币 2,360 万元。

上述股份转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：

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序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 中银国际 2,000.00 60.61

2 上海乾隆 630.00 19.09

3 苗爱光 162.00 4.91

4 姚宜敏 159.00 4.82

5 计璐 130.00 3.94

6 郑梅英 101.00 3.06

7 冯志强 95.00 2.88

8 曹光能 5.00 0.15

9 乔光豪 5.00 0.15

10 薛永祖 5.00 0.15

11 段宏永 4.00 0.12

12 吴昊 4.00 0.12

合计 3,300.00 100.00

5、2007 年的股权转让情况

2006 年 1 月 19 日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于

人民币 2,000 万元(含 2,000 万元)的转让价格处置所持有的港澳资讯 2,000 万股的

股份。

2007 年 4 月 18 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评报字

[2007]第 1140 号《海南港澳资讯产业股份有限公司整体资产评估报告书》，评

估确认截至 2006 年 12 月 31 日止，港澳资讯的净资产评估值为 2,903.78 万元。

该等评估结果已履行中国银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。

2007 年 7 月 18 日，新华都与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都参与港

澳资讯 2,000 万股股权的挂牌交易，如竞拍成功，新华都将竞拍所得港澳资讯股

份中的 924 万股股份（占港澳资讯总股本 28%）转让予上海奥佳。

2007 年 8 月 16 日，新华都与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同

编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港

澳资讯 2,000 万股股份（占总股本 60.61%）以人民币 2,030 万元的价格转让予新

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

华都，相关股份交割事宜已经上海联合产权交易所第 0003559 号《产权交易凭证》

确认。

2007 年 9 月 11 日，上海乾隆与新华都签署《产权交易合同》，约定上海乾

隆将持有的港澳资讯 630 万股股份（占总股本 19.09%）以人民币 743.4 万元的价

格转让予新华都。

上述中银国际与新华都之间的股权转让、上海乾隆与新华都之间的股权转让、

新华都与上海奥佳之间的股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

本次变更完成后，港澳资讯的股本结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 新华都 1,706.00 51.70

2 奥佳投资 924.00 28.00

3 苗爱光 156.00 4.73

4 姚宜敏 134.00 4.06

5 计璐 130.00 3.94

6 陈志程 101.0 3.06

7 冯志强 95.00 2.88

8 蒋继兴 6.00 0.18

9 曹光能 5.00 0.15

10 乔光豪 5.00 0.15

11 薛永祖 5.00 0.15

12 段宏永 4.00 0.12

13 吴昊 4.00 0.12

14 吴岳芳 3.50 0.11

15 张开华 3.00 0.09

16 史海 3.00 0.09

17 黄玉萍 3.00 0.09

18 李梅 3.00 0.09

19 郑礼照 3.00 0.09

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

20 关海涛 2.50 0.08

21 詹武彬 2.20 0.06

22 李丹丹 1.00 0.03

23 李洪 0.80 0.02

合计 / 3,300.00 100.00

注：根据《海南省经济贸易厅关于海南证华非上市公司股权登记服务有限公司从事海南非上

市公司股权服务相关业务的批复》（琼经股[2003]295 号），海南证华承接原海南证券交易中心

暨协和登记公司业务，进行非上市股份公司股权登记、托管、过户服务；代理非上市股份公司分

红派息；提供非上市股份公司股票的挂失及质押服务等业务。

6、2009 年 11 月，第一次增资

2009 年 10 月 23 日，港澳资讯召开 2009 年临时股东大会，同意公司新增发

行 4,000 万股股份，每股面值 1.00 元，发行价格为 1.03 元/股，其中唐骏以 1,699.5

万元认购 1,650 万股，认购款中的 1650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万元

计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购 1,500 万股，认购款中的 1500

万元作为新增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚以人民币 875.5

万元认购 850 万股，认购款中的 850 万元作为新增注册资本，其余 25.5 万元计

入资本公积金。公司注册资本由 3,300 万元增至 7,300 万元。

同日，唐骏、王素萍、朱晓岚与新华都实业、奥佳投资及苗爱光签订《海南

港澳资讯产业股份有限公司增资扩股协议书》，约定唐骏以 1,699.5 万元认购港

澳资讯新增 1,650 万股，认购款中的 1650 万元作为新增注册资本，其余 49.5 万

元计入资本公积金；王素萍以人民币 1,545 万元认购港澳资讯新增 1,500 万股，

认购款中的 1500 万元作为新增注册资本，其余 45 万元计入资本公积金；朱晓岚

以人民币 875.5 万元认购港澳资讯新增 850 万股，认购款中的 850 万元作为新增

注册资本，其余 25.5 万元计入资本公积金。

2009 年 11 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师

报字[2009]第 24606 号)，经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，港澳资讯已收到唐

骏、王素萍、朱晓岚缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，港澳资讯增资后的注

册资本为 7,300 万元，实收资本 7,300 万元。

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的

股权结构如下：

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

1 新华都 1,706.00 23.37%

2 唐骏 1,650.00 22.60%

3 王素萍 1,500.00 20.55%

4 上海奥佳 924.00 12.66%

5 朱晓岚 850.00 11.64%

6 苗爱光 156.00 2.14%

7 计璐 130.00 1.78%

8 姚宜敏 134.00 1.84%

9 陈志程 101.00 1.38%

10 冯志强 95.00 1.30%

11 蒋继兴 6.00 0.08%

12 曹光能 5.00 0.07%

13 薛永祖 5.00 0.07%

14 乔光豪 5.00 0.07%

15 段宏永 4.00 0.05%

16 吴昊 4.00 0.05%

17 吴岳芳 3.50 0.05%

18 张开华 3.00 0.04%

19 史海 3.00 0.04%

20 李梅 3.00 0.04%

21 郑礼照 3.00 0.04%

22 关海涛 2.50 0.03%

23 詹武彬 2.20 0.03%

24 黄玉萍 3.00 0.04%

25 李丹丹 1.00 0.01%

26 李洪 0.80 0.01%

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

合计 7,300.00 100.00%

7、2010 年 10 月，第二次增资

2010 年 7 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意公司新增发行

3,700 万股股份，发行价格为 1.03 元/股，其中宋洪强以 3,156,950 元认购 306.5

万股，认购款中 3,065,000 元作为新增注册资本，其余 91,950 元计入资本公积金；

苏俊明以 3,156,950 元认购 306.5 万股，认购款中 3,065,000 元作为新增注册资本，

其余 91,950 元计入资本公积金；孔德力以 4,253,900 元认购 413 万股，认购款中

4,130,000 元作为新增注册资本，其余 123,900 元计入资本公积金；上海弘扬以

17,242,200 元认购 1,674 万股，认购款中 16,740,000 元作为新增注册资本，其余

502,200 元计入资本公积金；上海双鹰以 10,300,000 元认购 1,000 万股，认购款

中 10,000,000 元作为新增注册资本，其余 300,000 元计入资本公积金。公司注册

资本由 7,300 万元增至 11,000 万元，并相应修改公司章程。

2010 年 9 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，同意黄易红以 9.92

元/股的价格，以 4,960 万元认购港澳资讯新增 500 万股股份，公司注册资本由

11,000 万元增至 11,500 万元，并相应修改公司章程。

2010 年 10 月 19 日，海南海迪会计师事务所出具《验资报告》(琼海迪验字

[2010]第 301 号)，经审验，截至 2010 年 10 月 18 日，港澳资讯已收到宋洪强、

苏俊明、孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200

万元，港澳资讯增资后的注册资本为 11,500 万元，实收资本 11,500 万元。

上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的

股权结构如下：

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

1 新华都 1,706.00 14.83%

2 上海弘扬 1,674.00 14.56%

3 唐骏 1,650.00 14.35%

4 王素萍 1,500.00 13.04%

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

5 上海双鹰 1,000.00 8.70%

6 上海奥佳 924.00 8.03%

7 朱晓岚 850.00 7.39%

8 黄易红 500.00 4.35%

9 孔德力 413.00 3.59%

10 宋洪强 306.50 2.67%

11 苏俊明 306.50 2.67%

12 苗爱光 156.00 1.36%

13 计璐 130.00 1.13%

14 姚宜敏 134.00 1.17%

15 陈志程 101.00 0.88%

16 冯志强 95.00 0.83%

17 段宏永 4.00 0.03%

18 蒋继兴 6.00 0.05%

19 曹光能 5.00 0.04%

20 薛永祖 5.00 0.04%

21 乔光豪 5.00 0.04%

22 吴昊 4.00 0.03%

23 吴岳芳 3.50 0.03%

24 张开华 3.00 0.03%

25 史海 3.00 0.03%

26 李梅 3.00 0.03%

27 郑礼照 3.00 0.03%

28 关海涛 2.50 0.02%

29 詹武彬 2.20 0.02%

30 黄玉萍 3.00 0.03%

31 李丹丹 1.00 0.01%

32 李洪 0.80 0.01%

114

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东 持股数（万股） 持股比例

合计 11,500.00 100.00%

8、2011 年的股权转让

2011 年 6 月 23 日，唐骏与上海赛益签署《股权转让协议》，约定唐骏将其

持有的港澳资讯股份 1,650 万股以 1.03 元/股转让给上海赛益，计人民币 1,699.5

万元。后因上海赛益未向唐骏履行支付协议中的股权转让款项的义务，经双方协

商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了《解除股

权转让协议》。

2011 年 9 月 9 日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海

弘扬将其持有的港澳资讯 150 万股股份以 10 元/股的价格转让予上海奔腾。

2011 年 12 月 23 日，上海双鹰与上海赛益签署《股权转让协议书》，上海

双鹰同意将其所持有的港澳资讯 1,000 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价

格为 1.03 元/股。后因上海赛益未向上海双鹰履行支付协议中的股权转让款项的

义务，经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日

签署了《解除股权转让协议》。

2011 年 12 月 23 日，王素萍与上海赛益签署《股权转让协议书》，王素萍

同意将其所持有的港澳资讯 1,500 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为

1.03 元/股。后因上海赛益未向王素萍履行支付协议中的股权转让款项的义务，

经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了

《解除股权转让协议》。

2011 年 12 月 23 日，朱晓岚与上海赛益签署《股权转让协议书》，朱晓岚

同意将其所持有的港澳资讯 850 万股股份，协议转让给上海赛益，转让价格为

1.03 元/股。后因上海赛益未向朱晓岚履行支付协议中的股权转让款项的义务，

经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了

《解除股权转让协议》。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

9、2012 年的股权转让情况

115

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2012 年 12 月 21 日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权

转让协议》（编号 20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳以 1 元/股

的价格分别向陈豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯 36.96 万股、117.04

万股和 61.60 万股股份。

2012 年 12 月 30 日，上海奔腾与新华都签署《股权转让协议》，约定上海

奔腾将其持有的港澳资讯 100 万股股份以 10 元/股的价格转让予新华都。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

10、2013 年的股权转让情况

2013 年 4 月 1 日，上海弘扬、上海赛益签署《股份转让协议》，约定上海

弘扬将其所持有的港澳资讯 453.5 万股股份以人民币 467.105 万元的价格出让给

上海赛益。后因上海赛益未向上海弘扬履行支付协议中的股权转让款项的义务，

经双方协商，一致同意解除上述股份转让协议，并于 2013 年 11 月 14 日签署了

《解除股权转让协议》。

2013 年 10 月 15 日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司、上海弘

扬签署《补充协议》，约定解除 2012 年 11 月 20 日上海奥佳与上海赛益签署的

《股份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让与上海赛益的港澳资讯股份 308 万股

股份以 1,500 万元的价格转让予上海弘扬。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

11、2014 年的股权转让情况

2014 年 2 月 10 日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其

持有的港澳资讯 1650 万股股份以 1 元/股的价格转让予上海弘扬。

2014 年 6 月 30 日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力

将其持有的港澳资讯 60 万股股份以 1.03 元/股的价格转让予上海弘扬。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

12、2015 年的股权转让情况

116

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2015 年 5 月 22 日，宋洪强、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，

约定宋洪强将其持有的港澳资讯 276.50 万股股份以 3 元/股的价格转让予上海双

鹰。

2015 年 6 月 30 日，王素萍、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，

约定王素萍将其持有的港澳资讯 640.1666 万股股份以 2 元/股的价格转让予上海

双鹰。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

13、2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 4 月 24 日，港澳资讯召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于

向公司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行 1,000 万股股份，公司注册

资本由 11,500 万元增至 12,500 万元。其中，乔光豪认购 480 万股，李欣认购 350

万股，刘程光认购 60 万股，计璐认购 60 万股，郭勇认购 50 万股。

2015 年 6 月 1 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信

会计报字[2015]第 151223 号)，经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，港澳资讯已收

到乔光豪、李欣、刘程光、计璐、郭勇缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。港

澳资讯增资后的注册资本为 12,500 万元，实收资本 12,500 万元。

2015 年 6 月 30 日，港澳资讯取得海南省工商局换发的《营业执照》。

上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的

股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）

1 上海弘扬 3,542.0000 28.3360

2 上海双鹰 1,916.6666 15.3333

3 新华都 1,806.0000 14.4480

4 王素萍 859.8334 6.8787

5 朱晓岚 850.0000 6.8000

6 黄易红 500.0000 4.0000

7 乔光豪 495.0000 3.9600

117

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）

8 上海奥佳 400.4000 3.2032

9 孔德力 353.0000 2.8240

10 李欣 350.0000 2.8000

11 苏俊明 306.5000 2.4520

12 缪小庆 169.8000 1.3584

13 葛伟民 117.0400 0.9363

14 陈志程 101.0000 0.8080

15 计璐 70.0000 0.5600

16 黄卫峰 61.6000 0.4928

17 刘程光 60.0000 0.4800

18 郭勇 51.5000 0.4120

19 上海奔腾 50.0000 0.4000

20 陈豪刚 36.9600 0.2957

21 徐仕桂 30.0000 0.2400

22 徐仕荣 26.7000 0.2136

23 曹明烨 16.5000 0.1320

24 曹光能 15.0000 0.1200

25 黄继东 12.0000 0.0960

26 唐自力 10.5000 0.0840

27 蔡黔萍 10.0000 0.0800

28 刘斐 10.0000 0.0800

29 童复 10.0000 0.0800

30 张诚 10.0000 0.0800

31 罗宇 9.0000 0.0720

32 程虹 8.0000 0.0640

33 师治忠 8.0000 0.0640

34 姚宜敏 7.5000 0.0600

35 李律精 6.5000 0.0520

36 李颖曼 6.5000 0.0520

118

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）

37 邓志文 6.0000 0.0480

38 蒋继兴 6.0000 0.0480

39 林杰 6.0000 0.0480

40 时勇 6.0000 0.0480

41 涂春 6.0000 0.0480

42 张明 6.0000 0.0480

43 梁彩霞 5.5000 0.0440

44 罗群 5.5000 0.0440

45 赵兵 5.5000 0.0440

46 高青峰 5.0000 0.0400

47 徐波 5.0000 0.0400

48 薛永祖 5.0000 0.0400

49 余娟娟 5.0000 0.0400

50 张骏 5.0000 0.0400

51 周荣华 4.5000 0.0360

52 付强 4.0000 0.0320

53 黄祖军 4.0000 0.0320

54 蒋昊 4.0000 0.0320

55 莫杨玲 3.5000 0.0280

56 邬海燕 3.5000 0.0280

57 吴岳芳 3.5000 0.0280

58 杨琴 3.5000 0.0280

59 苗爱光 4.0000 0.0320

60 鲍春 3.0000 0.0240

61 崔静 3.0000 0.0240

62 蒋学英 3.0000 0.0240

63 李天阔 3.0000 0.0240

64 李玉倩 3.0000 0.0240

65 廖宙 3.0000 0.0240

119

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）

66 林海明 3.0000 0.0240

67 曲东雷 3.0000 0.0240

68 苏赛钦 3.0000 0.0240

69 唐艳 3.0000 0.0240

70 王冬霞 3.0000 0.0240

71 王守杰 3.0000 0.0240

72 王晓红 3.0000 0.0240

73 叶如珍 3.0000 0.0240

74 臧兆毅 3.0000 0.0240

75 张开华 3.0000 0.0240

76 张子龙 3.0000 0.0240

77 关海涛 2.5000 0.0200

78 刘湘杰 2.5000 0.0200

79 王鲲 2.5000 0.0200

80 吴小蔚 2.5000 0.0200

81 吴云峰 2.5000 0.0200

82 詹武彬 2.2000 0.0176

83 曹娟 2.0000 0.0160

84 陈孟云 2.0000 0.0160

85 徐杰 2.0000 0.0160

86 余冠三 2.0000 0.0160

87 张伟 2.0000 0.0160

88 冯志强 5.5000 0.0440

89 陈海峰 1.0000 0.0080

90 陈梦凯 1.0000 0.0080

91 陈献智 1.0000 0.0080

92 邓永萍 1.0000 0.0080

93 黄玉萍 1.0000 0.0080

94 姬渊 1.0000 0.0080

120

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 所持股份（万股） 持股比例（%）

95 李丹丹 1.0000 0.0080

96 邵震宇 1.0000 0.0080

97 苏丽萍 1.0000 0.0080

98 王临文 1.0000 0.0080

99 吴育玲 1.0000 0.0080

100 赵东辉 1.0000 0.0080

101 李洪 0.8000 0.0064

102 郑梅英 0.5000 0.0040

合计 12,500.0000 100.0000

注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/

（二）港澳资讯的历史沿革/16、2004 年至 2017 年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的基

本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。

14、2016 年股份转让

2016 年 12 月 8 日，朱晓岚与全新好签订《股份转让协议》，约定朱晓岚

将其持有的港澳资讯 850 万股股份（持股比例 6.8%）以 10.4 元/股的价格转让

给全新好。

上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。

15、2017 年股份转让

2017 年 2 月，冯志强等 22 名股东与珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙）

就股份转让事宜达成协议，具体情况如下：

序 转让股份数（万 转让价格

转让人 受让人 协议日期

号 股） （元/股）

1 冯志强 1.00 6 20170209

2 曹明烨 16.50 6 20170209

珠海横琴泓兴

3 王鲲 投资基金（有 2.50 6 20170209

限合伙）

4 姚宜敏 6.50 6 20170209

5 梁彩霞 4.50 6 20170209

121

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 转让股份数（万 转让价格

转让人 受让人 协议日期

号 股） （元/股）

6 唐艳 3.00 6 20170209

7 蒋学英 3.00 6 20170209

8 苗爱光 3.00 6 20170209

9 苏俊明 206.50 6 20170209

10 谢华 1.00 6 20170210

11 童复 10.00 6 20170210

12 余娟娟 5.00 6 20170210

13 吴小蔚 2.50 6 20170210

14 李律精 6.50 6 20170210

15 吴云峰 2.50 6 20170210

16 林海明 3.00 6 20170210

17 苏丽萍 1.00 6 20170210

18 叶如珍 3.00 6 20170216

19 郑梅英 0.50 6 20170216

20 李兰峰 3.00 6 20170216

21 余冠三 2.00 6 20170216

22 关海涛 2.50 6 20170216

上述股份转让事宜已于海南证华办理过户登记手续。

16、2004 年至 2017 年期间，自然人股东股权转让情况

2004 年至 2017 年期间，港澳资讯相关自然人股东的股权转让情况如下：

序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间

1 詹武彬 李洪 0.80 2005.04.14

2 郑梅英 陈志程 101.00 2007.12.03

3 黄玉萍 罗群 2.00 2008.08.27

4 段宏永 徐成梅 4.00 2009.10.12

5 吴昊 缪小庆 4.00 2011.06.08

6 李梅 缪小庆 3.00 2011.06.08

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间

7 史海 缪小庆 3.00 2011.06.08

8 郑礼照 缪小庆 3.00 2011.06.08

9 冯志强 缪小庆 5.00 2011.06.08

10 苗爱光 缪小庆 6.50 2011.06.09

11 屈扬 缪小庆 3.00 2011.06.10

12 宋洪强 徐东 30.00 2011.03.26

13 冯志强[注 1] 缪小庆 23.50 2011.07.06

14 计璐 [注 2] 缪小庆 32.30 2011.07.06

15 苗爱光 [注 3] 缪小庆 60.00 2011.07.06

16 姚宜敏 [注 4] 缪小庆 26.50 2011.07.06

17 徐东 [注 5] 徐仕桂 30.00 2015.03.11

18 徐成梅[注 6] 徐仕荣 26.70 2015.03.11

19 王临文 [注 7] 林晓 1.00 2016.01.26

20 李颖曼[注 8] 邓青 6.50 2016.01.27

21 梁彩霞 陈孟云 1.00 2016.01.27

22 苏俊明 [注 9] 蔡逸 100.00 2016.01.27

23 邵震宇 [注 10] 陆敏 1.00 2016.01.28

24 王守杰 [注 11] 文林 3.00 2016.03.08

25 李玉倩 [注 12] 李兰峰 3.00 2016.03.09

26 时勇 [注 13] 杨金华 6.00 2016.03.10

27 葛伟民 [注 14] 罗春雷 117.04 2016.05.06

28 黄卫峰 燕佳 61.60 2016.12.30

30 罗春雷 燕佳 117.04 2017.01.05

31 邓志文 燕佳 6.00 2017.01.16

32 陈豪刚 燕佳 36.96 2017.01.24

33 陈献智[注 15] 全业燕 1.00 2017.06.02

注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等股份原系蒋

达福、牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等 7 名自然人委托冯志强代为持有，

于本次转让前，上述 7 名自然人将合计 23.50 万股股份转让予冯志强。

123

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股份原系董笑

燕、苏海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、胡恒健、董亚辉、魏武、

李英韬、黄绯、王晓红等 15 名自然人委托计璐代为持有，于本次转让前，上述 15 名自然人

将合计 32.30 万股股份转让予计璐。

注 3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等股份原系刘

川、王斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、甘国君、国强、高昕、

刘潜、张卓、马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、

应晓明等 21 名自然人委托苗爱光代为持有，于本次转让前，上述 21 名自然人将合计 60 万

股股份转让予苗爱光。

注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等股份原系蔡

荣妹、林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、何斌、张叶峰、符宇、

张小虎、蔡于洪、汪翀等 14 名自然人委托姚宜敏代为持有，于本次转让前，上述 14 名自然

人将合计 26.50 万股股份转让与姚宜敏。

注 5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 7：王临文与林晓系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股权转让系邓青因李颖曼于 2012 年去世而合法

继承。

注 9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股权转让系两人离婚时财产分割。

注 10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 11：王守杰与文林系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

注 15：陈献智与全业燕系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。

（三）港澳资讯历史上的股份代持及其解除情况

1、股份代持和解除情况

124

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2001 年港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东作为受

托股东与蒋继兴等委托人分别签署《股权挂靠协议书》和《委托代理书》，约定

由苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名股东分别为相关股东代为持有港澳资讯的

股份。

2004 年至 2015 年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步还原或解

除了上述股份代持。

根据港澳资讯提供的《股权挂靠协议书》、《委托代理书》、《终止协议》、

《公证书》及相关股东确认，港澳资讯委托代持股份及解除代持的情况如下：

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

1 曹光能 10.00 还原 2011.06.07

2 阎伟 8.00 转让 程虹[注 5] 2011.06.09

3 乔光豪 10.00 还原 2011.06.10

4 邓志文 6.00 还原 2011.06.14

5 刘湘杰 2.50 还原 2011.06.15

6 蒋昊 4.00 还原 2011.06.16

7 时勇 4.00 还原 2011.06.17

8 童复 10.00 还原 2011.06.20

9 蔡黔萍 10.00 还原 2011.06.21

10 苗爱光 姬渊 1.00 还原 2011.06.28

还原 3.5 万股 2011.07.06

11 邬海燕 4.50

转让 1.0 万股 苗爱光 2011.06.02

12 郭广永 1.50 还原[注 6] 2011.06.23

13 曹娟 2.00 还原 2011.07.14

14 蒋继兴 6.00 还原 2004.11.08

15 张骏 5.00 还原 2011.06.07

16 段宏永 8.00 转让 徐成梅[注 7] 2009.10.22

17 刘川 3.00 转让 苗爱光 2011.06.02

18 王斌祥 1.00 转让 苗爱光 2011.06.02

125

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

19 陈静 2.00 转让 苗爱光 2011.06.02

20 苏永东 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03

21 胡滨 4.00 转让 苗爱光 2011.06.03

22 董敬宇 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03

23 邓煜 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03

24 邹景辉 0.50 转让 苗爱光 2011.06.03

25 魏巍 5.00 转让 苗爱光 2011.06.07

26 甘国君 4.00 转让 苗爱光 2011.06.07

27 国强 4.00 转让 苗爱光 2011.06.03

28 高昕 3.00 转让 苗爱光 2011.06.02

29 刘潜 3.00 转让 苗爱光 2011.06.03

30 张卓 2.00 转让 苗爱光 2011.06.03

31 马燕 5.00 转让 苗爱光 2011.06.02

32 陈晓栋 6.00 转让 苗爱光 2011.06.07

33 谢华 1.00 还原 2015.09.22

34 汪翀 1.50 转让 苗爱光 2011.06.02

谢再启 缪小庆

35 3.00 转让 2011.07.06

[注 1] [注 1]

36 应晓明 8.00 转让 苗爱光 2011.06.02

37 姚立群 1.00 转让 苗爱光 2011.06.03

38 苏赛钦 3.00 还原 2011.06.08

39 吴小蔚 2.50 还原 2011.06.09

40 蒋学英 3.00 还原 2011.06.09

41 余娟娟 3.00 还原 2011.06.09

42 姚宜敏 梁彩霞 5.50 还原 2011.06.09

43 陈孟云 2.00 还原 2011.06.09

44 唐自力 5.00 还原 2011.06.13

45 莫杨玲 3.50 还原 2011.06.13

46 王冬霞 3.00 还原 2011.06.13

126

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

47 吴育玲 1.00 还原 2011.06.13

48 罗宇 9.00 还原 2011.06.13

49 王宪辉 1.00 转让 陈献智[注 8] 2011.06.13

50 李天阔 3.00 还原 2011.06.13

余冠三 还原 2.0 万股 2011.06.13

51 3.00

[注 2]

转让 1.0 万股 林杰[注 9] 2011.06.15

52 王鲲 2.50 还原 2011.06.13

53 叶如珍 3.00 还原 2011.06.13

54 李颖曼 6.50 还原 2011.0614

55 李律精 6.50 还原 2011.06.14

56 曲东雷 3.00 还原 201106.14

57 苏丽萍 1.00 还原 2011.0615

58 林海明 2.00 还原 2011.06.15

转让 2.0 万股 余娟娟[注 10] 2011.06.16

59 罗群 5.50

还原 3.5 万股 2011.06.16

60 赵兵 5.50 还原 2011.06.17

61 时勇 2.00 还原 2011.06.17

62 关海涛 2.50 还原 2005.02.24

63 张开华 3.00 还原 2005.04.13

詹武彬[注

64 3.00 还原 2005.04.13

3]

65 黄玉萍 3.00 还原 2006.10.09

66 李梅 3.00 还原 2006.10.09

67 李丹丹 1.00 还原 2006.10.09

68 吴岳芳 3.50 还原 2006.10.09

69 郑礼照 3.00 还原 2006.10.09

70 史海 3.00 还原 2006.12.07

71 薛永祖 10.00

转让 徐成梅[注 11] 2009.10.12

72 覃泽昌 2.00

127

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序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

73 蔡荣妹 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

74 林玉凤 0.50 转让 姚宜敏 2011.06.09

75 宋艳强 0.50 转让 姚宜敏 2011.06.02

76 姚立群 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

77 史学玉 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

78 吴玉梅 3.00 转让 姚宜敏 2011.10.13

79 唐子成 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.09

80 沈守传 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

81 何斌 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

82 张叶峰 2.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

83 符宇 3.00 转让 姚宜敏 2011.06.09

84 张小虎 4.00 转让 姚宜敏 2011.10.13

85 蔡于洪 0.50 转让 姚宜敏 2011.10.13

86 汪翀 1.00 转让 姚宜敏 2011.06.02

87 张明姝 0.50 还原 2015.09.22

88 华睿 0.50 还原 2015.09.22

89 吴祖喜 3.00 转让 唐自力[注 12] 2011.06.13

90 王临文 1.00 还原 2011.06.07

91 黄继东 12.00 还原 2011.06.07

92 涂春 6.00 还原 2011.06.09

93 杨琴 3.50 还原 2011.06.13

94 黄祖军 4.00 还原 2011.06.13

计璐 还原 3.0 万股 2011.06.15

95 王晓红 5.00

转让 2.0 万股 计璐[注 13] 2011.10.13

96 林海明 1.00 还原 2011.06.15

97 林杰 5.00 还原 2011.06.15

还原 2.5 万股 2011.06.15

98 吴云峰 3.50

转让 1.0 万股 计璐[注 14] 2011.06.15

128

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

99 陈梦凯 1.00 还原 2011.06.16

100 徐波 5.00 还原 2011.06.16

101 张伟 2.00 还原 2011.06.16

102 张诚 10.00 还原 2011.06.16

103 刘斐 10.00 还原 2011.06.17

104 陈海峰 1.00 还原 2011.06.20

105 周荣华 4.50 还原 2011.06.21

106 曹明烨 11.50 还原 2011.06.21

107 王管仲 1.00 转让 冯志强[注 15] 2011.07.07

108 花继勇 2.50

转让 徐成梅[注 16] 2009.10.12

109 段宏永 0.20

110 邵震宇 1.00 还原 2011.07.08

111 董笑燕 1.00 转让 计璐 2011.06.02

112 苏海宁 3.00 转让 计璐 2011.06.02

113 罗峻 5.00 转让 计璐 2011.06.09

114 蔡于洪 3.00 转让 计璐 2011.06.08

115 铁铮 2.00 转让 计璐 2011.06.02

116 周超英 3.00 转让 计璐 2011.10.13

117 汪伟 2.00 转让 计璐 2011.06.02

118 何海 1.00 转让 计璐 2011.10.13

119 张凌云 1.00 转让 计璐 2011.06.02

120 胡恒健 2.50 转让 计璐 2011.10.13

121 董亚辉 1.00 转让 计璐 2011.10.13

122 魏武 1.00 转让 计璐 2011.06.07

123 李英韬 2.30 转让 计璐 2011.10.13

124 黄绯 1.50 转让 计璐 2011.06.09

125 张娟[注 4] 1.00 转让 缪小庆 2011.07.06

126 高晓武 1.00 转让 高红鸾[注 17] 2015.08.31

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

127 姜立舟 1.00 还原 2015.09.22

128 张明 6.00 还原 2011.06.07

129 屈扬 3.00 还原 2011.06.08

130 李玉倩 3.00 还原 2011.06.09

131 廖宙 3.00 还原 2011.06.09

132 师治忠 8.00 还原 2011.06.10

133 唐自力 2.50 还原 2011.06.13

134 徐杰 2.00 还原 2011.06.09

135 付强 4.00 还原 2011.06.14

136 郑梅英 0.50 还原 2011.06.14

137 许联 3.00 转让 鲍春[注 18] 2011.06.15

138 唐艳 3.00 还原 2011.06.15

139 崔静 3.00 还原 2011.06.16

140 高青峰 5.00 还原 2011.06.16

141 冯志强 张子龙 3.00 还原 2011.06.16

142 王守杰 3.00 还原 2011.06.16

143 臧兆毅 3.00 还原 2011.06.16

144 赵东辉 1.00 还原 2011.06.16

145 曹明烨 5.00 还原 2011.10.31

146 邓永萍 1.00 还原 2011.07.05

147 蒋达福 5.00 转让 冯志强 2011.06.09

148 牟丽萍 3.00 转让 冯志强 2011.06.02

149 侯敬华 1.50 转让 冯志强 2011.06.02

150 吴昊 4.00 转让 冯志强 2011.10.13

151 田文斌 6.00 转让 冯志强 2011.06.02

152 蔡妹 3.00 转让 冯志强 2011.10.13

153 赵建才 1.00 转让 冯志强 2011.06.08

154 王峥庆 1.00 还原 2015.09.22

130

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 委托持股数 股份代持 交割日期/

受托人 委托人 受让人

号 （万股） 解除方式 协议日期

还原 2.0 万股 2015.09.01

155 杨鑫 3.50

转让 1.5 万股 宫学琪[注 19] 2015.09.01

注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，谢再启将其

由苗爱光代为持有的 3 万股股份协议转让与张凌云。2011 年，张凌云将其由苗爱光代持的

上述 3 万股股份转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。

注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及确认，余冠

三与林杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯 3 万股股份中，1 万股系余冠三代

林杰持有。

注 3：2001 年，詹武彬与李洪达成协议，该等 3 万股股份中的 0.8 万股股份系詹武彬代

李洪持有。

注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张娟将其由计

璐代为持有的 1 万股股份协议转让与罗峻。2011 年，罗峻将其由计璐代持的合计 6 万股股

份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份转让与缪小庆。

注 5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及阎伟、程虹的确认，2001 年 9 月 19 日，阎

伟与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳资讯 8 万股股份。2010

年 10 月 19 日，阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议书》，双方协议离婚，并约定程虹拥

有港澳资讯 8 万股股份，阎伟放弃对相关股份的所有权和分红配股权。

注 6：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇的确认，2001 年 9 月 25 日，郭

广永与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永持有港澳资讯 1.5 万股股份；

随后，郭广勇更名为郭勇，并于 2011 年 6 月 23 日与苗爱光签署《终止协议》。

注 7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、段宏永的说明及确认，徐成梅与段

宏永签署协议，约定段宏永将其由苗爱光代持的 8 万股股份转让予徐成梅。

注 8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、王宪辉的说明及确认，陈献智与王

宪辉签署协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予陈献智。

注 9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三的说明及确认，林杰与余冠三

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

签署协议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让予林杰。

注 10：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群的说明及确认，余娟娟与罗

群签署协议，约定罗群将其由姚宜敏代持的 2 万股股份转让予余娟娟。

注 11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、薛永祖、覃泽昌的说明及确认，

徐成梅分别薛永祖、覃泽昌签署《股份转让协议》，约定薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏

代持的 10 万及 2 万股股份转让予徐成梅。

注 12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、吴祖喜的说明及确认，唐自力与

吴祖喜签署协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的 3 万股股份转让予唐自力。

注 13：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001 年 6 月 18 日，王晓红与计璐签署《股

权挂靠协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯 5 万股股份。2011 年 7 月 6 日，计璐将

其代王晓红持有的港澳资讯 2 万股股份转让予缪小庆。

注 14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，计璐与吴云

峰签署协议，约定吴云峰将其由计璐代持的 3.5 万股股份中的 1 万股股份转让予计璐，由计

璐直接真实持有。

注 15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、王管仲的说明及确认，冯志强与

王管仲签署协议，约定王管仲将其由计璐代持的 1 万股股份转让予冯志强。

注 16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及徐成梅、花继勇、段宏永的说明及确认，

徐成梅分别花继勇、段宏永签署协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的 2.5 万及

0.2 万股股份转让予徐成梅。

注 17：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、高晓武的说明及确认，高红鸾与

高晓武签署协议，约定高晓武将其由计璐代持的 1 万股股份转让予高红鸾。

注 18：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、许联的说明及确认，鲍春与许联签

署协议，约定许联将其由冯志强代持的 3 万股股份转让予鲍春。

注 19：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪的说明及确认，杨鑫与宫学

琪签署协议，约定杨鑫将其由冯志强代持的 1.5 万股股份转让予宫学琪。

2、港澳资讯的股权结构

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经过上述公司设立、股份制改造、三次增资、历次股权转让以及委托持股的

解除，截至本报告书出具日，港澳资讯的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）

1 山南弘扬 3,542.0000 28.3360

2 新华都实业 1,806.0000 14.4480

3 全新好 850.0000 6.8000

4 王素萍 859.8334 6.8787

5 上海双鹰 1,916.6666 15.3333

6 黄易红 500.0000 4.0000

7 乔光豪 495.0000 3.9600

8 上海奥佳 400.4000 3.2032

9 孔德力 353.0000 2.8240

10 李欣 350.0000 2.8000

11 珠海横琴泓兴投资基金（有限合伙） 289.0000 2.3120

12 燕佳 221.6000 1.7728

13 缪小庆 169.8000 1.3584

14 陈志程 101.0000 0.8080

15 蔡逸 100.0000 0.8000

16 计璐 68.0000 0.5440

17 刘程光 60.0000 0.4800

18 郭勇 51.50000 0.4120

19 上海奔腾 50.0000 0.4000

20 徐仕桂 30.0000 0.2400

21 徐仕荣 26.7000 0.2136

22 曹光能 15.0000 0.1200

23 黄继东 12.0000 0.0960

24 唐自力 10.5000 0.0840

25 蔡黔萍 10.0000 0.0800

26 刘婓 10.0000 0.0800

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）

27 张诚 10.0000 0.0800

28 罗宇 9.0000 0.0720

29 程虹 8.0000 0.0640

30 师治忠 8.0000 0.0640

31 邓青 6.5000 0.0520

32 蒋继兴 6.0000 0.0480

33 林杰 6.0000 0.0480

34 徐春 6.0000 0.0480

35 张明 6.0000 0.0480

36 杨金华 6.0000 0.0480

37 罗群 5.5000 0.0440

38 赵兵 5.5000 0.0440

39 薛永祖 5.0000 0.0400

40 张骏 5.0000 0.0400

41 徐波 5.0000 0.0400

42 高青峰 5.0000 0.0400

43 周荣华 4.5000 0.0360

44 黄祖军 4.0000 0.0320

45 蒋昊 4.0000 0.0320

46 付强 4.0000 0.0320

47 杨琴 3.5000 0.0280

48 莫杨玲 3.5000 0.0280

49 邬海燕 3.5000 0.0280

50 吴岳芳 3.5000 0.0280

51 张开华 3.0000 0.0240

52 王冬霞 3.0000 0.0240

53 陈孟云 3.0000 0.0240

54 李天阔 3.0000 0.0240

134

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）

55 廖宙 3.0000 0.0240

56 曲东雷 3.0000 0.0240

57 王晓红 3.0000 0.0240

58 鲍春 3.0000 0.0240

59 崔静 3.0000 0.0240

60 臧兆毅 3.0000 0.0240

61 张子龙 3.0000 0.0240

62 苏赛钦 3.0000 0.0240

63 文林 3.0000 0.0240

64 刘湘杰 2.5000 0.0200

65 詹武彬 2.2000 0.0176

66 徐杰 2.0000 0.0160

67 张伟 2.0000 0.0160

68 曹娟 2.0000 0.0160

69 杨鑫 2.0000 0.0160

70 宫学琪 1.5000 0.0120

71 高红鸾 1.0000 0.0080

72 姜立舟 1.0000 0.0080

73 邓永萍 1.0000 0.0080

74 吴育玲 1.0000 0.0080

75 陈梦凯 1.0000 0.0080

76 姬渊 1.0000 0.0080

77 李丹丹 1.0000 0.0080

78 陈海峰 1.0000 0.0080

79 全业燕 1.0000 0.0080

80 赵东辉 1.0000 0.0080

81 黄玉萍 1.0000 0.0080

82 林晓 1.0000 0.0080

135

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）

83 陆敏 1.0000 0.0080

84 王铮庆 1.0000 0.0080

85 李洪 0.8000 0.0064

86 华睿 0.5000 0.0040

87 张明姝 0.5000 0.0040

合计 12,500.0000 100.0000

港澳资讯的全体股东均出具说明及确认函，对其目前持有港澳资讯股权的历

史变动情况进行了说明与确认，并确认其合法持有港澳资讯的股权并拥有完整权

利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替

其他方持股的情形；亦不存在委托他人代为持有港澳资讯股权的情形；所持有的

港澳资讯的股权未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；

亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形；所持有的港

澳资讯的股权不存在纠纷或任何潜在纠纷。

（四）港澳资讯的股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，港澳资讯的股权结构及控制关系如下图所示：

珠海横琴泓兴投

资基金（有限合 上海奔腾 上海奥佳 黄易红等79

位自然人

伙）

新华都

全新好 王素萍 山南弘扬 上海双鹰

实业

6.800% 2.312% 6.8787% 0.4% 28.336% 3.2032% 15.3333% 22.2888% 14.448%

海南港澳资讯产

业股份有限公司

从股权结构来看，目前，港澳资讯共有 87 名股东，前五大股东山南弘扬、

136

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上海双鹰、新华都、王素萍、全新好的持股比例分别为 28.3360%、15.3333%、

14.4480%、6.8787%、6.80%；此外，新华都与陈志程、黄易红比照《收购管理

办法》构成一致行动人；因而，山南弘扬拥有港澳资讯 28.3360%的股权，新华

都与陈志程、黄易红合计拥有港澳资讯 19.2560%的股权，上海双鹰拥有港澳资

讯 15.3333%的股权，王素萍拥有港澳资讯 6.8787%的股权，全新好拥有港澳资

讯 6.80%的股权，其他股东拥有的股权比例均在 5%以下。港澳资讯任何股东单

独或与一致行动人合计拥有港澳资讯的股权比例均不足 30%。

从董事会的选任来看，港澳资讯董事会共有 5 名成员，任何股东单独或与一

致行动人合计通过实际支配的股份表决权均无法决定港澳资讯董事会半数以上

成员的选任。

从实际经营与管理来看，港澳资讯重大经营决策的制定与执行主要由经营管

理层负责，港澳资讯的股东主要依据《公司法》及《公司章程》的规定行使股东

权利和履行股东义务，提名董事、监事候选人，不存在直接干预港澳资讯经营管

理活动的情形。

综上，结合港澳资讯的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情

况，没有单一股东及其一致行动人能够控制港澳资讯，参考《公司法》、《股票

上市规则》以及《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定，港澳

资讯无控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，上市公司拥有港澳资讯 57.3480%股权，港澳资讯纳入全

新好合并范围。

（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况

截至本报告书签署日，标的公司的分、子、参股公司的基本情况如下：

1、港澳资讯的子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司仅有一家全资子公司，具体情况如下：

（1）基本情况

名称： 上海金富港投资有限公司

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深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成立日期： 2014 年 8 月 29 日

注册资本： 3,000 万元

实收资本： 3,000 万元

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室

法定代表人： 乔光豪

统一社会信 用代

91310115312401655H

码：

组织机构代码： 31240165-5

实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、

企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算

经营范围：

机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

①2014年8月设立

上海金富港系港澳资讯于2014年8月出资设立。上海金富港设立时注册资本

为人民币3,000.00万元。

2014年8月29日，上海金富港办理了工商登记手续，取得上海市浦东新区市

场监督管理局核发的注册号为310115002419193的《营业执照》。

上海金富港设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 港澳资讯 3,000.00 0.00 100.00%

合计 3,000.00 0.00 100.00%

②2015 年 8 月，缴足出资

2015年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2015]第

151475号《验资报告》验证截至2015年7月16日，上海金富港已收到港澳资讯缴

纳的注册资本合计人民币3,000.00万元，均为货币出资。

138

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次注册资本缴纳后，上海金富港的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

1 港澳资讯 3,000.00 3,000.00 100.00%

合计 3,000.00 3,000.00 100.00%

（3）财务数据

上海金富港最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 3,058.75 3,055.61

负债总额 - 13.90

所有者权益 3,058.75 3,041.71

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 - -

净利润 17.05 41.71

2、港澳资讯的分公司情况

截至本报告书签署日，港澳资讯共设立了 11 家分公司，具体情况如下：

（1）郑州分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司

注册号/统一社会信用代码： 91410105396159199Y

住所： 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 5 层 510 房

成立时间： 2014 年 6 月 25 日

负责人： 郭勇

信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与

经营范围： 销售；电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、

吸收公众资金等金融活动）。

营业期限： 长期

（2）成都分公司

139

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司

注册号/统一社会信用代码： 510100000012094

住所： 成都市草堂北路 8 号

成立时间： 1996 年 6 月 4 日

负责人： 莫衍诚

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信

息服务和互联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机

经营范围：

软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；证券投资咨

询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

营业期限： 长期

（3）上海分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司

注册号/统一社会信用代码： 310109000306615

住所： 上海市飞虹路 360 弄 9 号 3432 室

成立时间： 2002 年 5 月 30 日

负责人： 乔光豪

网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公

经营范围：

设备，电子产品销售；投资管理咨询。

营业期限： 长期

（4）南昌分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司

注册号/统一社会信用代码： 360102220011812

江西省南昌市西湖区广场南路 205 号恒茂国际华城 16 栋 B 座

住所：

1606 室

成立时间： 2015 年 3 月 11 日

负责人： 乔光豪

经营范围： 计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。

营业期限： 2015 年 3 月 11 日至 2024 年 6 月 1 日

（5）济南分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司

140

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注册号/统一社会信用代码： 370102300025064

山东省济南市天桥区明泉春晓二期工程 E1E2E3 公建 3-810

住所：

济

成立时间： 2014 年 12 月 15 日

负责人： 郭勇

证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、

融资担保、代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集

成；计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售；

经营范围：

电子商务服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限： 长期

（6）北京分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司

注册号/统一社会信用代码： 110105010351149

住所： 北京市东城区朝阳门北大街 2 号港澳中心 408

成立时间： 2007 年 7 月 18 日

负责人： 李欣

数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨

经营范围：

询；销售办公用品、电子产品。

营业期限： 长期

（7）沈阳分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司

注册号/统一社会信用代码： 91210103MA0P46K80J

住所： 沈阳市沈河区团结路 9 号（1-9-1）

成立时间： 2015 年 12 月 1 日

负责人： 郭勇

证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算

机软硬件开发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务

经营范围：

中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息

服务）

营业期限： 长期

（8）深圳分公司

141

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司

注册号/统一社会信用代码： 440301102852744

住所： 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 602

成立时间： 1998 年 9 月 22 日

负责人： 李欣

计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设

经营范围：

及系统集成。

营业期限： 1998 年 9 月 22 日至 2024 年 6 月 1 日

（9）兰州分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司

注册号/统一社会信用代码： 91620102581150110M

住所： 甘肃省兰州市城关区广场北路 168 号 1901 室

成立时间： 2011 年 07 月 26 日

负责人： 刘程光

信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与

销售；办公设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售；

经营范围： 电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务服务和

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务

（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

营业期限： 长期

（10）杭州分公司

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司

注册号/统一社会信用代码： 91330106MA27WXK41Y

住所： 杭州市西湖区文二西路 820 号 2 幢 111 室

成立时间： 2016-02-22

负责人： 乔光豪

一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络

信息技术的技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投

经营范围：

资咨询；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备，电

子产品（除专控）。

营业期限： 2016-02-22 至无固定期限

（11）西安分公司

142

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

名称： 海南港澳资讯产业股份有限公司西安分公司

注册号/统一社会信用代码： 91610136MA6U04LG07

住所： 西安是科技二路副 66 号万汇园区 B 座 301 号

成立时间： 2016-11-09

负责人： 乔光豪

许可经营项目：证券投资咨询，；第二类增值电信业务中的

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围： 动）。一般经营项目：信息网络服务；网络建设及系统集成；

计算机软硬件开发与销售；办公设备，电子产品销售；电子

商务服务；（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证

明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

营业期限： 2016 年 11 月 09 日至 2024 年 06 月 01 日

3、港澳资讯的参股公司情况

报告期内，港澳资讯仅参股一家公司，其具体情况如下：

名称 上海飞石传媒资讯有限公司

成立日期 2015 年 1 月 19 日

注册资本 100 万元

企业类型 有限责任公司

住所 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 5 幢 1103 室

法定代表人 胡皓健

营业执照注册号 310114002853494

组织机构代码 31240165-5

实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、

企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算

经营范围

机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

港澳资讯 2.00 2.00

股东情况 南京上德投资管

98.00 98.00

理有限责任公司

合计 100.00 100.00

营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日

143

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

经股东会审议，上海飞石传媒资讯有限公司决议解散并注销，截至目前，已

办理完毕税务登记的注销手续，工商注销手续尚在办理中。

（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1、主要资产权属状况

（1）固定资产

港澳资讯（合并范围）固定资产主要包括房产及建筑物、办公设备、电子设

备和运输设备，港澳资讯拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。

截至2017年4月30日，港澳资讯拥有的固定资产情况如下所示：

单位：万元

类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋及建筑物 26.85 12.99 13.85 51.60%

办公设备 35.77 26.30 9.47 26.47%

电子设备 1,083.03 739.39 343.65 31.73%

运输设备 248.62 107.59 141.04 56.73%

合计 1,394.27 886.27 508.01 36.44%

注：成新率=账面净值/账面原值×100%；

①房产情况

截至2017年4月30日，港澳资讯拥有的房产情况如下：

建筑面积 设计用 抵押情

序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落

（㎡） 途 况

蓉房权证成房监 海南港澳资讯产 青羊区草

1 证字第 0542297 业有限公司成都 堂北路 8 105.79 住宅 未抵押

号 分公司 号

注：公司正在办理股份公司更名手续，不影响公司的实际所有权。

②房屋租赁情况

截至本报告书签署日，港澳资讯及其子公司、分公司租赁房屋的具体情况如

144

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

下：

序 租赁面积

承租方 出租方 租赁地点 租赁期限

号 （㎡）

海南港澳资讯 海口市国贸大道

叶彩丽、周洪

1 产业股份有限 A5-2 区第 9 层嘉陵 1,119.67 2012.09.01-2018.08.31

光、周芬芳

公司 大厦

海南港澳资讯 上海中心大 上海市浦东新区银

2 产业股份有限 厦建设发展 城中路 501 号 5508 417.46 2015.12.15-2019.01.14

公司 有限公司 室

海南港澳资讯

上海微创软 上海市浦东新区峨

产业股份有限

3 件股份有限 山路 505 号（第 10 313.36 2015.12.15-2018.12.14

公司上海分公

公司 层）

司

海南港澳资讯

北京和乔大 北京市朝阳区光华

产业股份有限

4 厦物业有限 路 8 号 17 幢 A531 130 2016.10.01-2018.09.30

公司北京分公

责任公司 房间

司

海南港澳资讯

产业股份有限 北京市朝阳区红庙

5 孙淑玲 —— 2016.11.23-2017.11.22

公司北京分公 西里 2 号楼 1404

司

海南港澳资讯

深圳市斯派 深圳市福田区益田

产业股份有限

6 沃电气科技 西路新世界商务中 308.69 2015.11.27-2017.11.26

公司深圳分公

有限公司 心 602 房

司

上海市杨浦区国权

海南港澳资讯

上海恒信物 路 108 号国阳大厦

产业股份有限

7 业管理有限 第六层（0610、0611、 389.2 2015.10.16-2020.06.15

公司上海分公

公司 0612、0613、0615

司

室）

海南港澳资讯

郑州市金水区紫金

产业股份有限

8 陈文韬 城 1 号楼 2 单元 2605 126.65 2015.01.01-2017.12.31

公司郑州分公

号

司

海南港澳资讯 沈阳市沈河区团结

9 产业股份有限 李伟 路 9 号 1-9-1 华府大 260.95 2015.12.01-2017.11.30

公司 厦

海南港澳资讯

郑州市金水区农科

产业股份有限

10 黄冲 路 38 号 5 号楼东 2 172.77 2016.12.01-2017.11.31

公司郑州分公

单元 906 室

司

海南港澳资讯

郑州市金水区农科

产业股份有限

11 陈正红 路 38 号 4 号楼 2 单 190.02 2016.12.01-2017.11.31

公司郑州分公

元 104

司

海南港澳资讯 郑州市金水区农科

12 产业股份有限 唐大庆 路 38 号 4 号楼 2 单 108.34 2016.12.01-2017.11.31

公司郑州分公 元 103

145

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 租赁面积

承租方 出租方 租赁地点 租赁期限

号 （㎡）

司

海南港澳资讯

郑州市金水区农科

产业股份有限

13 刘永松 路 38 号 5 号楼 2 单 170.24 2016.12.01-2017.11.31

公司郑州分公

元 1209

司

海南港澳资讯

郑州市金水区东风

产业股份有限

14 韩涵 路东 18 号东 2 单元 211.22 2016.12.01-2017.11.31

公司郑州分公

12 层 1205 号

司

海南港澳资讯

郑州市金水区东风

产业股份有限

15 宋香敏 路东 18 号东 2 单元 117.43 2016.10.01-2018.09.30

公司郑州分公

12 层 1206 号

司

海南港澳资讯

郑州市金水区东风

产业股份有限

16 徐志伟 路东 18 号东二单元 117.43 2016.10.01-2018.09.30

公司郑州分公

10 层 1006

司

海南港澳资讯 成都市人民南路四

成都数码广

17 产业股份有限 段 1 号成都数码广 559 2017.02.14-2018.02.13

场有限公司

公司 场 6F-600 号

海南港澳资讯 杭州市西湖区文一

杭州鸿轩实

18 产业股份有限 西路 830 号蒋村商 2,000 2016.07.01-2021.12.31

业有限公司

公司 务中心 B2 楼七层

海南港澳资讯

杭州市西湖区文一

产业股份有限 杭州鸿轩实

19 西路 830 号蒋村商 317 2016.07.01-2021.12.31

公司杭州分公 业有限公司

务中心 B2 楼七层

司

海南港澳资讯

上海胤疆房

产业股份有限 上海市杨浦区国权

20 地产开发有 415 2017.08.16-2018.08.15

公司上海分公 路 98 号 1003B 室

限公司

司

海南港澳资讯

上海展盈房 上海市长宁区通协

22 产业股份有限

地产开发有 路 269 号 4 号楼 7 1,721.22 2016.10.15-2021.10.14

公司上海分公

限公司 楼整层

司

（2）无形资产

截至2017年4月30日，港澳资讯拥有的无形资产主要为金融信息服务软件，

其原值、净值情况如下：

单位：万元

无形资产 原值 累计摊销 减值准备 净值

146

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

flash 行情软件 1,185.10 632.05 553.05

Level-2 行情分析系统软件 V1.0、wap

网站行情交易系统软件 V1.0、赢富

529.39 348.52 180.87

时代手机版软件 V1.0、手机外汇行

情分析系统 V1.0

智能移动终端金融资讯服务平台 361.81 99.50 262.31

金融短彩信数据库系统 17.76 4.88 12.88

合计 2,094.06 1,084.95 1,009.11

① 软件著作权

截至本报告书签署日，港澳资讯拥有20项计算机软件著作权，具体情况如下；

序 著作 取得

证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号

号 权人 方式

港澳 软著登字第 港澳资讯手机证券系统 原始

1 2011-04-30 2011SR024888

资讯 0288562号 V1.0 取得

港澳 软著登字第 港澳资讯level-2行情分析 原始

2 2011-04-30 2011SR025101

资讯 0288775号 系统V1.0 取得

港澳 软著登字第 港澳资讯3G WAP网站行 原始

3 2011-04-30 2011SR024851

资讯 0288525号 情交易系统V1.0 取得

港澳 软著登字第 港澳资讯手机证券高端版 原始

4 2011-04-30 2011SR024838

资讯 0288512号 软件V1.0 取得

港澳资讯财务估值模型软

港澳 软著登字第 原始

5 件[简称：港澳估值模 2010-11-19 2010SR062134

资讯 0250407号 取得

型]V1.0

港澳 软著登字第 千寻网络flash行情软件

6 2011-05-09 2011SR026601 受让

资讯 0290275号 V1.02

港澳 软著登字第 港澳研究终端软件[简称： 原始

7 2012-08-27 2012SR079338

资讯 0447374号 GRS] 1.0 取得

港澳 软著登字第 港澳资讯WebF10软件[简 原始

8 2012-08-27 2012SR079342

资讯 0447378号 称: F10] 1.0 取得

港澳资讯财务估值模型软

港澳 软著登字第 原始

9 件[简称：港澳财务估值模 2014-08-05 2014SR113611

资讯 0782855号 取得

型] V2.0

港澳资讯金融One To One

港澳 软著登字第 原始

10 信息服务软件[简称：One 2014-06-12 2014SR076660

资讯 0745904号 取得

To One] V1.0

港澳资讯金融数据终端软

港澳 软著登字第 原始

11 件[简称：港澳数据终端] 2014-08-05 2014SR113472

资讯 0782716号 取得

V1.0

12 港澳 软著登字第 港澳资讯金融资讯数据仓 2014-08-05 2014SR113417 原始

147

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序 著作 取得

证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号

号 权人 方式

资讯 0782661号 库系统[简称：港澳资讯数 取得

据中心] V1.0

海南港澳资讯理财服务终

港澳 软著登字第 原始

13 端FINA软件[简称：理财服 2014-07-02 2014SR089223

资讯 0758467号 取得

务终端] 1.0

港澳 软著登字第 港澳资讯投资顾问综合管 原始

14 2014-06-12 2014SR076656

资讯 0745900号 理软件V2.0 取得

港澳资讯证券公司微信服

港澳 软著登字第 原始

15 务平台[简称：港澳微信平 2014-08-05 2014SR113491

资讯 0782735号 取得

台] V1.0

港澳 软著登字第 金融短彩信数据库系统[简 原始

16 2015-11-19 2015SR227082

资讯 1114168号 称：短彩信数据库] V2013 取得

港澳资讯智能移动终端金

港澳 软著登字第 原始

17 融资讯服务平台[简称：智 2015-11-19 2015SR226672

资讯 1113758号 取得

能手机F10] 1.0

港澳资讯港股 F10 金融资

港澳 软著登字第 原始

18 讯服务平台[简称：港股 2016-12-28 2016SR400319

资讯 1578935 号 取得

F10] 1.0

港澳资讯智能流量统付系

港澳 软著登字第 原始

19 统[简称：智能流量统付系 2017-02-16 2017SR044946

资讯 1630230号 取得

统]V1.0

港澳资讯点金手移动终端

港澳 软著登记字 原始

20 软件[简称：港澳资讯点金 2017-06-05 2017SR231654

资讯 第1816938号 取得

手（APP）]V1.0

②域名

截至本报告书签署日，港澳资讯拥有 38 项域名，具体情况如下：

序号 公司名称 域名 注册日期 到期日期

1 港澳资讯上海分公司 cnlist.com 1999.09.27 2018.09.27

2 港澳资讯上海分公司 gadjs.com 2015.01.20 2018.01.20

3 港澳资讯上海分公司 gaf10.com 2015.10.13 2017.10.13

4 港澳资讯上海分公司 gaotime.com 2009.10.30 2018.10.31

5 港澳资讯上海分公司 djstg.com 2015.10.13 2017.10.13

6 港澳资讯上海分公司 gtliuliang.com 2015.11.24 2017.11.24

7 港澳资讯上海分公司 gatgzb.com 2016.12.13 2017.12.13

8 港澳资讯上海分公司 gatgzhibo.com 2016.12.13 2017.12.13

148

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 公司名称 域名 注册日期 到期日期

9 港澳资讯上海分公司 djstgzb.com 2016.12.13 2017.12.13

10 港澳资讯上海分公司 gadjsapp.com 2016.12.12 2017.12.12

11 港澳资讯上海分公司 gadjspc.com 2016.12.12 2017.12.12

12 港澳资讯上海分公司 gadjsdj.com 2016.12.12 2017.12.12

13 港澳资讯上海分公司 gadsjzd.com 2016.12.12 2017.12.12

14 港澳资讯上海分公司 gadsjlc.com 2016.12.12 2017.12.12

15 港澳资讯上海分公司 gadsjtg.com 2016.12.12 2017.12.12

16 港澳资讯上海分公司 gangaotougu.com 2016.12.12 2017.12.12

17 港澳资讯上海分公司 gatougu.com 2016.12.12 2017.12.12

18 港澳资讯上海分公司 gangaotg.com 2016.12.12 2017.12.12

19 港澳资讯上海分公司 cnqgqp.com 2015.08.04 2018.08.04

20 港澳资讯上海分公司 sougue.com 2007.06.14 2018.06.14

21 港澳资讯上海分公司 gadjs.cn 2015.01.20 2018.01.20

22 港澳资讯上海分公司 51qgqw.com 2015.08.06 2017.08.06

23 港澳资讯上海分公司 gadjs.net 2015.01.20 2018.01.20

24 港澳资讯上海分公司 gazxfe.com 2003.06.04 2018.06.04

25 港澳资讯上海分公司 haoniuzhibo.com 2016.11.24 2017.11.24

26 港澳资讯上海分公司 zhanggu58.com 2016.11.04 2017.11.04

27 港澳资讯上海分公司 51zhanggu.com 2016.11.04 2017.11.04

28 港澳资讯上海分公司 gudao588.com 2016.11.04 2017.11.04

29 港澳资讯上海分公司 99gudao.com 2016.11.04 2017.11.04

30 港澳资讯上海分公司 dianjin666.com 2016.11.24 2017.11.24

31 港澳资讯上海分公司 dianjinshou.tv 2016.11.04 2017.11.04

32 港澳资讯上海分公司 haogu188.com 2016.11.24 2017.11.24

33 港澳资讯上海分公司 365yigu.com 2016.11.24 2017.11.24

34 港澳资讯上海分公司 365niugu.com 2016.11.25 2017.11.25

35 港澳资讯上海分公司 365haogu.com 2016.11.24 2017.11.24

36 港澳资讯上海分公司 gazhibo.com 2016.11.24 2017.11.24

149

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号 公司名称 域名 注册日期 到期日期

37 港澳资讯上海分公司 niuguzhibo.com 2016.11.24 2017.11.24

38 港澳资讯上海分公司 haogu365.cn 2016.11.24 2017.11.24

2、港澳资讯拥有的资质情况

截至本报告书签署日，港澳资讯拥有的资质情况如下：

序 经营许可证

证照名称 发证日期 到期日期 批准机关

号 （编号）

上海股权

上海股权托管交易中心

托管交易

1 会员资格证书（推荐机构 2016.12.13 2017.12.12 ET0143

中心股份

会员）

有限公司

上海股权

上海股权托管交易中心

托管交易

2 会员资格证书（中小企业 2016.12.24 2017.12.23 BF0093

中心股份

股权报价系统推荐机构）

有限公司

上海股权托管交易中心 上海股权

会员资格证书（科技创新 托管交易

3 2016.12.30 2017.12.29 NT0042

企业股份转让系统推荐 中心股份

业务资格） 有限公司

中国证券

中华人民共和国经营证

4 2017.04.17 无到期日 监督管理 000000000475

券期货业务许可证

委员会

中华人民

中华人民共和国短消息

共和国工 号

5 类服务接入代码使用证 2014.11.18 2019.07.04

业和信息 [2012]00285-A011

书

化部

深圳证券

深圳证券交易所专有信

6 2017.06.01 2018.05.31 信息有限 SZ15LPP09-01

息经营许可证

公司

上证所信

上证所 Level-1 行情经营

7 2017.01.01 2017.12.31 息网络有 L12008107

许可证

限公司

中华人民共和国增值电 海南省通

8 2016.04.18 2021.04.18 琼 B2-20060010

信业务经营许可证 信管理局

中华人民

中华人民共和国增值电 共和国工

9 2016.08.17 2019.07.04 B2-20090129

信业务经营许可证 业和信息

化部

海南省文

广播电视节目制作经营 （琼）字第 00175

10 2016.12.12 2019.04.01 化广电出

许可证 号

版体育厅

港澳资讯为高新技术企业，取得的证书情况如下：

150

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

证照名称 颁发日期 批准机关 证号

高新技术 海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国

2015.10.30 GR201546000029

企业证书 家税务局、海南省地方税务局

3、抵押、质押及担保情况

截至2017年4月30日，港澳资讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设

置抵押、质押、担保等他项权利。

4、对外担保

截至2017年4月30日，港澳资讯及全资子公司上海金富港不存在对外担保情

况。

5、主要负债、或有负债情况

港澳资讯的负债主要系预收款项，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重

大或有负债。

截至2017年4月30日，港澳资讯经审计的负债总额为8,879.07万元，具体情况

如下：

单位：万元

2017-04-30 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

应付账款 1,463.62 16.48% 2,041.94 22.56% 33.59 0.92%

预收款项 5,804.51 65.37% 5,399.41 59.66% 3,061.84 83.61%

应付职工

277.76 3.13% 286.48 3.17% 154.66 4.22%

薪酬

应交税费 969.63 10.92% 721.45 7.97% 144.93 3.96%

其他应付

363.56 4.09% 600.47 6.64% 267.11 7.29%

款

流动负债

8,879.07 100.00% 9,049.76 100.00% 3,662.12 100.00%

合计

非流动负

债合计

负债合计 8,879.07 100.00% 9,049.76 100.00% 3,662.12 100.00%

151

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

注：以上财务数据来源于经审计的港澳资讯的财务报表。

（七）港澳资讯最近两年的主要财务数据

1、港澳资讯最近两年的财务数据

截至2017年4月30日，港澳资讯最近两年的合并报表数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 32,630.52 31,203.27 18,571.26

非流动资产 2,159.33 2,256.28 2,859.58

资产总计 34,789.85 33,459.55 21,430.84

流动负债 8,879.07 9,049.76 3,662.12

非流动负债

负债总计 8,879.07 9,049.76 3,662.12

所有者权益 25,910.78 24,409.79 17,768.72

归属于母公司所有者的权益 25,910.78 24,409.79 17,768.72

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 15,693.78 37,291.88 24,220.19

营业成本 6,932.60 18,039.97 10,769.38

营业利润 1,842.73 7,798.49 5,802.90

利润总额 1,862.14 7,851.22 5,805.00

净利润 1,501.00 6,641.07 5,538.54

非经常性损益净额 370.39 586.53 -1,641.34

扣除非经常性损益后归属于

1,130.61 6,054.54 7,179.88

公司普通股股东的净利润

报告期内，港澳资讯的非经常性损益明细如下：

单位：万元

152

 深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项 目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 -0.04 1.64

越权审批或无正式批准文件的税收返还、

减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 29.33 52.00 2.94

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

421.20 600.28

占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允

价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 50.16 210.85

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转

回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.92 0.77 -2.47

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-1,820.00

（注）

所得税影响额 -70.23 -116.65 -34.29

少数股东权益影响额

153

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项 目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

合 计 370.39 586.53 -1,641.34

注：2015年度其他符合非经常性损益定义的损益项目：股份支付计入当期损益的影响金

额-1,820.00万元。

报告期内，港澳资讯2015年、2016年、2017年1-4月的非经常性损益金额分

别为-1,641.34万元、586.53万元、370.39万元，占当期归属于母公司股东的净利

润比例分别为-29.63%、8.83%、24.68%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重

大依赖。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 35.76 10,421.63 8,895.24

投资活动产生的现金流量净额 -20,705.35 1,241.90 2,005.91

筹资活动产生的现金流量净额 1,180.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10

现金及现金等价物净增加额 -20,669.59 11,663.52 12,081.25

2、主要财务指标

最近两年一期，港澳资讯主要财务指标情况如下：

项目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 3.67 3.45 5.07

速动比率（倍） 1.21 3.39 4.91

资产负债率 25.52% 27.05% 17.09%

项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

基本每股收益（元/股） 0.12 0.53 0.46

加权平均净资产收益率 6.03% 31.49% 39.23%

平均每股经营现金流量净额（元/股） 0.00 0.83 0.71

注：流动比率=流动资产/流动负债

154

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数

平均每股经营现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本

（八）港澳资讯的主营业务发展情况

1、港澳资讯的主营业务

港澳资讯是国内最早的金融信息技术服务提供商之一，其专注于通过互联网

和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及

数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，

其主要客户包括金融机构、中小微企业和个人投资者。港澳资讯凭借强大的信息

整合能力、扎实的技术研发实力和敏锐的市场洞察力，不断开发出满足机构客户

及个人投资者需求的创新产品和服务，在行业内具有重要影响力。

2、港澳资讯的主要产品介绍

港澳资讯主要产品情况具体如下：

主要产品/服务名

产品类别 产品应用简介 主要客户群体

称

嵌入券商的行情软件，将二级市场数

F10 灵通 据与基本面数据有机的融合，把静态 国内证券公司

数据用动态的表现方式呈现给使用者

港澳资讯数据库通过互联网通讯技术

直接实时传送到证券公司内部专用服

务器，供证券公司经纪业务、研究所、

金融资讯 资管、风控等部门使用，内容涵盖股 国内证券公司、银行、

金融数据库

及数据服 票、基金、债券、期货、理财等多品 保险公司等金融机构

务（B2B） 种，以及宏观、行业、研报、港股、

新三板、地方股权托管交易中心等资

本市场多领域

针对金融机构的某项具体业务需求

国内证券公司、银行、

定 制 金 融 信 息 解 （如理财规划系统等），提供定制的

保险公司等金融机构

决方案 金融信息解决方案，进行 IT 开发、运

及其他金融企业

维

金融资讯 向投资者提供金融数据、数据分析服

及数据服 点金手理财终端 务及证券投资咨询服务；终端主要包 个人投资者

务（B2C） 括 PC 版和移动端 APP。

金融移动 无线通道产品、无 将金融信息服务延伸到移动终端，针 国内证券公司、银行、

信息服务 线数据流量包 对金融机构的个人用户需求，依托电 保险公司等金融机构

155

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

主要产品/服务名

产品类别 产品应用简介 主要客户群体

称

信运营商网络通过短信、彩信等方式

为金融机构的个人用户提供及时准确

的证券市场数据、财经信息等移动信

息服务。

提供财务顾问服务，协助公司在上海

其他证券 财务顾问业务 股权托管交易中心 E 板、Q 板及 N 板 中小企业

综合服务 挂牌

报告期内，港澳资讯以向机构及个人客户提供金融资讯及数据服务和向金融

机构客户提供金融移动信息服务为主，其他证券综合服务占公司营业收入的比重

较小。

3、港澳资讯的业务流程

报告期内，港澳资讯的主要收入来源于向机构及个人客户提供金融资讯及数

据服务和向金融机构客户提供金融移动信息服务，各项服务流程具体如下所示：

（1） 金融资讯及数据服务（B2B）

A、 F10灵通

156

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权威媒体 上市公司公告 港澳资讯投研中心

录入港澳数据库

灵通F10数据采编

加工

证券公司采购

传送至证券公司服

务器

券商行情软件发布

B、 金融数据库服务

157

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

权威媒体 交易所 其他合法数据来源

采编平台录入（计

算机自动导入或人

工录入）

数据检查 发现问题

（包括计算机及 修订更正

人工检查）

正确

入港澳数据库

证券公司采购

定时传送至证券公

司服务器

C、定制金融信息解决方案

158

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

客户意向

售前需求分析

未通过

是否审核通过

通过

业务部门开发

客户验收

客户付款

付费维护或升级

（2）金融资讯及数据服务（B2C）

159

深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

产品推广

F10推广 网络推广

营销人员

客户成交、付款

登记客户资料、质

控专员回访

否 流程是否合规，客户

是否无异议

是

退款 培训使用

投顾人员服务，

售后维护

服务到期

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