证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-070

云南沃森生物技术股份有限公司

关于转让长春华普生物技术股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年9月29日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第

三届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让长春华普生物技术股份有限公司

股权的议案》，董事会同意公司分别与上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“上海净玺”）和长生云港生物科技股份有限公司（以下简称“长生

云港”）签订《股份转让协议》，将所持有的长春华普生物技术股份有限公司（以

下简称“长春华普”）13.85%的股份转让给上海净玺和长生云港，转让价款合计

3,600.72万元人民币。

经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于2015年7月出资1,750万

元参与增资长春华普，持有长春华普13.85%的股份，共计1,667,000股（详见公司

于2015年7月28日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第2015-084号公

告）。为合理安排资源，统筹规划好各板块的业务，进一步集中资源聚焦重点疫

苗产品、单抗药物等重磅产品的研发及产业化工作，加快公司核心战略目标的实

现，公司拟转让所持有的长春华普13.85%的股份。

本次股份转让事宜在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次股份转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、协议各方基本情况

1、甲方（转让方）：云南沃森生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：91530000719480244Y

1

 成立日期：2001年1月16日

法定代表人：李云春

注册资本：153,743.6984万人民币

住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合

作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及

相关材料的进出口；技术进出口。

2、乙方一（受让方一）：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913101013423133652

成立日期：2015年6月12日

执行事务合伙人：上海净哲投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号409D07室

经营范围：投资管理、投资咨询、企业营销策划、商务信息咨询、企业形象

策划、会务服务、企业管理咨询。

3、乙方二（受让方二）：长生云港生物科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320700MA1NKGBN02

成立日期：2017年3月16日

法定代表人：张洺豪

注册资本：10,000万人民币

主要经营场所：连云港市海州区海州经济开发区郁洲南路17-365号

经营范围：生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物科技研发及技术咨

询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外。

三、目标公司基本情况

公司名称：长春华普生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：912201017307425830

成立日期：2001年8月13日

注册资本： 1,203.7037万元人民币

法定代表人：王立公

2

 住所：高新区超群街191号孵化大厦A座306室

经营范围：生物医学工程技术研究、开发、咨询服务及技术转让。

长春华普股东及持股情况：

股东名称 所持股份数（股） 占股份总数比例

上海千骥创业投资中心（有限合伙） 3,123,000 25.95%

王立公 2,557,111 21.25%

云南沃森生物技术股份有限公司 1,667,000 13.85%

中投中财高科一期（苏州）投资管理中心（有限合伙） 1,429,000 11.87%

北京智诚道合投资中心（有限合伙） 952,000 7.91%

三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 925,926 7.69%

陈建柱 491,500 4.08%

刘勇军 491,500 4.08%

周成刚 400,000 3.32%

合计 12,037,037 100%

截至2016年12月31日，长春华普总资产为6,107.00万元，净资产为5,991.33

万元，实现净利润-380.83万元，资产负债率1.89%。

截至2017年6月30日，长春华普总资产为7,836.00万元，净资产为7,770.15万

元，实现净利润-208.36万元，资产负债率0.84%。

四、交易方案及定价依据

在长春华普2017年第一次临时股东大会决议中，三峡金石（深圳）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石“）以现金20,000,002元向长春

华普增资，持股数量925,926股，增资价格为每股人民币21.60元。

公司本次转让所持长春华普股权的价格参照三峡金石的上述增资价格，为

21.60元/股，其中上海净玺受让522,659股股份，金额为人民币11,289,434.40元；

长生云港受让1,144,341股股份，金额为人民币24,717,765.60元。此次转让股份共

计1,667,000股，转让价款总额为人民币36,007,200.00元。

五、股份转让协议的主要内容

3

 （一）云南沃森与上海净玺的股份转让协议

1、转让标的：长春华普生物技术股份有限公司522,659股股份

2、转让价格

经双方协商，云南沃森将所持长春华普522,659股股份以人民币11,289,434.40

元转让给上海净玺。上海净玺同意受让。

3、转让价款支付

上 海净玺应于合同生效之日起 10个工作日内支付 10% 的交易价款（ 即

￥1,120,000.00元，取万位整数）到云南沃森指定账户。

在本次股权转让的工商登记和备案手续完成，长春华普522,659股股份登记

在上海净玺名下后10个工作日内上海净玺支付剩余交易价款（即￥10,169,434.40

元）。

4、股权交付

自股份转让协议签订之日起30日内，双方须积极配合长春华普完成标的股份

转让的工商登记或备案手续。标的股份转让的工商登记或备案手续完成后，上海

净玺依法享有标的股份及相关股东权益，依法承担标的股份对应的股东义务和责

任。

5、转让的税收和费用

因履行本协议而产生的相关税费，应根据国家有关法律法规规章的规定及地

方税务主管部门的要求，由双方自行缴纳。

6、本协议自双方签字之日起生效。

（二）云南沃森与长生云港的股份转让协议

1、转让标的：长春华普生物技术股份有限公司1,144,341股股份

2、转让价格

经 双 方 协 商 ， 云 南 沃 森 将 所 持 长 春 华 普 1,144,341 股 股 份 以 人 民 币

24,717,765.60元转让给长生云港。长生云港同意受让。

3、转让价款支付

长生云港应于 合同生效之日起 10个工作日内支付 10% 的交易价款（ 即

￥2,470,000.00元，取万位整数）到云南沃森指定账户。

在本次股权转让的工商登记和备案手续完成，长春华普1,144,341股股份登记

4

于长生云港名下后10个工作日内长生云港支付剩余交易价款（即￥22,247,765.60

元）。

4、股权交付

自股份转让协议签订之日起30日内，双方须积极配合长春华普完成标的股份

转让的工商登记或备案手续。标的股份转让的工商登记或备案手续完成后，长生

云港依法享有标的股份及相关股东权益，依法承担标的股份对应的股东义务和责

任。

5、转让的税收和费用

因履行本协议而产生的相关税费，应根据国家有关法律法规规章的规定及地

方税务主管部门的要求，由双方自行缴纳。

6、本协议自双方签字之日起生效。

六、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将不再持有长春华普的股权。本次转让有利于公

司更好的集中优势资源，加快推进 13 价肺炎结合疫苗、HPV 疫苗、单抗药物等

重磅产品的研发和产业化进程，符合公司的长远发展利益。本次股权转让不会对

公司的现有业务产生重大影响。

本次股权转让，预计公司将取得一定的投资收益，将对公司本年度的业绩产

生积极影响（具体以公司经审计的财务报告数据为准）。

七、风险提示

本次股权转让尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成

时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

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