证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-032
上海电影股份有限公司关于拟出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将下属两家影院公司（辽宁新玛特永乐电影城有限公司和长沙上
影影城管理有限公司）100%股权，分别以不低于资产评估值为底价，通
过公开市场挂牌出让。挂牌交易能否成功出让，尚存在不确定性
本次交易不属于关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需公司股东大会审议通过
一、 交易概述
公司拟将下属全资子公司辽宁新玛特永乐电影城有限公司（以下简称“辽宁
新玛特影院”）及长沙上影影城管理有限公司（以下简称“长沙影院”）100%股权，
分别以不低于资产评估值作为底价，在上海文化产权交易所通过公开市场挂牌出
让。
本次交易经 2017 年 9 月 25 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
2017 年 9 月 25 日公司第二届监事会第八次会议审议通过。独立董事发表了同意
的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。上述两
家标的公司涉及部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目，根据《公司章
程》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
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二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、辽宁新玛特永乐电影城有限公司
辽宁新玛特影院成立于 2003 年 11 月，注册资本金 200 万元，公司及公司的
全资子公司上海联和电影院线有限公司合计持有其 100%股权。影院位于沈阳小
东路 1 号新玛特 7 楼，面积共 1422 平方米，拥有 6 块银幕，670 个座位，租赁
期 20 年，截至目前剩余租约 5 年。影院 2003 年 11 月开业，2016 年票房 478 万
元，净亏损 9.57 万元。截至 2017 年 7 月末，票房 319.3 万元。
辽宁新玛特影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
2016 年末 是否经过 2017 年 7 月末 是否经过
主要财务指标
/2016 年 审计 /2017 年 1-7 月 审计
资产总额 7,953,716.01 是 5,492,347.95 否
负债总额 5,859,821.02 是 3,461,998.14 否
净资产总额 2,093,894.99 是 2,030,349.81 否
营业收入 5,527,858.94 是 3,644,888.29 否
净利润 -95,741.20 是 -63,545.18 否
注：2016 年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、长沙上影影城管理有限公司
长沙影院成立于 2014 年 5 月，注册资本金 200 万元，系公司的全资子公司。
影院位于长沙绿地中央广场 5 栋 3 楼，面积共 3657 平方米，拥有 5 块银幕，1120
个座位，租赁期 20 年，截至目前剩余租约 18 年。影院于 2015 年 11 月开业，2016
年票房 558 万元，净亏损 353.20 万元。截至 2017 年 7 月末，长沙影院票房 348.7
万元。
长沙影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
2016 年末 是否经过 2017 年 7 月末 是否经过
主要财务指标
/2016 年 审计 /2017 年 1-7 月 审计
资产总额 13,388,141.71 是 13,650,469.21 否
负债总额 17,024,361.53 是 18,904,801.81 否
净资产总额 -3,636,219.82 是 -5,254,332.60 否
营业收入 6,020,228.03 是 3,800,806.03 否
净利润 -3,532,035.87 是 -1,618,112.78 否
注：2016 年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（二）交易标的评估情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院 100%股权通过公开市场挂牌出售。公司
聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 2
月 28 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法对辽宁新玛特影院、长沙
影院全部股东权益进行了评估，最终以收益现值法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 20170504-0220 号），截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，辽宁新玛
特影院账面价值为 211.49 万元，评估价值为 810.00 万元，评估增值 598.51 万
元，评估增值率 283.00%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 20170509-0331 号），截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，长沙影院
账面价值为-412.84 万元，评估价值为 680.00 万元，评估增值 1,092.84 万元。
（三）交易标的定价情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院 100%股权以不低于评估价值在上海文化
产权交易所公开市场挂牌出让，回收资金拟用于永久性补充公司流动资金。此外，
截至本公告出具日，辽宁新玛特影院、长沙影院账面应付公司借款余额分别为
185.86 万元、1,036.31 万元，拟于本次交易过程中由受让方一并承接。考虑上
述借款后，本次交易的挂牌底价分别为不低于 995.86 万元、1,716.31 万元，合
计不低于 2,712.17 万元。
三、交易方式
公司拟根据相关法律法规，在上海文化产权交易所采取公开挂牌的方式对上
述两家公司进行转让，最终的挂牌价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案
的评估价值为准。具体交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行
签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
由于本次交易为通过公开市场挂牌出让，故最终转让能否成功尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意风险。
四、出售资产的目的和对公司的影响
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本次公司下属两家影院公司股权转让为公司进行影院资产“动态优化调整”
的计划，将经营效益差、投资回报弱的项目出售，将减少亏损，并同时增加投资
收益，对公司经营成果产生积极影响。出售所得资金，公司将用于投资回报更好
的新建影院项目。
五、标的公司已使用募集资金的情况
本次出售的两家标的公司涉及公司部分“影院新建及升级改造”募集资金投
资项目，具体如下：
1、辽宁新玛特影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的
“自有影院升级改造项目”之一，截至本公告日，辽宁新玛特影院尚未使用募集
资金。
2、长沙影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“新建
影院项目”之一，截至本公告日，长沙影院共使用募集资金共计 1,221.86 万元，
回收资金用于永久性补充公司流动资金。
五、保荐机构对本次出售资产的意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：上海电影本次拟转让部
分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次
募投项目转让符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用
违反相关法律法规的情形。保荐机构对上海电影本次部分“影院新建及升级改造”
募集资金投资项目对外转让事项无异议。
上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、上网公告附件
1.独立董事关于公司出售辽宁新玛特永乐电影城有限公司及长沙上影影城管
理有限公司股权的独立意见
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2.评估报告
3.中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司拟转让部分募集资
金投资项目之专项核查意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017 年 9 月 26 日
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