证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-074

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于收购上海延华大数据科技有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2017 年 9 月 22 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以

下简称“延华智能”或“公司”）与深圳市新泰科投资股份有限公司

（以下简称“新泰科”）、刘耀辉签订《股权转让协议》，公司拟以自

有资金 600 万元收购新泰科持有上海延华大数据科技有限公司（以下

简称“延华大数据”）13.75%股份和刘耀辉持有延华大数据 2.75%的

股权。本次收购完成后，新泰科和刘耀辉将不再持有延华大数据的股

份。

胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延华大数据

的股东、上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）的控

股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联

交易，本次股权收购完成后延华大数据为公司的参股公司，不计入公

司的合并报表范围。该事项尚需提交公司第四届董事会第二十六次

（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议，独立董事

需发表事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。本次关联

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

 企业名称：上海延华大数据科技有限公司

住所：上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周玲玲

注册资本：900 万元人民币

经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域

的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机产品、通信产

品、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下，该数据已经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

单位：万元

项目 2017/7/31 2016/12/31 2015/12/31

资产总额 362 163 410

负债总额 72 56 124

所有者权益 290 107 286

项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年

营业收入 317 352 118

利润总额 184 -179 -519

净利润 184 -179 -519

（二）标的公司主营业务发展情况

上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界

领先的设备对接能力。通过云计算技术，采集、处理并存储数据，在

此基础上进一步挖掘、分析和研究数据，并将其在医养护一体化领域

进行大力的推广及应用。目前，为满足客户需求，进一步开拓市场，

延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的

研究与应用。

三、《股权转让协议》的基本情况

 （一）交易对方

1、深圳市新泰科投资股份有限公司

住所：深圳市福田区梅林泰科路 2 号长虹工业厂房 1 栋（泰科工

业大厦）三楼 308 室

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：刘海波

注册资本：4,789 万人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理（不

含证券、期货、保险、基金、金融业务，人才中介服务及其它限制项

目）。计算机、网络设备、通信设备、自动化设备、监控设备的技术

培训。

2、刘耀辉

身份证号：4302021967********

住址：广东省深圳市福田区******

（二）《股权转让协议》的主要内容

公司拟以自有资金 600 万元收购新泰科持有延华大数据 13.75%

的股权和刘耀辉持有延华大数据 2.75%的股权，公司应于工商变更登

记完成后三日内向新泰科、刘耀辉支付完毕上述转让价款。其他股东

放弃优先认购权。

（三）股权结构变化情况

本次股权转让前后，延华大数据的股权比例变更如下：

本次股权转让前 本次股权转让后

序

股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资

号

额（万元） 额（万元） 比例 额（万元） 额（万元） 比例

1 新泰科 123.75 123.75 13.75% 0 0 0%

2 刘耀辉 24.75 24.75 2.75% 0 0 0%

3 延华智能 0 0 0% 148.50 148.50 16.50%

4 周玲玲 361.98 361.98 40.22% 361.98 361.98 40.22%

 本次股权转让前 本次股权转让后

序

股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资

号

额（万元） 额（万元） 比例 额（万元） 额（万元） 比例

5 王婧雯 159.75 159.75 17.75% 159.75 159.75 17.75%

6 乐金 25.74 25.74 2.86% 25.74 25.74 2.86%

7 欧豪投资 40.50 40.50 4.50% 40.50 40.50 4.50%

8 胡黎明 49.50 49.50 5.50% 49.50 49.50 5.50%

9 杨俊芳 85.50 85.50 9.50% 85.50 85.50 9.50%

10 马国英 11.43 11.43 1.27% 11.43 11.43 1.27%

11 王爱华 17.10 17.10 1.90% 17.10 17.10 1.90%

合计 900.00 900.00 100% 900.00 900.00 100%

（四）生效条件和生效时间

《股权转让协议》自各方权力机关审批通过后，经各方法定代表

人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然人）之日起

生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）业务协同互补，提升各业务板块的服务水平

延华大数据致力于将大数据和云计算技术应用于医养一体化和

电子政务的领域，与公司智慧医疗和智慧政务等方面的业务具有互补

性。一方面，公司控股子公司荆州智城科技有限公司与延华大数据强

强联合，合作完成了“荆楚云”正式启动上线试运行，为公司大数据、

云计算服务增加实践案例。另一方面，延华大数据以医养结合为基础，

积极推进医疗健康大数据的应用，其“线上平台+线下健康生活馆+

服务”的“互联网+”产品和应用体系已经在四川、贵州、湖北等地

进行项目试点，本次战略投资延华大数据，将与公司“区域医疗信息

化平台”业务进行整合，能够补充并提高公司整体医疗服务的水平。

（二）整合板块资源，增强“智慧城市全生命周期”的服务能力

公司正积极探索“智城模式”的创新升级，重点提升“智慧城市

全生命周期”的服务能力。本次战略投资延华大数据，有利于公司整

合技术、资源和市场力量，深度挖掘数据中心、云计算服务等新兴产

业业务服务能力，重点发展优势区域的大数据、云计算业务，进一步

增强公司“智慧城市全生命周期”的服务能力，共同打造城市居民的

健康生活。

（三）加大业务拓展，提升核心竞争力

公司在巩固既有优势业务板块的同时，发挥创新能力，加大开拓

力度，拓展在大数据和互联网+应用服务、BIM 等方面创新研究与应

用，通过技术创新、产品创新和模式创新，形成优具有优势的解决方

案，提升公司的核心竞争力。本次战略投资延华大数据，公司将在数

据中心、云计算服务等方面积极拓展业务，通过云计算、大数据和信

息服务平台的研发、应用和推广，为公司的市场开拓注入新的动力。

五、2017 年 1 月 1 日至披露日与关联人累计已发生的关联交易

的总金额为 6,291,450 元。

六、风险提示

（一）管理风险

本次入股成功后，延华大数据将根据自身情况扩张业务规模，存

在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。

（二）经营风险

延华大数据根据经营计划、市场和业务拓展计划，制定经营目标，

但仍存在未来经营业绩不能达预期的风险。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

特此公告。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 23 日