Jiangxi Copper: Summary of the Prospectus for the Public Offering of 2017 Corporate Bonds (Phase I) to Qualified Investors

SZSI · Sep 18, 2017 00:00

声明

本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日

期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集

说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募

集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭

受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说

明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，

主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理

协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风

险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并

以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，

有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延

履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人

造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行

所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券

的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债

券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关

约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集

说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书

摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投

资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为 494.32 亿元；本次

债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14.25 亿元（2014 年度、

2015 年度和 2016 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于

本次债券一年利息的 1.5 倍。2016 年 11 月 18 日，经中国证监会（证监许可[2016]2745

号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）

的公司债券。

本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债

券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民

经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，

市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一

个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生

变动，因而本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的

审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交

易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度

受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本

次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，

不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行

承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行

与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场

投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。本次债券发行完毕

后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持

有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在

相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券

持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在

内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其

他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、

《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电

机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征

决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此本公司的经营业绩易受宏

观经济周期变化的影响而存在一定波动。

七、发行人为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属

交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动

力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。

2011 年，随着欧洲主权债务危机的爆发，加上全球对中国经济硬着陆的担忧，铜

价自高位出现大幅回落。受全球经济疲软影响，铜价之后持续下跌。截至 2017 年 3 月

31 日，伦敦 LME 现货铜价为 5,848.65 美元/吨，长江现货铜价为 47,320.00 元/吨，分别

较年初有小幅上涨，涨幅分别为 4.93%和 3.54%。导致铜价波动的主要因素包括铜的供

需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、

国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公

司的盈利水平带来较大不确定性。

八、有色金属行业具有较强周期性特点，因此发行人的盈利能力受行业波动影响较

大。行业不景气对公司经营产生不利影响，尽管公司近三年的业绩优于同行业可比上市

公司的平均水平，但仍然受铜价下跌的影响而净利润逐年下滑。2014-2016 年公司净利

润分别为 28.50 亿元、6.85 亿元和 9.41 亿元。尽管目前铜价处于近十年来的相对历史低

位，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来宏观环境以及全球有色金属行业持

续低迷，可能造成公司净利润的继续下降。

九、发行人最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014 年、2015

年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司经营活动现金流净额分别为 17.35 亿元、19.02 亿元、

43.26 亿元、和 9.82 亿元。如未来公司经营活动现金流净额出现较大波动，将可能对公

司日常经营造成一定的不利影响。

十、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014

年-2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 1,988.33 亿元、1,857.82

亿元、2,023.08 亿元和 446.84 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 28.51 亿元、

6.37 亿元、9.41 亿元和 5.41 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 17.35 亿元、19.02

亿元、43.26 亿元、和 9.82 亿元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司的现金及现金等价物余

额为 103.65 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，日常经营所产

生的现金流能够为本次债券的还本付息提供充足的资金来源。但在本次债券存续期内，

若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影

响本次债券本息的按期兑付。

十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业

及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能

将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券

持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2017 年 3 月 31 日，公司

因抵押、质押借款等原因形成的所有权和使用权受到限制的资产账面价值合计为 50.34

亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人因抵质押而受限的资产

的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十二、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体

信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，

违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但

在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券

的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影

响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级

报告，动态地反映受评主体的信用状况。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信

证券评估有限公司网站以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他

交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十三、发行人已于 2017 年 4 月 29 日公告其 2017 年第一季度报告。截至 2017 年 3

月 31 日，公司资产总额为 897.40 亿元，较 2017 年年初增长 2.70%；归属于母公司所有

者权益合计 472.05 亿元，较 2017 年年初增长 1.30%。2017 年 1-3 月，公司实现营业收

入 446.84 亿元，同比增长 15.02%，主要是公司贸易收入同比上升所致。2017 年 1-3 月，

公司实现归属于母公司所有者的净利润 5.41 亿元，同比增加 168.78%，主要受益于公司

主产品的销售价格企稳回升。如未来经济增长持续放缓、有色金属价格持续低迷，将可

能对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

十四、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文

件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明

其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任

何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与

收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任

何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十五、经深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 11 日出具的《企业名称

变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第 2781 号文件核准，2016 年 9 月 20 日出

具的《变更（备案）通知书》[2016]第 6915493 号文件备案，平安证券的企业名称由“平

安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。

此次变更不涉及平安证券经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务

由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效

力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限

责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。

十六、因起息日在 2017 年 1 月 1 日以后，本期债券名称定为“江西铜业股份有限

公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及

发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2017

年一季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前

后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

十七、发行人于 2017 年 9 月 11 日发布公告：公司第七届董事会第十九次会议，于

2017 年 9 月 11 日以书面传签方式进行，会议审议通过了《关于董事长辞职并选举新任

董事长的议案》，公司董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，

申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。公司董事会选举龙子平先生为公司新

任董事长，同时也将担任公司董事会提名委员会主席，任期自董事会选举通过之日起至

第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。由于公司

董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。

十八、公司 2017 年半年度报告已于 2017 年 8 月 30 日刊登在《上海证券报》及上

海证券交易所网站。截至 2017 年 6 月末，发行人总资产 941.94 亿元，净资产 491.95

亿元，归属于母公司净资产 469.86 亿元。2017 年 1-6 月，发行人实现营业收入 982.86

亿元，净利润 8.19 亿元，归属于母公司所有者净利润 8.30 亿元，经营活动产生的现金

流量净额 8.64 亿元，加权平均净资产收益率为 1.77%。截至本募集说明书摘要签署日，

发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发

行公司债券的条件。

第一节释义 ......................................................................................................................... 11

一、一般词汇、术语 .......................................................................................................... 11

二、专业词汇、技术术语 .................................................................................................. 14

三、公司及项目简称 .......................................................................................................... 16

第二节发行概况 ................................................................................................................. 19

一、本次债券的发行授权及核准 ...................................................................................... 19

二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...................................................................... 20

三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................... 24

四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................................... 24

五、认购人承诺 .................................................................................................................. 27

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 28

第三节风险因素 ................................................................................................................. 29

一、本次债券的投资风险 .................................................................................................. 29

二、与发行人相关的风险 .................................................................................................. 30

第四节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 36

一、信用评级 ...................................................................................................................... 36

二、发行人主要资信情况 .................................................................................................. 38

第五节发行人基本情况 ..................................................................................................... 41

一、发行人概况 .................................................................................................................. 41

二、发行人改制设立及历史沿革情况 .............................................................................. 42

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 49

四、发行人重要权益投资情况 .......................................................................................... 51

五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................................. 74

六、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 80

第六节财务会计信息 ....................................................................................................... 120

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 ............................................................ 120

二、最近三个会计年度财务会计资料 ............................................................................ 120

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ........................................................ 128

四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 130

五、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） .................................... 131

六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................................ 132

第七节募集资金运用 ....................................................................................................... 134

一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................ 134

二、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 134

三、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................... 134

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 135

第八节备查文件 ................................................................................................................. 137

第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇、术语

发行人、本公司、指江西铜业股份有限公司

公司、江西铜业

本次债券指根据发行人2016年2月25日召开的第七届董事会第六

次会议通过的有关决议、2016年7月18日召开的2016年第

一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准

向合格投资者公开发行的不超过人民币100亿元的公司

债券

本期债券指本次债券项下发行的江西铜业股份有限公司面向合格

投资者公开发行2017年公司债券（第一期）

本次发行指本期债券的公开发行

募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的

《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017

年公司债券（第一期）募集说明书》

募集说明书摘要指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的

《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017

年公司债券（第一期）募集说明书摘要》

《债券受托管理协议》指为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、

《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行与交易管理

办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请

中国国际金融股份有限公司作为本期债券的债券受托管

理人并签订的《关于江西铜业股份有限公司2016年公司

债券之债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》指发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易

管理办法》的要求共同制定的《江西铜业股份有限公司

2016年公司债券之债券持有人会议规则》

发行公告指发行人在发行前刊登的《江西铜业股份有限公司面向

合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行公

告》

江铜集团、集团、控股股东指江西铜业集团公司（原名为“江西铜业公司”）

中金公司、牵头主承销商、簿指中国国际金融股份有限公司

记管理人、债券受托管理人

高盛高华指高盛高华证券有限责任公司

平安证券指平安证券股份有限公司（原名为“平安证券有限责任

公司”）

联席主承销商指高盛高华、平安证券

主承销商指牵头主承销商及联席主承销商

审计机构指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

信用评级机构、中诚信、中诚指中诚信证券评估有限公司

信证评

发行人律师指北京市海问律师事务所

承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

香港联交所指香港联合证券交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》指江西铜业股份有限公司章程

董事会指江西铜业股份有限公司董事会

股东大会指江西铜业股份有限公司股东大会

监事会指江西铜业股份有限公司监事会

国资局指原中华人民共和国国家国有资产管理局

国家体改委指原中华人民共和国国家经济体制改革委员会

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

财政部指中华人民共和国财政部

外经贸部指原对外贸易经济合作部

国务院指中华人民共和国国务院

商务部指中华人民共和国商务部

最近三年、近三年指2014年、2015年及2016年

最近三年及一期、报告期指2014年、2015年、2016年及2017年1-3月

最近一年及一期指2016年及2017年1-3月

A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进

行交易的普通股

H股指经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有限公司

上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普

通股

工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休

息日）

节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的

法定节假日和/或休息日）

元除特别注明的币种外，指人民币元

港元、港币指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币

“十二五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

划纲要（2011－2015年）

“十三五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规

划纲要（2016－2020年）

二、专业词汇、技术术语

铜精矿铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得到的铜产

品，是铜冶炼工艺的重要铜原料。发行人铜精矿的铜金

属含量一般在18%～30%之间

冰铜铜精矿在反射炉、电炉或闪速炉进行熔炼后生成的铜，

铜金属含量约60%

阴极铜、精炼铜、精铜将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作为阴极，

以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳

极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在

阴极析出的纯铜

粗杂铜粗铜、紫杂铜等铜原料

硫酸化学工业中重要产品之一，分子式为H2SO4，一种无色无

味油状液体，高沸点难挥发的强酸，易溶于水，能以任

意比与水混溶

硫精矿含铜矿石经开采、破碎、磨浮、洗选等工艺过程后所得

到的硫产品，是制造硫酸的重要原料

铜杆线阴极铜经熔化、铸造、轧制而成的杆材与线材

粗炼铜精矿到粗铜的生产加工过程

精炼粗铜到阴极铜的生产加工过程

品位矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示

储量在储量基础存续期内可以经济开采的部分

粗铜冰铜在转炉吹炼后生成的铜，铜金属含量约98.5%，其外

表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”

阳极板、阳极铜粗铜在阳极炉再精炼一次后铸成阳极铜板，铜金属含量

约99.3%

粗炼费（TC）、精炼费（RC）铜精矿加工费，即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的、将

铜精矿加工成精铜的费用，包括精铜的处理和精炼费用

LME 伦敦金属交易所

LBMA 伦敦金银市场协会

套期保值企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险等风险，

指定一项或一项以上套期工具，通过套期工具的公允价

值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公

允价值或现金流量变动

升贴水期货价格和现货价格之间的差别

点价期货交割过程的一种定价方式，即对某种远期交割的货

物，不是直接确定其商品价格，而是只确定升贴水是多

少，然后在约定的期间内（即“点价期”）以国际上主要

期货交易所（如LME等）某日的期货价格作为点价的基

价，加上约定的升贴水作为最终的结算价格

三、公司及项目简称

国际铜业国际铜业（中国）投资有限公司

深圳宝恒深圳宝恒（集团）股份有限公司（现名为“中粮地产（集

团）股份有限公司”）

江西鑫新江西鑫新实业股份有限公司（原名为“上饶振达铜材工业

集团”）

湖北三鑫湖北三鑫金铜股份有限公司（原名为“湖北黄石金铜矿业

有限责任公司”）

东乡铜矿、东同矿业江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省抚州市东乡县，也指江西铜业集团东同矿业有

限责任公司

城门山铜矿江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省九江市九江县，也指江西铜业股份有限公司城

门山铜矿

永平铜矿江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省上饶市铅山县，也指江西铜业股份有限公司永

平铜矿

武山铜矿江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省九江市瑞昌市，也指江西铜业股份有限公司武

山铜矿

德兴铜矿江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业股份有限公司德

兴铜矿

银山铅锌矿、银山矿业江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位

于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业集团银山矿业有

限责任公司

贵溪冶炼厂江西铜业拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪市，也

指江西铜业贵溪冶炼厂

龙昌精密江西江铜龙昌精密铜管有限公司

康西铜业四川康西铜业有限责任公司

江铜国贸江铜国际贸易有限公司

浙江和鼎浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（原名为“浙江和鼎铜业

有限公司”）

江铜研究院江西铜业技术研究院有限公司

江铜财务公司江西铜业集团财务有限公司

五矿江铜五矿江铜矿业投资有限公司

中冶江铜中冶江铜艾娜克矿业有限公司

宝兴电缆深圳宝兴电线电缆制造有限公司

宣城全鑫宣城全鑫矿业有限公司

富冶集团浙江富冶集团有限公司

北秘鲁项目 2007年12月，公司联合五矿有色金属股份有限公司成立

了五矿江铜矿业投资有限公司五矿江铜，其中，公司和

五矿有色金属股份有限公司的持股比例分别为40%和

60%。2008年3月，五矿江铜收购了加拿大北秘鲁铜业公

司100%股权。该项目由于环境评估、土地收购及社区纠

纷等原因，与之前预计投产时间有延迟。目前，五矿江

铜对项目后续开发方案仍在论证和探讨。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

（一）董事会及股东大会决议

2016 年 2 月 25 日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议了发行公司债券

的事项，作出了《江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》，认为公司符

合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东大会审

议。

2016 年 7 月 18 日，发行人第一次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关事

项，作出了《江西铜业股份有限公司第一次临时股东大会决议》，认为公司符合发行公

司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项。

根据董事会和股东大会授权，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开

发行 2016 年公司债券的决定》，明确了本次发行的首期发行规模、债券期限等内容。

2017 年 9 月 11 日，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行 2017

年公司债券（第一期）的决定》，进一步明确了本期发行的规模、债券期限等内容。

（二）证监会核准情况

本次债券于 2016 年 11 月 18 日经中国证监会“证监许可[2016]2745 号”文核准面向

合格投资者公开发行，核准规模为不超过 100 亿元。其中首期发行自中国证监会核准本

次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根

据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发

行完毕。

本期债券为本次债券项下的第一期发行。公司 2008 年曾发行分离交易可转债，该

债券已于 2016 年 9 月 22 日到期兑付。根据公司 2008 年发行分离交易可转债募集说明

书，公司前次发行债券募集资金主要用于购买江铜集团相关铜资产以及偿还金融机构借

款，公司 2009 年年度报告对其具体使用情况进行了说明，根据说明，债券发行募集资

金已于 2009 年底之前使用完毕，使用用途与募集说明书约定保持一致。除以上情况外，

最近三年及一期公司未发行公司债券。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券名称

江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）。

（二）发行总额及发行期次安排

本次债券发行总额不超过人民币 100 亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发

行规模为人民币 5 亿元。

（三）票面金额

本期债券每张面值 100 元人民币。

（四）债券期限

本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户

登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的

转让、质押等操作。

（六）还本付息的方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一

起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，

本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（七）起息日

本期债券的起息日为 2017 年 9 月 21 日。

（八）利息登记日

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记

在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利

息。

（九）付息日

2018 年至 2022 年间每年的 9 月 21 日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息。若

债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9

月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息

款项不另计息）。

（十）本金支付日

本期债券的本金支付日为 2022 年 9 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择

权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 9 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十一）支付方式及支付金额

本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登

记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债

券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本

期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十二）票面利率及确定方式

本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规

定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公

司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 3 年票面利率

加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。

（十三）发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期内的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，

发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期

债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后

续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十四）投资者回售选择权

发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权

选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回

售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十五）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（十六）担保情况

本期债券无担保。

（十七）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资

金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十八）信用级别及资信评级机构

经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的债项信用等级为 AAA。

（十九）主承销商

本期债券的牵头主承销商为中金公司，联席主承销商为高盛高华和平安证券。

（二十）簿记管理人、债券受托管理人

本期债券的簿记管理人及债券受托管理人为中金公司。

（二十一）发行方式及配售原则

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由本公司与主承

销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售

金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从

低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或

等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行

利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况

下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十二）发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证

券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

（二十三）向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十四）承销方式

本期债券由牵头主承销商中金公司及联席主承销商高盛高华和平安证券负责组建

承销团，以余额包销的方式承销。

（二十五）拟上市地及上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，

具体上市时间将另行公告。

（二十六）募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

（二十七）新质押式回购

公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购

交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新

质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及

证券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资

者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日： 2017 年 9 月 18 日

发行首日： 2017 年 9 月 20 日

预计发行期限： 2017 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 21 日

发行结束日 2017 年 9 月 21 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上

市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：江西铜业股份有限公司

法定代表人：龙子平

住所：江西省贵溪市冶金大道 15 号

办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号

联系人：何立志、陆高明

电话：（0791）8271 0111、8271 0112、8271 0115

传真：（0791）8271 0114

（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

项目负责人：李耕、尚晨

项目组成员：周梦宇、宫远鹏、杜毅、徐晛、芮文栋、朱达、廉盟、杨开宇

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 9092

2、联席主承销商

名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：朱寒松

北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层

住所：

1807-1819 室

北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层

办公地址：

1807-1819 室

项目负责人：邓仑昆

项目组成员：秦思

电话：（010）6627 3000

传真：（010）6627 3300

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

办公地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层

项目负责人：金月博、汪涵

项目组成员：李秀峰、孙化雨

电话：（010）6629 9538

传真：（010）5973 4928

（三）发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

住所：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

经办律师：王建勇、孙奕

电话：（021）6043 5066

传真：（021）5298 5030

（四）会计师事务所

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曾顺福

注册地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

经办会计师：杨海蛟、马仁杰

电话：（021）6141 8888

传真：（021）6335 0177

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

经办分析师：梁晓佩、黄永

电话：（021）5101 9090

传真：（021）5101 9030

（六）发行人募集资金专项账户开户银行

银行名称：中国建设银行股份有限公司南昌高新开发区支行

经办人员：余李平

办公地址：江西省南昌市高新大道 696 号

电话：（0791）8735 8933

（七）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号

电话：（021）6880 8888

传真：（021）6880 4868

（八）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

电话：（021）6887 3878

传真：（021）6887 0064

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部

门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承

销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理

协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》

并受之约束。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2017 年 3 月 31 日，中国国际金融股份有限公司香港子公司 CICC Financial

Trading Limited 账户持有江西铜业 A 股（600362.SH）1,200 股，占其 A 股总股本的

0.0001%；持有江西铜业 H 股（0358.HK）83,000 股，占其 H 股总股本的 0.006%。中国

国际金融股份有限公司资管业务 QDII 账户持有江西铜业 H 股（00358.HK）186,000 股，

占其 H 股总股本的 0.013%。

截至 2017 年 3 月 31 日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有江

西铜业 A 股（600362.SH）1,171,191 股，占其 A 股总股本的 0.056%，以及江西铜业 H

股（00358.HK）4,137,603 股，占其 H 股总股本的 0.298%。此外，高盛高华的关联方北

京高华证券有限责任公司持有江西铜业 A 股（600362.SH）21,392 股，占其 A 股总股本

的 0.001%。

截至 2017 年 3 月 31 日，平安证券股份有限公司持有江西铜业 A 股（600362.SH）

1,200 股，约占其 A 股总股本的 0.0001%。

经核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表

人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重

大利害关系。

第三节风险因素

投资者在评价本次债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认

真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率

存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，

从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通

审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法

保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上

市后有活跃的交易。

因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售

其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本次债券所带

来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场

状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些

因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从

预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付

风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在存

续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施

不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

公司资信状况良好，本部借款全部为信用借款。报告期内，公司不存在银行贷款延

期偿付的状况，与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议

或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发

生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能

使本公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。

（六）评级风险

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券

信用等级为 AAA。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存

续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债

券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等

级，从而对投资者利益产生不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、汇率波动的风险

人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营

业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的

拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率

波动的风险，则可能对公司的业绩造成影响。

2、净资产收益率下降的风险

有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至已出现了亏损。尽管江西铜业

报告期内的净资产收益率水平仍优于铜行业可比上市公司，但受到宏观经济、行业环境、

经营活动中的各种因素影响，净资产收益率仍出现了一定程度的下降，2014 年、2015

年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司加权平均净资产收益率分别为 6.32%、1.39%、1.70%

和 1.11%，未来公司净资产收益率仍可能出现波动甚至下降。

3、利润率下滑的风险

由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2011 年下半年起阴极铜产品价格出现一定幅

度的回落，同时公司处于扩张中的贸易板块业务（主要是阴极铜、铜杆线的国内贸易、

进料加工、转口贸易等业务）利润率水平普遍较低，导致公司综合毛利率和净利率较低

且呈逐年下降趋势。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司的销售毛利率分

别为 3.32%、2.32%、3.46%和 4.11%，净利润率分别为 1.43%、0.34%、0.39%和 1.21%。

如果未来铜价继续下行，同时随着公司贸易板块规模的扩大，公司销售毛利率和净利润

率可能会受到更进一步的影响。

4、存货余额较高的风险

公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种

其他稀贵金属。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司存货余额分别为 141.90

亿元、133.69 亿元、154.12 亿元和 162.35 亿元，占流动资产的平均比例为 24.90%。按

照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者

差额计提存货跌价准备并计入当期损益。而由于铜价波动剧烈，因此，在存货价值与采

购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。

5、流动负债占比较高的风险

截至 2017 年 3 月 31 日，公司流动负债规模为 391.47 亿元，占负债总额的 97.12%，

公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期

合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中

的比例，优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，有可

能造成公司资金链紧张和偿债困难。

6、经营活动净现金流波动的风险

公司最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014 年、2015 年、2016

年和 2017 年 1-3 月，公司经营活动现金流净额分别为 17.35 亿元、19.02 亿元、43.26

亿元和 9.82 亿元。如未来公司经营活动净现金流出现较大波动，将可能对公司日常经

营和支付到期债务造成一定的不利影响。

（二）业务与经营风险

1、经济周期的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机

械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的

周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业

绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。尽管 2016 年铜价有

所回升，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来铜价由于周期性波动而继续下

行，则可能造成公司净利润的进一步下降。

2、产品价格波动的风险

公司为中国最大的阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄

金、白银的收入在公司主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对

较高，是公司重要的利润来源之一。

导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结

构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。2008 年全球金

融危机导致铜价重挫，最大跌幅超过 70%，2009 年受到中国“四万亿”投资计划拉动需

求以及美元量化宽松影响，铜价迅速反弹并创新高。2010 年以来，受欧债危机影响以

及以中国为代表的新兴经济体增长放缓，铜价维持震荡下行趋势。尽管 2016 年铜价有

所回升，但依然处于较低水平，且不排除铜价未来继续下跌的可能。

目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的

影响，并不排除未来价格下跌的可能。

3、主要原材料供应的风险

发行人最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有

的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥

有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性

有所加大。近年来发行人虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚

处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或

价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响。

4、铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险

目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企

业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动，对铜冶炼和铜加

工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对

手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力。

5、套期保值的风险

为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影

响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市

场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以

实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成

立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以

贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。

尽管发行人在套期保值业务开展方面获得了相关监管机构的高度认可，但发行人在

进行套期保值交易时可能存在的风险有：

（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；

（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；

（3）其他不可抗力因素带来的风险。

（三）管理风险

1、安全生产风险

发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成

安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在

发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。虽然发行人自成立以来高度重视

安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大

生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。

2、公司管控风险

近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运

营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给集团公司与子公司协

同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产

生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理

和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效

率，将可能对公司生产经营产生一定影响。

（四）政策风险

1、国家产业政策风险

铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国

家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，

通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布

局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水

平较低，淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜工业结构调整

和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，

则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

2、税率调整风险

我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来产

业的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。

（五）与环境保护相关的风险

公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选冶加等业务。在生产过程中，将不可避免

的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司重视环境保护工作以及对环

保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生

活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面

的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台

更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

第四节发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级

（一）发行人报告期内主体信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于 2013 年 5 月 2 日出

具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为 AAA，评级展望为稳定；根据中

诚信证评于 2014 年 4 月 28 日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为

AAA，评级展望为稳定；根据中诚信证评于 2015 年 4 月 20 日出具的跟踪评级，中诚

信证评对发行人的跟踪评级为 AAA，评级展望为稳定；根据中诚信证评于 2016 年 4

月 18 日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为 AAA，评级展望为稳定。

表 4-1 发行人报告期内主体信用评级情况

评级标准发布日期信用评级评级展望变动方向评级机构

主体评级 2016-04-18 AAA 稳定维持中诚信证评

主体评级 2015-04-20 AAA 稳定维持中诚信证评

主体评级 2014-04-28 AAA 稳定维持中诚信证评

主体评级 2013-05-02 AAA 稳定维持中诚信证评

（二）本期公司债的信用级别

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本

期债券的信用等级为 AAA。上述信用等级表明本次债券信用质量极强，信用风险极

低。中诚信证评出具了《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公

司债券（第一期）信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证

评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

（三）评级报告的内容摘要

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“江西铜业股份有限

公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”信用级别为 AAA，该级

别反映本期债券信用质量极强，信用风险极低。

中诚信证评评定江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）主

体信用等级为 AAA。该级别反映了发行主体江西铜业偿还债务的能力极强，基本不

受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的矿产资源储备、

行业地位凸显、较强的专业技术和装备水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司经

营发展及信用质量的支持作用。同时，中诚信也关注到铜等有色金属价格波动以及行

业不景气使得公司盈利面临一定波动风险、全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业

经营带来不利影响等因素对公司整体信用状况的影响。

正面：

铜矿资源储备丰富。截至 2016 年末，公司 100%所有权的已查明资源储量约为

铜金属 983 万吨，黄金 318 吨，银 9,067 吨，钼 22.50 万吨以及硫 9,748 万吨；公司联

合其他公司所控制的资源按公司所占权益计算的金属资源储量约为铜 443 万吨以及黄

金 52.00 吨。

行业地位凸显。公司为国内最大的铜精矿生产商，年产铜精矿含铜约 21 万吨，

其中德兴铜矿为国内最大的铜矿；公司为目前中国最大的阴极铜生产商之一，公司现

有阴极铜产能超过 120 万吨/年，其中贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的铜冶炼

厂；公司亦为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超 90 万吨。

较强的专业技术和设备水平。公司人才技术水平较高、设备先进，生产阴极铜

时间长且经验丰富，公司注重研发和技术创新，在同行业中整体技术水平处于领先地

位，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

畅通的融资渠道。公司为 A+H 股两地上市公司，直接融资渠道较为畅通。在

间接融资渠道方面，截至 2017 年 3 月末，公司获得多家银行的授信总额共计人民币

1,024.74 亿元，其中尚未使用授信额度为人民币 794.25 亿元，具有充足的融资空间。

关注：

有色金属价格波动风险，行业不景气对公司经营产生不利影响。有色金属行业

具有较强的周期性特点，公司盈利能力受行业波动影响较大，这在一定程度上加大了

公司盈利的波动性。2014~2016 年公司经营性业务利润分别为 36.52 亿元、6.74 亿元

和 39.33 亿元，盈利能力波动较大。

全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业经营带来不利影响。随着全球新建矿

山产能的释放，铜精矿供应将保持充足，较高的冶炼加工费吸引更多投资转向冶炼行

业，竞争将日趋激烈。同时，全球宏观经济的不景气将导致铜消费增速放缓，铜冶炼

行业风险将进一步提升。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自

首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券

信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变

化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风

险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度

报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，

中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如

发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供

相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、

分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在

中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披

露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据

有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行授信的情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关

系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至 2017 年 3 月 31 日，本公司获得中国银行、中国工商银行等多家金融机构的

授信总额共计人民币 1,024.74 亿元，其中已使用授信额度为人民币 230.49 亿元，尚可

用授信额度为人民币 794.25 亿元。具体授信情况如下：

单位：万元

授信银行总授信额度已使用授信额度合计可使用额度

交通银行 1,281,246.10 3,665.00 1,277,581.10

中国银行 1,055,482.50 479,798.59 575,683.91

工商银行 998,332.06 217,429.07 780,902.99

农业银行 895,468.50 259,749.19 635,719.31

北京银行 730,000.00 23,491.22 706,508.78

其他银行 5,286,874.70 1,320,784.14 3,966,090.55

总计 10,247,403.86 2,304,917.21 7,942,486.64

注：本公司外币授信均已折算为人民币。美元兑人民币汇率采用中国外汇交易中心 2017 年 3 月 31

日公布的美元兑人民币汇率中间价为 6.8993。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有

发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司均已按期足额偿还下述债券的本金及利息。

最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

发行规模

序号发行人品种发行利率期限发行日到期日备注

（亿元）

江西铜业股份

1 分离交易可转债 68 1.00% 8 年 2008-09-22 2016-09-22 已兑付

有限公司

（四）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至 2017 年 3 月 31 日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和

企业债券）为 0 亿元。如本期发行 5 亿元人民币公司债券，本公司的累计最高公司债

券余额为 5 亿元，占本公司截至 2017 年 3 月 31 日合并财务报表口径净资产（含少数

股东权益）的 1.01%，未超过 40%。

（五）最近三年及一期的主要偿债指标

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.44 1.52 1.48 1.65

速动比率 1.02 1.11 1.15 1.30

资产负债率（合并

44.92% 44.13% 46.71% 50.7%

报表）（%）

2017 年

2016 年 2015 年 2014 年

3 月 31 日

利息保障倍数 5.96 3.10 2.26 4.95

贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%

利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的利

息支出+资本化利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称（中文）：江西铜业股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangxi Copper Company Limited

中文简称：江西铜业

法定代表人：龙子平

设立日期：1997 年 01 月 24 日

注册资本：3,462,729,405 元

实缴资本：3,462,729,405 元

统一社会信用代码：91360000158264065X

公司 A 股股票上市地：上海证券交易所

公司 A 股简称：江西铜业

公司 A 股代码：600362.SH

公司 H 股股票上市地：香港联交所

公司 H 股简称：江西铜业股份

公司 H 股代码：0358.HK

注册地址：江西省贵溪市冶金大道 15 号

办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道 7666 号

信息披露事务负责人：马文涛

所属行业：有色金属冶炼和压延加工业

邮政编码：330096

电话号码：86-0791-82710111、82710112、82710115

传真号码：86-0791-82710114

电子信箱：jccl@jxcc.com

经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、

稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务

相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、

压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业

务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维

修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿

山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备

清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务

（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等

专项规定管理的商品）。（安全生产许可证有效期至 2017 年 8 月 14 日）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人改制设立及历史沿革情况

（一）发行人设立情况

发行人设立时的股本结构如下：

股东名称股份类别股份数量（股）持股比例

江铜集团国有法人股 1,275,556,200 71.76%

国际铜业外资股 500,000,000 28.13%

深圳宝恒法人股 1,000,000 0.06%

江西鑫新法人股 500,000 0.03%

湖北三鑫法人股 500,000 0.03%

总股本 1,777,556,200 100.00%

发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定已经国资局国资企发[1996]231

号《关于江铜股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》、国家体改委体改生

[1996]189 号《关于同意设立江铜股份有限公司的批复》、外经贸部[1996]外经贸资二函

字第 707 号《关于同意设立江西铜业股份有限公司的批复》以及国资局国资评（1996）

789 号《对江西铜业公司合资项目资产评估结果确认的批复》等有关文件批准和确认。

发行人已履行验资程序，经沪江德勤会计师事务所于 1996 年 12 月 23 日和 1997 年 1

月 12 日出具的《验资报告》验证，各发起人对发行人的出资已全部缴足。

（二）发行人的股本演变

1、 1997 年首次公开发行 H 股并上市

1997 年 6 月，发行人首次公开发行 H 股并在香港联交所上市和伦敦证券交易所有

限公司第二上市1。

经国资局国资企发[1997]47 号《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理

有关问题的批复》、国资局国资评[1997]335 号《对江西铜业股份有限公司发行 H 股上

市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委体改生[1997]64 号《关于同意江西

铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会证委发[1997]27

号《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，发

行人在境外公开发行（含超额配售）H 股 65,648.2 万股，每股面值均为人民币 1 元，该

次发行完成后，发行人股本总额变更为 243,403.82 万元，变更后的股本结构如下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团国有法人股 1,275,556,200 52.40%

国际铜业外资股 500,000,000 20.54%

深圳宝恒法人股 1,000,000 0.04%

江西鑫新法人股 500,000 0.02%

湖北三鑫法人股 500,000 0.02%

其他 H 股股东境外上市外资股 656,482,000 26.97%

总股本 2,434,038,200 100.00%

根据江西鹰潭会计师事务所于 1997 年 8 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997

年 6 月 30 日止，发行人增加投入资本为人民币 167,473.79 万元，变更后的投入资本总

额为人民币 372,672.19 万元，其中投入股本 243,403.82 万元，该次发行的股份已募足。

2、 2001 年首次公开发行 A 股并上市

注 1：2009 年 10 月 29 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司 H 股第二上市地的决议，公司

H 股股票已于 2009 年 11 月 27 日在伦敦股票交易所退市。

2001 年 12 月 21 日，发行人在境内首次公开发行 A 股，并于 2002 年 1 月 11 日在

上交所上市。

经中国证监会于 2001 年 12 月 10 日以证监发行字[2001]61 号《关于核准江西铜业

股份有限公司增发股票的通知》核准，同意发行人增发不超过 23,000 万股的人民币普

通股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 266,403.82 万元，变更后的股本结构如

下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团国有法人股 1,275,556,200 47.88%

国际铜业外资股 500,000,000 18.77%

深圳宝恒法人股 1,000,000 0.04%

江西鑫新法人股 500,000 0.02%

湖北三鑫法人股 500,000 0.02%

其他 A 股股东人民币普通股 230,000,000 8.63%

其他 H 股股东境外上市外资股 656,482,000 24.64%

总股本 2,664,038,200 100.00%

根据沪江德勤会计师事务所于 2001 年 12 月 28 日出具的德师报（验）字（01）第

071 号《验资报告》，截至 2001 年 12 月 28 日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增

股本合计人民币 230,000,000 元，变更后的总股本为人民币 2,664,038,200 元。

3、 2005 年 H 股配售

2005 年 9 月，发行人完成了新 H 股配发及发行共计 23,100 万股。

经中国证监会于 2004 年 5 月 8 日以证监国合字[2004]16 号《关于同意江西铜业股

份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准以及香港联交所的相关批准，发行人完成

了新 H 股配发及发行共计 23,100 万股新 H 股。商务部于 2005 年 9 月 6 日出具了商资

批[2005]1986 号《商务部关于江西铜业股份有限公司增加股本总额等事项的批复》，同

意发行人的发起人之一国际铜业所持有的 50,000 万股变更为境外上市外资股 H 股；公

司股本总额由 266,403.82 万股增至 289,503.82 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本

相应增加至 289,503.82 万元人民币。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 289,503.82

万元，变更后的股本结构如下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团国有法人股 1,275,556,200 44.06%

深圳宝恒法人股 1,000,000 0.03%

江西鑫新法人股 500,000 0.02%

湖北三鑫法人股 500,000 0.02%

其他 A 股股东人民币普通股 230,000,000 7.94%

其他 H 股股东境外上市外资股 1,387,482,000 47.93%

总股本 2,895,038,200 100.00%

根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 19 日出具的德师报（验）字（05）

第 0030 号《验资报告》，截至 2005 年 8 月 5 日，发行人已收到境外募集股东以货币缴

纳的新增股本合计人民币 231,000,000 元，变更后的总股本为人民币 2,895,038,200 元。

4、 2006 年股权分置改革

经江西省国资委赣国资产权字[2006]76 号《关于江西铜业股份有限公司股权分置改

革有关问题的批复》、商务部商资批[2006]1064 号《商务部关于江西铜业股份有限公司

转股的批复》和公司相关股东大会会议批准，2006 年 4 月，发行人实施了股权分置改

革方案，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得全体非流通股股东安排的 2.2 股

对价股份。股权分置改革实施完毕后，变更后发行人的股本结构如下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团有限售条件的流通股 1,225,035,414 42.31%

深圳宝恒有限售条件的流通股 960,392 0.03%

江西鑫新人民币普通股有限售条件的流通股 480,197 0.02%

湖北三鑫有限售条件的流通股 480,197 0.02%

其他 A 股股东无限售条件的流通股 280,600,000 9.69%

其他 H 股股东境外上市外资股无限售条件的流通股 1,387,482,000 47.93%

总股本 2,895,038,200 100.00%

根据发行人于 2007 年 4 月 17 日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西

铜业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数

量为 1,920,786 股，分别为深圳宝恒持有的 960,392 股，江西鑫新持有的 480,197 股和湖

北三鑫持有的 480,197 股。前述有限售条件的流通股于 2007 年 4 月 19 日在上交所上市

流通。根据发行人于 2010 年 9 月 17 日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江

西铜业股份有限公司有限售条件的流通 A 股上市流通公告》，本次有限售条件的流通

股拟上市数量为 1,282,074,893 股，全部为江铜集团持有，于 2010 年 9 月 27 日在上交

所上市流通，其中，2006 年发行人股权分置改革形成的有限售条件的流通 A 股为

1,225,035,414 股，2007 年非公开发行 A 股股票形成的有限售条件的流通 A 股为

57,039,479 股。根据发行人的确认，2010 年 9 月 27 日起，发行人因股权分置改革形成

的有限售条件的流通股股份全部上市流通，发行人全部股份变更为无限售条件的流通股

股份。

5、 2007 年非公开发行 A 股股票

2007 年 9 月，发行人在境内非公开发行了 127,795,527 股 A 股股票。

经中国证监会证监发行字[2007]278 号《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发

行股票的通知》核准，发行人非公开发行新股 127,795,527 股，其中 57,039,479 股配售

给江铜集团。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 3,022,833,727 元，变更后的股

本结构如下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团有限售条件的流通股 1,282,074,893 42.41%

人民币普通股

其他 A 股股东无限售条件的流通股 353,276,834 11.69%

其他 H 股股东境外上市外资股无限售条件的流通股 1,387,482,000 45.90%

总股本 3,022,833,727 100.00%

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 22 日出具的恒德赣验字

（2007）第 017 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 22 日，发行人已收到江铜集团及机

构投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 127,795,527 元，变更后的总股本为

人民币 3,022,833,727 元。

6、 2008 年公开发行认股权和债券分离交易的可转换债券

2008 年 9 月，发行人在境内发行了 680,000 万元的分离交易的可转换公司债券。

经中国证监会证监许可[2008]1102 号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分

离交易的可转换债券的批复》核准，发行人公开发行分离交易的可转换债券 680,000 万

元。根据发行人 2008 年 9 月 18 日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股

权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，本次发行的分离交易可转债为

680,000 万元，即 6,800 万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的 25.9 份

认股权证，认股权证共计发行 176,120 万份。本次分离交易可转债按面值发行，每张面

值人民币 100 元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。债券期限为自本次

分离交易可转债发行之日起 8 年。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月。

认股权证行权期为认股权证存续期的最后 5 个交易日，本次发行所附认股权证行权比例

为 4:1（行权比例数值为 0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票

的权利，行权价格为 15.44 元/股。根据发行人于 2008 年 10 月 9 日在上交所网站上公告

的《江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书》，本次发行的认股权证上市日期为

2008 年 10 月 10 日，权证存续期：2008 年 10 月 10 日至 2010 年 10 月 9 日。行权期为

2010 年 10 月 4 日至 2010 年 10 月 9 日的交易日，遇节假日提前（行权期间权证停止交

易）。根据发行人于 2010 年 10 月 12 日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司

股份变动公告》，截至 2010 年 10 月 8 日收市时止，共计 1,759,615,512 份认股权证成功

行权。认股权证行权完成后，发行人股本总额变更为 3,462,729,405 元，变更后的股本

结构如下：

股东名称股份类别持股数量（股）持股比例

江铜集团无限售条件的流通股 1,282,074,893 37.02%

人民币普通股

其他 A 股股东无限售条件的流通股 793,172,512 22.91%

其他 H 股股东境外上市外资股无限售条件的流通股 1,387,482,000 40.07%

总股本 3,462,729,405 100.00%

根据安永华明会计师事务所于 2010 年 11 月 16 日出具的安永华明（2010）验字第

60654279_B01 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 13 日，本次认股权证行权缴纳的新

增注册资本（实收资本）合计人民币 439,895,678 元，各股东均以货币出资，变更后的

总股本为人民币 3,462,729,405 元。

上述分离交易的可转换公司债券已于 2016 年 9 月 22 日到期，到期兑付的本金金额

为 680,000 万元，付息金额为 6,800 万元（含税）。2016 年 9 月 18 日，发行人已将上

述分离交易的可转换公司债券兑付的本金和利息足额划付至中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司指定的银行账户。

（三）发行人的重大资产重组情况

经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月

9 日公布，并自公布之日起施行）中规定的重大资产重组的情况。

（四）发行人本次发行前股本结构

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下表所示：

股东名称持股数量（股）持股比例股份类别

1,205,479,110 人民币普通股

江铜集团 40.53%

198,135,000 境外上市外资股

其他 A 股股东 869,768,295 25.12% 人民币普通股

其他 H 股股东 1,189,347,000 34.35% 境外上市外资股

股份总数 3,462,729,405 100.00% -

项目持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

有限售条件股份合计 - -

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 2,075,247,405 59.93%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 1,387,482,000 40.07%

4、其他 - -

无限售条件股份合计 3,462,729,405 100.00%

三、股份总数 3,462,729,405 100.00%

（五）本次发行前前十大股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下表所示：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份类别

1,205,479,110 人民币普通股

江铜集团 40.53%

198,135,000 境外上市外资股

1,180,092,495 境外上市外资股

香港中央结算代理人有限公司 34.28%

6,976,786 人民币普通股

中央汇金资产管理有限责任公司 31,843,800 0.92% 人民币普通股

太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 8,241,022 0.24% 人民币普通股

新华人寿保险股份有限公司－分红－个人

8,049,449 0.23% 人民币普通股

分红－018L－FH002 沪

中国农业银行股份有限公司－富国中证国 6,933,143 0.20% 人民币普通股

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份类别

有企业改革指数分级证券投资基金

北京凤山投资有限责任公司 6,784,000 0.20% 人民币普通股

中国银行股份有限公司—易方达资源行业

6,249,909 0.18% 人民币普通股

混合型证券投资基金

全国社保基金四一四组合 5,999,901 0.17% 人民币普通股

梧桐树投资平台有限责任公司 5,993,953 0.17% 人民币普通股

2,670,778,568

合计 77.13%

注 1：香港中央结算代理人有限公司（以下简称“中央结算”）以代理人身份代表多个客户共持有

发行人 1,180,092,495 股 H 股、6,976,786 股 A 股，占公司已发行股本约 34.28%。中央结算是中央结

算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注 2：江铜集团所持 198,135,000 股 H 股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持 H 股股份

从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持 H 股股份包含在内，中央结算实际所代理股

份合计为 1,385,204,281 股，占公司已发行股本约 40.00%。

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

截至本募集说明书摘要签署日，江西铜业的控股股东为江铜集团，江铜集团是由

江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。江西省国资委是江西铜业的实际控

制人。

发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

1、控股股东情况介绍

名称：江西铜业集团公司

注册地址：江西省贵溪市

法定代表人：龙子平

成立日期：1979 年 6 月 26 日

注册资本：265,615 万元

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶

金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上

述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业

自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、

零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”

业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维

修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项

规定的除外）。

按照合并报表财务口径，截至 2017 年 3 月 31 日，江铜集团经审计资产总额为 897.40

亿元，负债总额为 403.08 亿元，所有者权益为 494.32 亿元；2017 年 1-3 月实现营业收

入 446.84 亿元，净利润 5.43 亿元。

截至 2017 年 3 月 31 日，江铜集团持有的发行人股份不存在质押或其他权属争议的

情况。

2、实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人是江西省国资委。

（二）发行人实际控制人变化情况

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）发行人独立性

发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经

营的能力。

（四）发行人向关联方提供财务资助情况

最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，

或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、发行人重要权益投资情况

（一）全资、控股子公司情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人拥有全资及控股子公司共计 56 家，其中，境内全

资及控股子公司 47 家，基本情况如下：

持股比例（包

括通过下属

序号公司名称注册号注册资本公司类型住所经营期限营业范围

子公司间接

持股的比例）

销售有色金属矿、稀贵

金属、非金属矿（不含

煤）、化工产品（不含

一类易制毒化学品及危

险品）、金属制品、7

北京市 2006 年

有限责号燃料油、塑料、橡胶、

北京江铜 911101027 西城区 07 月 14

26,100 任公司焦炭、煤炭（不在北京

1 营销有限 91643917 金融大日-2056 100%

万元（法人地区开展实物煤的交

公司 N 街 5 号年 07 月

独资）易、储运活动）、钢材、

1101 室 13 日

铁矿石、玻璃；售后服

务；技术咨询；信息咨

询（不含中介）；货物

进出口、代理进出口；

出租写字间。

销售矿产品（国家有专

项规定的除外）、金属

材料（不含稀贵金属）、

金属制品、化工产品（不

成都高含危险化学品）；销售：

有限责新区天 2013 年二氧化硒（凭危险化学

任公司府大道 3 月 18 品经营许可证在有效期

成都江铜

915101000 6,000 万（外商北段日- 内经营）（不带存储经

2 营销有限 100%

64301339J 元投资企 1700 号 2063 年营）；市场信息咨询（不

公司

业法人 1 栋 2 单 3 月 17 含前置许可项目，后置

独资）元7层日许可项目凭许可证或审

713 号批文件经营）；货物进

出口（国家法律、行政

法规禁止的除外，国家

法律、行政法规限制的

取得许可后方可经营）。

持股比例（包

括通过下属

序号公司名称注册号注册资本公司类型住所经营期限营业范围

子公司间接

持股的比例）

有限责广州市 2010 年

铜压延加工（仅限分支

任公司增城新 07 月 26

广州江铜机构经营）;货物进出口

914401015 80,000 （外商塘镇群日-

3 铜材有限（专营专控商品除外）; 100%

58389430P 万元投资企星路综 2040 年

公司金属制品批发;铜材加

业法人合楼 07 月 20

工技术咨询、技术服务;

独资） 406 室日

许可经营项目：无一般

经营项目：批发：金属

材料，矿产品（涉及许

可证的项目除外），化

工产品（除化学危险品

杭州市

及易制毒化学品），电

一人有下城区

2000 年子产品，普通机械，电

限责任中山北

杭州铜鑫 7 月 18 子机械，汽车配件，建

913301037 公司路 631

4 物资有限 200 万元日-2030 筑材料，工业耐火材料， 100%

154848000 （内资号晶晖

公司年 7 月纸制品，五金交电，百

法人独商务大

17 日货；货物进出口（法律、

资）厦 1703

行政法规禁止经营的项

房

目除外，法律、行政法

规限制经营的项目取得

许可证后方可经营）；

服务：经济信息咨询（除

商品中介）

供应链管理，海上、航

中国空、公路国际货运代理，

（上仓储（除危险品）及相

2012 年

海）自关服务，铁路集装箱的

有限责 11 月 29

江铜供应由贸易箱务管理，物流咨询，

913100000 20000 万任公司日-

5 链管理有试验区物业管理，国内贸易， 100%

57674022C 元（法人 2062 年

限公司业盛路从事货物与技术的进出

独资） 11 月 28

188 号口业务。（依法须经批

日

A-1088 准的项目，经相关部门

室批准后方可开展经营活

动）

金属材料（含贵金属）、

化工产品（危险化学品

除外）、矿产品（铁矿

中国

石除外）、钢材、建筑

有限责（上

2010 年材料（水泥除外）、机

任公司海）自

江铜国际 8 月 31 械电子设备、制冷空调

913100005 100000 （台港由贸易

6 贸易有限日-2032 设备、汽车配件、五金 60%

618550000 万元澳与境试验区

公司年 3 月交电、木材、办公自动

内合张江路

26 日化设备、通讯设备的批

资） 665 号

发、佣金代理（拍卖除

1009 室

外），上述商品及相关

技术的进出口，并提供

相关部门批准后方可开

展经营活动）

贱金属及其制品的废碎

江西省

料，各种废旧五金、电

有限责贵溪市

机、电器产品、废电机、

任公司鹰潭

江西铜业 913606815 2012 年废电线、电缆、废五金

25,000 （外商（贵

37 再生资源 96518985 5 月 25 电器的回收和进出口业 100%

万元投资企溪）铜

有限公司 K 日-长期务及拆解、加工、利用、

业法人产业循

销售业务（以上项目，

独资）环经济

国家法律法规有专项规

基地

定的除外）

仓储（除危险品），装

卸搬运，物流咨询（除

经纪），国际贸易、转

口贸易、保税区企业间

的贸易及贸易代理，金

中国

属材料、化工产品（除

（上

危险化学品、监控化学

一人有海）自 2011 年

品、烟花爆竹、民用爆

上海江铜 913100005 限责任由贸易 6 月 23

10000 万炸物品、易制毒化学

38 国际物流 77460941 公司试验区日-2031 100%

元品）、矿产品（除专控）、

有限公司 H （法人业盛路年6月

五金交电、木材、钢材

独资） 188 号 22 日

的销售，从事货物与技

A1205

术的进出口，保税港区

室

内商业性简单加工及贸

易咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活

动）

中国实业投资，投资管理，

（上国内贸易，企业资产管

一人有海）自理，企业经营管理，会

上海江铜 913100006 限责任由贸易 2008 年展服务，商务咨询（除

16984.2

39 投资控股 79331040 公司试验区 8 月 26 经纪），建筑业（凭资 100%

011 万元

有限公司 G （法人上海市日-长期质），室内建筑装潢，

独资）浦东新自有房屋租赁，物业管

区张江理，停车库收费，从事

路 665 货物和技术的进出口业

持股比例（包

括通过下属

序号公司名称注册号注册资本公司类型住所经营期限营业范围

子公司间接

持股的比例）

号务，金属材料、化工产

304-16 品（除危险化学品、监

室控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒

化学品）、矿产品（除

专控）、机械设备、电

子设备、制冷设备、汽

车配件、五金交电、木

材、办公自动化设备、

通讯设备的销售，仓储

（除危险品）。（依法

须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展

经营活动）

有色金属（含贵金属）、

铜、铜合金杆线、建材、

装潢材料、小家电及配

件、电焊条、五金交电、

针纺织品、橡胶塑料、

橡胶原料及辅料（天然

中国橡胶除外）、化工产品

（上（除危险品）、矿产品

海）自（铁矿石除外）、润滑

上海江铜 913100007 由贸易 2006 年油（成品油除外）的批

20000 万有限责

40 营销有限 89551079 试验区 6 月 13 发、进出口及相关配套 100%

元任公司

公司 H 张江路日-长期服务，机电修理修配，

727 号货运代理，仓储（危险

7F－1 品除外）。（不涉及国

室营贸易管理商品，涉及

配额、许可证管理商品

的，按照国家有关规定

办理申请）。（依法须

经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经

营活动）

国内贸易（法律、行政

法规、国务院决定规定

在登记前须经批准的项

深圳市

2006 年目除外）；货物及技术

福田区

有限责 06 月 16 进出口（法律、行政法

深圳江铜彩田路

914403007 126,000 任公司日- 规、国务院决定尽职的

41 营销有限东方新 100%

904580000 万元（法人 2056 年项目除外，限制的项目

公司天地广

独资） 06 月 16 须取得许可后方可经

场A座

日营）；信息咨询（不含

33 楼

证券、保险、基金、金

融业务、人才中介服务

即其它限制项目）

持股比例（包

括通过下属

序号公司名称注册号注册资本公司类型住所经营期限营业范围

子公司间接

持股的比例）

生产、销售硫酸（凭许

有限责可证经营）。生产、销

任公司售:铜系列产品、稀有稀

四川康西（外商 1996 年贵金属产品，金银提炼，

915134006 28,688 西昌市

42 铜业有限投资企 9 月 3 日销售：化工产品（不含 57.14%

215400000 万元安宁镇

责任公司业与内 - 长期危险品）、其它有色金

资合属产品，技术开发服务、

资）产品对外合作、自营进

口业务

2007 年

香格里拉香格里

4月2日

市必司大 915334217 有限责拉市仁铜、多金属矿资源勘察、

43 500 万元 - 2027 51%

吉矿业有 998617000 任公司安路延有色金属矿购销。

年4月1

限公司长线

日

许可经营项目：阴极铜、

硫酸的生产、加工、销

私营有售及相关技术服务。一

限责任般经营项目：有色金属

公司 2011 年及相关产业的项目投资

浙江江铜杭州富

913301835 128,000 （自然 2 月 24 和经营；阳极泥、水渣、

富冶和鼎阳区新

44 68771940 人控股日-2041 尾渣、石膏、硫酸镍、 40%

铜业有限万元登工业

注

X 或私营年 2 月氧化锌销售；货物、技

公司功能区

性质企 23 日术的进出口业务（法律、

业控行政法规禁止经营的项

股）目除外，法律、行政法

规限制经营的项目取得

许可证后方可经营）

有限责

任公司江西省 2016 年

江西铜业（非自上饶市 08 月 26 太阳能发电(依法须经

91361124

（铅山）光 5,100 万然人投铅山县日- 批准的项目,经相关部门

45 MA35K9B 100%

伏发电有 27P 元资或控永平铜 2041 年批准后方可开展经营活

限公司股的法矿矿区 08 月 25 动)

人独内日

资）

深圳市

前海深

金属材料及制品、有色

港合作

金属、矿产业（除专营）、

区前湾

有限责钢材的销售；经营进出

一路 1 2016 年

深圳前海 91440300 任公司口业务（法律、行政法

1,000 万号 A 栋 9月5日

46 科珀实业 MA5DKDJ （台港规、国务院决定禁止的 100%

美元 201 室 -永久经

有限公司 E8G 澳法人项目除外，限制的项目

（入驻营

独资）须取得许可后方可经

深圳市

营）；国内货运代理（不

前海商

含水上运输）

务秘书

有限公

持股比例（包

括通过下属

序号公司名称注册号注册资本公司类型住所经营期限营业范围

子公司间接

持股的比例）

司）

江西省

南昌市

有限责高新技

任公司术产业 2017 年

（非自开发区 1 月 23 半导体材料及应用产

江西铜业

913600006 10,000 然人投高新大日品、稀有金属及其化合

47 鑫瑞科技 100%

25912173B 万元资或控道 1129 --2047 物、铜基合金的研发、

有限公司

股的法号江西年1月生产与销售

人独铜业集 22 日

资）团（南

昌产业

园）

注：江西铜业持有浙江和鼎 40%的股权，宣城全鑫持有浙江和鼎 15%的股权。2015 年 9 月 19 日，

江西铜业与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自 2015 年 10 月 1 日起生效。自此，江西铜

业成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人境外全资或控股子公司共计 7 家，基本情况如下：

股权结构（包

括通过下属子

序号公司名称注册资本注册地设立时间主营业务

公司间接持股

的比例）

进出口贸易及相

1 保弘有限公司 5,000 万港币中国香港 2004 年 3 月 26 日 100%

关技术服务

鸿天实业有限有色金属产品进

2 1,000 万美元香港 2002 年 9 月 20 日 100%

公司出口贸易

江铜国际（新

3 加坡）有限公 3,500 万美元新加坡 2013 年 10 月 17 日大宗商品贸易 100%

司

江铜国际（伊

斯坦布尔）矿矿业投资、咨询、

4 6,240 万美元土耳其 2014 年 5 月 7 日 100%

业投资股份公商务服务

司

项目投资、基金投

江西铜业（香

10,500 万美资、投资管理、投

5 港）投资有限香港 2016 年 6 月 8 日 100%

元资咨询及经济信

公司

息咨询

从事进出口贸易、

进出口业务结算、

江西铜业香港 3,000 万美元境外投融资、跨境

6 中国香港 2012 年 2 月 28 日 100%

有限公司人民币结算、境外

法律允许的其他

业务

股权结构（包

括通过下属子

序号公司名称注册资本注册地设立时间主营业务

公司间接持股

的比例）

江西铜业（开

7 曼）矿业投资 50,000 美元开曼 2015 年 4 月 30 日矿业投资 100%

有限公司

（二）重要合营企业及联营企业情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下：

持股比例（包

括通过下属子

序号公司名称注册资本注册地设立时间主营业务

公司间接持股

的比例）

五矿江铜矿业投

1 422,000 万元中国 2007 年 12 月 13 日矿业投资 40%

资有限公司

中冶江铜艾娜克铜产品开采

2 36,364.8 万美元阿富汗 2008 年 9 月 25%

矿业有限公司及销售

（三）重要子公司、合营企业及联营企业基本情况

1、重要子公司

（1）康西铜业有限责任公司

康西铜业有限责任公司成立于 1996 年 9 月 3 日，注册资本为 28,688 万元，注册地

为西昌市安宁镇，发行人持股 57.14%，主营业务为销售铜系列产品、稀贵金属产品和

硫酸。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 96,282 万元，净资产 22,405 万元，2017 年

1-3 月营业收入 26,678 万元，净利润-14 万元，主要是由于今年一月末该公司因环保原

因被迫停产，没有稳定的销售收入。

（2）江西铜业集团财务有限公司

江西铜业集团财务有限公司成立于 2006 年 12 月 8 日，注册资本为 100,000 万元，

注册地为江西省南昌市，发行人持股 87.35%，主营业务为对成员单位提供担保、吸收

存款，提供贷款。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 1,144,070 万元，净资产 265,064 万元，2017

年 1-3 月营业收入 36,798 万元，净利润 5,616 万元。

（3）江西铜业铜材有限公司

江西铜业铜材有限公司成立于 2002 年 3 月 22 日，注册资本为 42,450 万元，注册

地为江西省贵溪市冶金大道，发行人持股 100%，主营业务为销售加工铜材。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 81,896 万元，净资产 74,192 万元，2017 年

1-3 月营业收入 6,559 万元，净利润 1,760 万元。

（4）江西铜业集团铜材有限公司

江西铜业集团铜材有限公司成立于 2003 年 12 月 5 日，注册资本为 18,639 万元，

注册地为江西省贵溪市，发行人持股 98.89%，主营业务为五金交电产品加工及销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 70,058 万元，净资产 32,604 万元，2017

年 1-3 月营业收入 55,968 万元，净利润 356 万元。

（5）江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司

江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司成立于 2005 年 11 月 1 日，注册资本为

680 万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股 100%，主营业务为废旧金属收购、销

售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 2,849 万元，净资产 976 万元，2017 年 1-3

月营业收入 4,887 万元，净利润 18 万元。

（6）深圳江铜营销有限公司

深圳江铜营销有限公司成立于 2006 年 06 月 16 日，注册资本为 126,000 万元，注

册地为深圳市福田区，发行人持股 100%，主营业务为销售铜产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 1,272,776 万元，净资产 21,386 万元，

2017 年 1-3 月营业收入 1,080,720 万元，净利润-927 万元，主要是一季度高库存和历史

应收账款导致的资金占用大。

（7）上海江铜营销有限公司

上海江铜营销有限公司成立于 2006 年 6 月 13 日，注册资本为 20,000 万元，注册

地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股 100%，主营业务为销售铜产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 86,3645 万元，净资产 20,530 万元，2017

年 1-3 月营业收入 173,628 万元，净利润 267 万元。

（8）北京江铜营销有限公司

北京江铜营销有限公司成立于 2006 年 07 月 14 日，注册资本为 26,100 万元，注册

地为北京市西城区金融大街，发行人持股 100%，主营业务为销售铜产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 66,050 万元，净资产-10,328 万元，2017 年

1-3 月营业收入 0 万元，净利润-549 万元，亏损的原因为没有开展业务。

（9）江西铜业集团银山矿业有限责任公司

江西铜业集团银山矿业有限责任公司成立于 2003 年 7 月 1 日，注册资本为 3,000

万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股 100%，主营业务为有色金属、稀贵金属、

非金属的生产、销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 148,559 万元，净资产 63,281 万元，2017

年 1-3 月营业收入 14,772 万元，净利润 109 万元。

（10）江西铜业集团东同矿业有限责任公司

江西铜业集团东同矿业有限责任公司成立于 2003 年 7 月 15 日，注册资本为 4,620.91

万元，注册地为江西省抚州市东乡县，发行人持股 100%，主营业务为有色金属、稀贵

金属、非金属的生产、销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 47,625 万元，净资产-487 万元，2017

年 1-3 月营业收入 4,474 万元，净利润-1,192 万元，主要是由于铜精矿价格低，成本高

导致。

（11）江西省江铜—耶兹铜箔有限公司

江西省江铜—耶兹铜箔有限公司成立于 2003 年 6 月 2 日，注册资本为 45,360 万元，

注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股 89.77%，主营业务为生产、

销售电解铜箔产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 91,771 万元，净资产 30,516 万元，2017 年

1-3 月营业收入 26,091 万元，净利润 2,966 万元。

（12）江西江铜龙昌精密铜管有限公司

江西江铜龙昌精密铜管有限公司成立于 2005 年 8 月 3 日，注册资本为 89,052.90

万元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股 92.04%，主营业务为

生产制造螺纹管，外翅片铜管及其他铜管产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 217,742 万元，净资产 57,815 万元，2017

年 1-3 月营业收入 729,713 万元，净利润 401 万元。

（13）江西省江铜-台意特种电工材料有限公司

江西省江铜-台意特种电工材料有限公司成立于 2005 年 5 月 26 日，注册资本为 1,680

万美元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股 70%，主营业务为设

计、生产、销售各类铜线、漆包线；提供售后维修、咨询服务。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 57,301 万元，净资产 9,412 万元，2017 年

1-3 月营业收入 22,522 万元，净利润 301 万元。

（14）江西纳米克热电电子股份有限公司

江西纳米克热电电子股份有限公司成立于 2008 年 9 月 12 日，注册资本为 7,000 万

元，注册地为江西省南昌市高新开发区江铜工业园，发行人持股 95%，主营业务为研发、

生产热电半导体器件及应用产品，并提供相关服务。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 6,885 万元，净资产 6,245 万元，2017 年 1-3

月营业收入 614 万元，净利润 12 万元。

（15）江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司

江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于 1993 年 3 月 10 日，注册资本

为 3,508.10 万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股 100%，主营业务为冶金化工、

设备制造及维修。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 11,460 万元，净资产 5,520 万元，2017 年

1-3 月营业收入 6,657 万元，净利润 106 万元。

（16）江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司

江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司成立于 1999 年 8 月 27 日，注册资本为

200 万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股 100%，主营业务为铜冶化、化工新技

术、新产品开发。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 4,606 万元，净资产 3,662 万元，2017 年 1-3

月营业收入 381 万元，净利润 64 万元。

（17）江西铜业集团（贵溪）物流有限公司

江西铜业集团（贵溪）物流有限公司成立于 2002 年 3 月 18 日，注册资本为 4,000

万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股 100%，主营业务为运输服务。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 17,957 万元，净资产 13,641 万元，2017 年

1-3 月营业收入 4,421 万元，净利润 126 万元。

（18）江西铜业集团（德兴）铸造有限公司

江西铜业集团（德兴）铸造有限公司成立于 2002 年 6 月 12 日，注册资本为

6,637.96811 万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股 100%，主营业务为生产销售铸

件、机电维修、设备安装调试。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 22,833 万元，净资产 15,633 万元，2017

年 1-3 月营业收入 7,161 万元，净利润 193 万元。

（19）江西铜业集团（德兴）建设有限公司

江西铜业集团（德兴）建设有限公司成立于 2005 年 7 月 29 日，注册资本为 5,000

万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股 100%，主营业务为矿山工程等各种工程的

建材、开发及销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 25,451 万元，净资产 13,847 万元，

2017 年 1-3 月营业收入 8,793 万元，净利润 311 万元。

（20）江西铜业集团地勘工程有限公司

江西铜业集团地勘工程有限公司成立于 2004 年 9 月 1 日，注册资本为 1,500 万元，

注册地为江西省德兴市，发行人持股 100%，主营业务为各种地质调查和勘查及施工、

工程测量。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 6,824 万元，净资产 3,669 万元，2017 年

1-3 月营业收入 823 万元，净利润 10 万元。

（21）江西省江铜—瓮福化工有限责任公司

江西省江铜—瓮福化工有限责任公司成立于 2006 年 04 月 21 日，注册资本为

18,150 万元，注册地为江西省上饶市铅山县，发行人持股 70%，主营业务为硫酸及其副

产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 18,754 万元，净资产 17,714 万元，2017

年 1-3 月营业收入 3,596 万元，净利润 413 万元。

（22）江西铜业集团井巷工程有限公司

江西铜业集团井巷工程有限公司成立于 2003 年 9 月 30 日，注册资本为 2,029 万元，

注册地为江西省瑞昌市，发行人持股 100%，主营业务为矿山工程总承包。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 8,498 万元，净资产 2,908 万元，2017 年

1-3 月营业收入 1,258 万元，净利润 22 万元。

（23）江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司

江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司成立于 2003 年 3 月 5 日，注册资本为 260.20

万元，注册地为江西省瑞昌市，发行人持股 100%，主营业务为生产销售铸铁磨球，机

械加工和各种耐磨材料产品的制造销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 1,608 万元，净资产 548 万元，2017 年 1-3

月营业收入 885 万元，净利润 6 万元。

（24）江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司

江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司成立于 2000 年 10 月 8 日，注册资本为

1,020 万元，注册地为江西省上饶市，发行人持股 100%，主营业务为销售选矿药剂、精

细化工产品等其他工业、民用产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 3,130 万元，净资产 2,540 万元，2017 年

1-3 月营业收入 786 万元，净利润 29 万元。

（25）成都江铜营销有限公司

成都江铜营销有限公司成立于 2013 年 3 月 18 日，注册资本为 6,000 万元，注册地

为成都高新区，发行人持股 100%，主营业务为销售铜产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 11,055 万元，净资产-4,125 万元，2017

年 1-3 月营业收入 39,596 万元，净利润 57 万元。

（26）江西铜业建设监理咨询有限公司

江西铜业建设监理咨询有限公司成立于 2010 年 4 月 7 日，注册资本为 300 万元，

注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股 100%，主营业务为工程监理。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 1,190 万元，净资产 1,014 万元，2017 年

1-3 月营业收入 73 万元，净利润-241 万元，亏损的原因是合同未结算，未形成收入。

（27）广州江铜铜材有限公司

广州江铜铜材有限公司成立于 2010 年 07 月 26 日，注册资本为 80,000 万元，注册

地为广州市，发行人持股 100%，主营业务为生产铜杆、线及其相关产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 368,346 万元，净资产 90,089 万元，2017

年 1-3 月营业收入 298,677 万元，净利润 628 万元。

（28）江铜国际贸易有限公司

江铜国际贸易有限公司成立于 2010 年 8 月 31 日，注册资本为 100,000 万元，注册

地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股 60%，主营业务为金属产品贸易。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司合并总资产 1,102,681 万元，净资产 121,968 万元，

2017 年 1-3 月营业收入 1,509,134 万元，净利润-7,483 万元，主要原因是期货亏损。

（29）上海江铜投资控股有限公司

上海江铜投资控股有限公司成立于 2008 年 8 月 26 日，注册资本为 16,984.2011 万

元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股 100%，主营业务为建筑行业。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 60,436 万元，净资产 14,953 万元，2017 年

1-3 月营业收入 31,775 万元，净利润-71 万元，主要是银行贷款利息支出增加。

（30）江西铜业（德兴）化工有限公司

江西铜业（德兴）化工有限公司成立于 2011 年 4 月 18 日，注册资本为 37,582.15

万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股 100%，主营业务为硫酸及副产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 64,084 万元，净资产 42,051 万元，2017

年 1-3 月营业收入 5,549 万元，净利润 820 万元。

（31）江西铜业集团（余干）锻铸有限公司

江西铜业集团（余干）锻铸有限公司成立于 2011 年 1 月 21 日，注册资本为 2,800

万元，注册地为江西省上饶市，发行人持股 100%，主营业务为生产销售铸铁磨球，

机械加工和各种耐磨产品的制造销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 5,427 万元，净资产 4,352 万元，2017 年

1-3 月营业收入 1,425 万元，净利润 76 万元。

（32）江西铜业（清远）有限公司

江西铜业（清远）有限公司成立于 2006 年 12 月 30 日，注册资本为 89,000 万元，

注册地为广东省清远市，发行人持股 100%，主营业务为阴极铜阳极板及有色金属的

生产加工和销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 222,583 万元，净资产 57,587 万元，2017

年 1-3 月营业收入 133,991 万元，净利润 1,664 万元。

（33）江西铜业香港有限公司

江西铜业香港有限公司成立于 2006 年 12 月 30 日，注册资本为 300 万美元，注

册地为香港，发行人持股 100%，主营业务为从事进出口贸易、进出口业务结算、境

外投融资、跨境人民币结算、境外法律允许的其他业务。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 358,501 万元，净资产 32,782 万元，2017

年 1-3 月营业收入 222,449 万元，净利润 102 万元。

（34）江西铜业再生资源有限公司

江西铜业再生资源有限公司成立于 2012 年 5 月 25 日，注册资本为 25,000 万元，

注册地为江西省贵溪市，发行人持股 100%，主营业务为贱金属其制品的废碎料。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 30,199 万元，净资产 22,888 万元，2017

年 1-3 月营业收入 11,413 万元，净利润 0 万元。

（35）香格里拉市必司大吉矿业有限公司

香格里拉市必司大吉矿业有限公司成立于 2007 年 4 月 2 日，注册资本为 500 万

元，注册地为香格里拉市，发行人持股 51%，主营业务为有色金属矿采选。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 8,023 万元，净资产-2,358 万元，2017 年

1-3 月营业收入 0 万元，净利润-121 万元，主要是由于公司还在筹建期，未正式生产

所致。

（36）江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司

江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司成立于 2014 年 5 月，注册资本为 6,240

万美元，注册地为土耳其，发行人持股 100%，主营业务为矿业投资、咨询、商务服

务。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 26,186 万元，净资产 25,231 万元，2017

年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润-3,709 万元，主要是由于公司还在筹建期，未正式

生产所致。

（37）江西铜业技术研究院有限公司

江西铜业技术研究院有限公司成立于 2014 年 5 月 29 日，注册资本为 4,500 万元，

注册地为江西省南昌市，发行人持股 100%，主营业务为技术研究等。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 4,683 万元，净资产 4,480 万元，2017 年

1-3 月营业收入 42 万元，净利润-2 万元。主要是由于项目未到合同规定的结算节点，

不能结算收入所致。

（38）浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于 2011 年 2 月 24 日，注册资本为 128,000

万元，注册地为杭州富阳区，发行人持股 40%，主营业务为阴极铜生产及销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 395,361 万元，净资产 151,398 万元，2017

年 1-3 月营业收入 191,632 万元，净利润 3,232 万元。

（39）江铜华北（天津）铜业有限公司

江铜华北（天津）铜业有限公司成立于 2014 年 10 月 28 日，注册资本为 51,020.4082

万元，注册地为天津市北辰区，发行人持股 51%，主营业务为生产铜杆/线及其相关

产品。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 87,057 万元，净资产 53,343 万元，2017

年 1-3 月营业收入 171,733 万元，净利润 235 万元。

2、重要合营及联营企业

（1）五矿江铜矿业投资有限公司

五矿江铜矿业投资有限公司注册资本为 422,000 万元，注册地为中国，发行人持

股 40%，主营业务为投资公司。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 466,565 万元，净资产 297,277 万元，2017

年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润 701 万元。

（2）中冶江铜艾娜克矿业有限公司

中冶江铜艾娜克矿业有限公司注册资本为 36,364.80 万美元，注册地为阿富汗，

发行人持股 25%，主营业务为铜产品开采及销售。

截至 2017 年 3 月 31 日，该公司总资产 39,457 万元，净资产 39,221 万元。

五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表

姓名现任职务年龄任期起始日期任期终止日期

注1 董事长、执行董事、代董事

龙子平 56 2015 年 6 月 9 日 2018 年 6 月 8 日

会秘书

汪波执行董事 53 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

注

吴金星执行董事 55 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

吴育能执行董事 55 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

高建民执行董事 57 2015 年 6 月 9 日 2018 年 6 月 8 日

梁青执行董事 63 2015 年 6 月 9 日 2018 年 6 月 8 日

孙传尧独立非执行董事 72 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

涂书田独立非执行董事 55 2015 年 6 月 9 日 2018 年 6 月 8 日

周冬华独立非执行董事 35 2017 年 6 月 7 日 2018 年 6 月 8 日

刘二飞独立非执行董事 58 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

胡庆文股东代表监事、监事会主席 54 2015 年 6 月 9 日 2018 年 6 月 8 日

廖胜森股东代表监事 56 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

张建华股东代表监事 52 2016 年 7 月 18 日 2018 年 6 月 8 日

张奎职工代表监事 55 2017 年 3 月 21 日 2018 年 6 月 8 日

曾敏职工代表监事 52 2016 年 3 月 21 日 2018 年 6 月 8 日

龙子平总经理 56 2013 年 6 月 14 日 -

注2

吴金星财务总监 55 2016 年 2 月 25 日 -

吴育能副总经理 55 2011 年 3 月 25 日 -

刘江浩副总经理 56 2013 年 8 月 28 日 -

吴吉孟副总经理 58 2016 年 2 月 25 日 -

董家辉副总经理 54 2009 年 3 月 31 日 -

黄明金副总经理 54 2012 年 10 月 3 日 -

江春林副总经理 47 2010 年 8 月 25 日 -

注3

林金良法务总监 52 2010 年 10 月 27 日 -

注 1：2017 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事长辞职并选举新任董

事长的议案》，公司原董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事长、董事

等在公司所任的一切职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会选举龙子平先生为公司新任董事长，

任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。

由于公司董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。

注 2：根据《江西省国资委任免通知》（赣国资任字[2009]2 号），吴金星自 2009 年 2 月起担任江铜集团总经

理助理。经发行人第七届董事会第六次会议聘任，吴金星自 2016 年 2 月起担任公司财务总监。为解决前述兼

职问题，2016 年 4 月 29 日，江铜集团发布《关于吴金星同志职务任免的通知》，决定吴金星不再担任江铜集

团总经理助理。2016 年 7 月 18 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会接受其辞任公司监事并选举其为公司

董事。截至本募集书签署日，吴金星担任公司董事、财务总监。报告期内，发行人曾存在财务总监兼任控股股

东除董事、监事之外的其他职务的情形，但上述情形已经规范整改。同时，公司原董事会秘书黄东风予 2016

年 10 月 31 日向公司董事会递交辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。在董事会秘书空缺期间，由

公司董事兼财务总监吴金星代行公司董事会秘书职责。吴金星自 2016 年 10 月 31 日至今代行董事会秘书职责，

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自 2017 年 1 月 23 日起，公司董事长、法定代表人李保民

将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司将尽快聘任新的董事会秘书。

注 3：2010 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，同意聘任林金良先生为公司法务总监。经发行

人第二届职代会联席会议和和第三届职代会联席会议选举，林金良先生自 2012 年 3 月 20 日起担任职工监事。

虽然当时适用的《公司章程》等公司内部治理制度未明确将法务总监作为高级管理人员，但根据公司说明，法

务总监比照高级管理人员管理，并实际承担了一定的高级管理人员职能。为了进一步规范公司治理，2016 年 3

月 21 日，发行人第三届职代会第九次联席会议选举曾敏为职工监事，林金良先生不再担任职工监事。2016 年

6 月 1 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《总经理工作细则》。《总经理工作细则》明确规

定法务总监为高级管理人员。自《总经理工作细则》生效之日起，林金良先生正式作为公司高级管理人员履职。

（二）董事、监事及高级管理人员的任职资格

发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规规定的任职

资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；董事、监事及高级

管理人员相互之间不存在亲属关系。任职资格需经监管部门核准或备案的董事、监事及

高级管理人员已获得相关批准或备案文件。

（三）董事、监事及高级管理人员的从业简历

1、发行人董事简历如下：

龙子平：高级工程师，现任公司董事长、执行董事、代董事会秘书、总经理、党委

副书记。龙先生本科毕业于江西冶金学院冶炼专业，硕士研究生毕业于中南工业大学冶

金工程专业。龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、江铜集团副经理、

公司执行董事等多项职务。

汪波：高级政工师，2008 年 12 月至今，担任公司党委副书记、执行董事。1984

年 7 月毕业于抚州师专化学系，同年参加工作，研究生学历。

吴金星：高级会计师，现任公司执行董事、财务总监、党委委员。1982 年 7 月毕

业于浙江冶金高等专科学校会计专业（大专），2007 年 7 月取得中南财经政法大学会计

学硕士学位。曾任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口公司财

务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会计师、本公司财务部经理、

公司德兴铜矿总会计师，兼任深圳江铜融资租赁有限公司董事长。

吴育能：经济师，现任公司执行董事、副总经理。毕业于江西经济管理干部学院工

业管理工程专业，历任江铜南方总公司宝兴电缆公司总经理、江铜集团南方总公司总经

理、江铜营销有限公司总经理。

高建民：自公司成立以来一直为公司董事，同时担任庆铃汽车股份有限公司董事及

银建国际实业有限公司董事、总经理，毕业于清华大学。

梁青：2002 年 6 月起担任公司董事。

孙传尧：现任公司独立非执行董事，1968 年毕业于东北工学院有色冶金系，1981

年取得北京矿冶研究总院选矿硕士研究生，中南大学兼职教授、博导，中国有色金属工

业协会专家委员会副主任、中国有色金属学会选矿学术委员会主任、中国矿业联合会选

矿委员会主任。历任北京矿冶研究总院处长、副院长、院长、矿物加工国家重点实验室

主任。曾任中国有色矿业、中铝国际等上市公司独立董事。

涂书田：现任公司独立非执行董事，同时担任仁和药业股份有限公司独立董事、南

昌大学法律系教授，硕士生导师、江西省第十二届人大代表、省人大常委会委员、法制

委员会委员、江西省法律顾问团成员、中国诉讼法学会常务理事、江西省诉讼法学会副

会长、南昌仲裁委员会仲裁员。涂先生 1984 年毕业于西南政法学院法律专业。

周冬华：现任公司独立非执行董事，同时担任江西财经大学会计学副教授、洪都航

空股份有限公司独立董事、中至科技集团有限公司独立董事。周先生 2004 年毕业于上

海理工大学会计学专业，2006 年取得上海理工大学国民经济学硕士学位，2010 年取得

复旦大学会计学博士学位。

刘二飞：现任公司独立非执行董事，同时担任信泰资产管理有限公司联合创始人

1981 年毕业于北京外国语学院英语本科，1984 年取得布兰戴斯大学经济与国际关系本

科，1987 年取得哈佛商学院研究生学历。曾任高盛、摩根斯坦利、所罗门美邦国际、

美银美林等多家金融机构高级管理人员。

2、发行人监事简历如下：

胡庆文：现任公司纪委书记，监事会主席，研究生学历，曾任公司综合计划、劳动

人事、组织管理等部门主管、贵溪冶炼厂党委书记、公司工会主席。

廖胜森：高级会计师，现任公司监事，研究生学历，1987 年毕业于江西广播电视

大学工业企业管理专业。曾任公司贵溪冶炼厂总会计师，现任江西铜业监事、风控内审

部总经理，兼任中国瑞林工程技术有限公司监事职务。

张建华：高级经济师，现任公司监事、法律事务部总经理，历任江西铜业计划发展

部副总经理等职务。

张奎：现任公司职工代表监事,毕业于江西上饶师范专科学院，本科学历。曾任公

司永平铜矿党委副书记、纪委书记、党委书记。现任公司纪委副书记、监察室主任。

曾敏：高级政工师，现任公司职工代表监事、工会副主席，1989 年 7 月毕业于中

南工大工业企业管理工程专业，大学本科学历。曾任公司党委办公室主任、江西铜业集

团铜材有限公司党委书记。

3、发行人高级管理人员简历如下：

龙子平：参见“1、董事会成员”。

吴金星：参见“1、董事会成员”。

吴育能：参见“1、董事会成员”。

刘江浩：教授级高级工程师，现任公司副总经理。大学学历，毕业于江西冶金学院

选矿专业，曾任江西铜业股份有限公司总工程师。并被委派至五矿江铜矿业投资公司北

秘鲁项目任副董事长、副总经理。

吴吉孟：现任公司副总经理，湖南大学电气工程硕士研究生，曾任江铜集团总经理

助理、江西直升机产业投资管理有限公司董事长。

董家辉：教授级高工，现为公司副总经理，毕业于中南工业大学，历任公司德兴铜

矿副矿长及公司永平铜矿矿长。

黄明金：教授级高级工程师，现任公司副总经理。大学本科学历，毕业于江西冶金

学院有色冶炼专业，曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂厂长。

江春林：高级工程师、注册安全工程师，现任公司副总经理。大学学历，毕业于湖

南湘潭矿业学院采矿系，曾任职于浒坑钨矿、新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州矿产资源开

发公司、江西稀有稀土金属钨业集团公司等单位。历任技术员、科长、生产处副处长、

投资发展部主任等职。

林金良：高级经济师，现任公司法务总监，毕业于中南工业大学，曾担任江铜集团

团委、劳动工资处、多元化经营管理处、企业管理处负责人。

（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位或其控制的关联方任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在控股股东及其

控制的其他关联单位的主要任职情况如下：

姓名单位名称担任的职务

龙子平江铜集团董事长

深圳江铜融资租赁有限公司董事长

江西铜业（北京）国际投资有限公司董事

吴金星

江西铜业集团财务有限公司董事长

金瑞期货股份有限公司董事

刘江浩江西《铜业工程》杂志社有限公司执行董事

吴育能金瑞期货股份有限公司董事

张建华江西黄金股份有限公司董事

2、在其他单位任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职

情况如下：

发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

姓名单位名称担任的职务

庆铃汽车股份有限公司执行董事

高建民

银建国际实业有限公司董事、总经理

中南大学教授

东北大学教授、博导

北京科技大学教授、博导

中国矿业大学教授

昆明理工大学教授

孙传尧

贵州大学教授

河南理工大学教授

中国有色金属工业协会专家委员会副主任

中国有色金属学会选矿学术委员会主任

中国矿业联合会选矿委员会主任

刘二飞信泰资产管理有限公司联合创始人

姓名单位名称担任的职务

江西财经大学副教授

周冬华洪都航空股份有限公司独立董事

中至科技集团有限公司独立董事

南昌大学法学院教授

涂书田

仁和药业股份有限公司独立董事

中国瑞林工程技术有限公司监事

廖胜森

五矿江铜矿业投资有限公司监事会主席

黄明金中国瑞林工程技术有限公司董事

中国南方稀土集团有限公司董事

张建华

江西洪都商用飞机股份有限公司董事

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均没有直接或间

接持有发行人股份。上述人员的关系密切的家庭成员也没有直接或间接持有发行人股份。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员均不持有发行人发行

的债券。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围

公司经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，

有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，

与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、

腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产与加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询

服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工

程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品

铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；

工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进

出口业务（以上商品进出品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口

许可证等专项规定管理的商品）。

（二）主营业务发展情况

公司是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，其主营业务分为有色金属制造和

贸易两个板块，其中，有色金属制造板块的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵

金属和稀散金属的提取与加工，以及硫化工等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建

立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链。公司产品包括：阴极铜、

黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、钼、铼、硒、碲、铋等 50 多个品种。

公司拥有和控股的主要资产主要包括：

六座在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、

城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿，其中德兴铜矿为

国内最大的铜矿。

四家冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、四川康西铜业有限责任公

司及浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、

环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。

七家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－

耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、

江西铜业集团铜材有限公司和江铜华北（天津）铜业有限公司。

两家技术先进的硫酸厂：江西省江铜－瓮福化工有限责任公司、江西铜业（德兴）

化工有限公司。

江西铜业贸易板块主要从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易。依托于有色金

属制造业，公司积极开展国内外贸易，贸易收入实现了快速增长。目前，公司已经形成

了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式；同时，通过与客户共创

价值，拥有了一批稳定的客户群体，在行业内建立了较好的市场声誉，在华东、华南地

区的细分市场处于领先地位。

1、分行业构成情况

最近三年及一期，发行人主营业务按照行业分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

有色金属

249.60 55.86% 589.39 29.24% 579.28 31.30% 697.47 35.27%

制造业

注

贸易 197.24 44.14% 1,426.38 70.76% 1,271.36 68.70% 1,279.95 64.73%

合计 446.84 100% 2,015.78 100.00% 1,850.64 100.00% 1,977.42 100.00%

注：贸易板块不包括发行人有色金属制造板块生产原料采购及产品的直接销售，贸易板块商品均来

自于外部供应商，并销售给外部客户。

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

有色金属

232.83 54.34% 532.47 27.35% 539.38 29.83% 630.11 32.95%

制造业

贸易 195.63 45.66% 1,414.45 72.65% 1,268.70 70.17% 1,282.02 67.05%

合计 428.46 100.00% 1,946.92 100.00% 1,808.08 100.00% 1,912.12 100.00%

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

有色金属

16.77 91.27% 56.93 82.67% 39.89 93.74% 67.36 103.16%

制造业

贸易 1.61 8.73% 11.93 17.33% 2.66 6.26% -2.07 -3.16%

合计 18.38 100.00% 68.86 100.00% 42.56 100.00% 65.30 100.00%

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利率情况

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

有色金属

6.72% 9.66% 6.89% 9.66%

制造业

贸易 0.81% 0.84% 0.21% -0.16%

合计 4.11% 3.42% 2.30% 3.30%

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 1,977.42 亿元、1,850.64 亿元、2,015.78

亿元和 446.84 亿元，其中有色金属制造业业务收入分别为 697.47 亿元、579.28 亿元、

589.39 亿元和 249.60 亿元，占主营业务收入比率分别为 35.27%、31.30% 、29.24%和

55.86%。2014 年至 2015 年有色金属制造业板块收入占比呈逐年下降的趋势，主要是由

于全球有色金属行业全线低迷，其中 2015 年铜、金年度均价分别下跌 19.68%、4.22%，

受此拖累，公司有色金属制造业板块营业收入下滑明显。2016 年以来，有色金属行业

有所回暖，公司有色金属制造业主营业务收入略有回升，但由于公司贸易量增加，公司

有色金属制造业板块主营业务收入占比小幅下降。

最近三年及一期，发行人有色金属制造业板块毛利率分别为 9.66%、6.89%、9.66%

和 6.72%，该板块毛利率波动主要受相关产品价格波动影响。贸易板块毛利率分别为

-0.16%、0.21%、0.84%和 0.81%，毛利率小幅波动，主要是由于为应对严峻的市场形势，

公司出台了优化商运模式、进一步理顺海关、商检、港口、铁路等环节、动态调整采购

策略等一系列降本措施，并取得了良好成效。

2、分产品构成情况

最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

阴极铜 251.98 56.39% 1,252.84 62.15% 1,131.56 61.14% 1,172.66 59.30%

铜杆线 92.39 20.68% 387.35 19.22% 381.27 20.60% 460.80 23.30%

铜加工产

17.28 3.87% 35.93 1.78% 30.79 1.66% 51.87 2.62%

品

黄金 16.75 3.75% 69.85 3.47% 61.55 3.33% 73.43 3.71%

白银 8.42 1.88% 40.05 1.99% 28.16 1.52% 26.41 1.34%

化工产品 1.92 0.43% 7.04 0.35% 13.48 0.73% 13.83 0.70%

稀散及其

他有色金 44.93 10.05% 193.50 9.60% 178.90 9.67% 155.49 7.86%

属

其他 13.17 2.95% 29.22 1.45% 24.92 1.35% 22.94 1.16%

合计 446.84 100% 2,015.78 100.00% 1,850.64 100.00% 1,977.42 100.00%

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

阴极铜 244.77 57.13% 1,229.63 63.16% 1,117.35 61.80% 1,149.23 60.10%

铜杆线 88.06 20.55% 371.83 19.10% 369.35 20.43% 432.69 22.63%

铜加工产

15.98 3.73% 33.45 1.72% 30.48 1.69% 51.45 2.69%

品

黄金 14.26 3.33% 58.10 2.98% 57.63 3.19% 70.05 3.66%

白银 8.00 1.87% 38.12 1.96% 27.04 1.50% 25.36 1.33%

化工产品 1.74 0.41% 6.42 0.33% 10.77 0.60% 10.63 0.56%

稀散及其

他有色金 43.92 10.25% 184.00 9.45% 171.61 9.49% 150.78 7.89%

属

其他 11.72 2.74% 25.37 1.30% 23.85 1.32% 21.93 1.15%

合计 428.46 100.00% 1,946.92 100.00% 1,808.08 100.00% 1,912.12 100.00%

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

阴极铜 7.21 39.21% 23.21 33.71% 14.21 33.39% 23.43 35.89%

铜杆线 4.33 23.56% 15.52 22.54% 11.92 28.00% 28.11 43.04%

铜加工产

1.30 7.08% 2.48 3.60% 0.31 0.74% 0.42 0.65%

品

黄金 2.49 13.54% 11.75 17.06% 3.92 9.21% 3.38 5.17%

白银 0.42 2.30% 1.93 2.80% 1.12 2.64% 1.05 1.61%

化工产品 0.18 0.98% 0.62 0.90% 2.71 6.37% 3.20 4.90%

稀散及其

他有色金 1.01 5.48% 9.50 13.79% 7.29 17.13% 4.70 7.20%

属

其他 1.44 7.84% 3.85 5.59% 1.08 2.53% 1.01 1.55%

合计 18.38 100.00% 68.86 100.00% 42.56 100.00% 65.30 100.00%

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利率情况

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

阴极铜 2.86% 1.85% 1.26% 2.00%

铜杆线 4.69% 4.01% 3.13% 6.10%

铜加工产

7.53% 6.89% 1.02% 0.81%

品

黄金 14.86% 16.82% 6.37% 4.60%

白银 5.01% 4.81% 3.99% 3.98%

化工产品 9.39% 8.84% 20.10% 23.12%

稀散及其

2.24% 4.91% 4.07% 3.02%

有色金属

其它 10.95% 13.18% 4.32% 4.41%

合计 4.11% 3.42% 2.30% 3.30%

（1）阴极铜

2016 年虽然阴极铜价格同比下跌，但由于贸易量的增加，公司阴极铜营业收入增

长显著，较 2015 年增加 1,212,812.69 万元（或 10.72%），阴极铜营业成本比 2015 年增

加 1,122,747.21 万元（或 10.05%），毛利较 2015 年增加 90,065.49 万元，毛利率由 2015

年的 1.26%回升至 2016 年的 1.85%。

2015 年由于阴极铜价格的大幅下跌，使得阴极铜的营业收入比 2014 年减少 410,967

万元（或-3.50%），阴极铜营业成本比 2014 年减少 318,734 万元（或-2.77%），毛利较

2014 年减少 92,233 万元，毛利率从 2014 年的 2.00%下降到 2015 年的 1.26%。

（2）铜杆线

2016 年虽然铜杆线销售均价同比下跌，但由于贸易量的增加,铜杆线营业收入比

2015 年增加 60,825.59 万元（或 1.60%），铜杆线营业成本比 2015 年增加 24,774.91 万元

（或 0.67%），铜杆线毛利增加 36,050.68 万元（或 30.26%），毛利率从 2015 年的 3.13%

上升至 4.01%。

2015 年由于铜杆线价格的大幅下跌,铜杆线营业收入比 2014 年减少 795,289 万元

（或-17.26%），铜杆线营业成本比 2014 年减少 633,385 万元（或-14.64%），毛利较 2014

年减少 161,903 万元，毛利率从 2014 年的 6.10%下降到 2015 年的 3.13%。

（3）除铜杆线外其他铜加工产品

2016 年，虽然铜加工产品的销售均价同比下跌，但由于贸易量的增加,除铜杆线外

其他铜加工产品的营业收入较 2015 年增加 51,347.87 万元（或 16.68%），营业成本增加

29,725.89 万元（或 9.75%），毛利增加 21,621.98 万元，毛利率由 2015 年的 1.02%大幅

回升至 6.89%。

2015 年由于铜加工产品价格的下跌，2015 年除铜杆线外其他铜加工产品的营业收

入较 2014 年减少 210,766 万元（或-40.63%），营业成本比 2014 年减少 209,681 万元（或

-40.76%），毛利较 2014 年减少 1,085 万元，毛利率从 2014 年的 0.81%上升到 2015 年的

1.02%。

（4）黄金

2016 年伴随着黄金价格的震荡上行，黄金营业收入比 2015 年大幅增加 83,024.25

万元（或 13.49%）；营业成本比 2015 年小幅增加 4,753.70 万元（或 0.82%），黄金毛利

比 2015 年增加 78,270.55 万元，毛利率由 2015 年的 6.37%大幅回升至 2016 年的 16.82%。

2015 年由于销售价格下降，黄金营业收入比 2014 年下降 118,826 万元（或-16.18%）；

营业成本比 2014 年减少 124,268 万元（或-17.74%），营业成本下降幅度大于营业收入

下降幅度，毛利比 2014 年增加 5,441 万元，毛利率由 2014 年的 4.60%上升至 2015 年的

6.37%。

（5）白银

2016 年由于销售价格回升，白银营业收入比 2015 年增加 118,877.03 万元（或

42.21%）；营业成本比 2015 年增加 110,828.76 万元（或 40.99%），白银毛利比上年增加

8,048.27 万元，毛利率由上年的 3.99%上升至本年的 4.81%。

2015 年由于销售量的增加，白银营业收入比 2014 年增加 17,484 万元（或 6.62%）；

营业成本比 2014 年增加 16,772 万元（或 6.61%），白银毛利比 2014 年增加 712 万元（或

0.14%），毛利率由 2014 年的 3.98%上升至 2015 年的 3.99%。

3、分地区构成情况

报告期内，发行人主营业务按照地区分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

中国大陆 362.74 81.18% 1,696.16 83.84% 1,652.51 89.29% 1,731.81 87.58%

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

香港 70.66 15.81% 233.41 11.54% 111.82 6.04% 97.29 4.92%

其他 13.44 3.01% 93.51 4.62% 86.31 4.66% 148.32 7.50%

合计 446.84 100% 2,023.08 100.00% 1,850.64 100.00% 1,977.42 100.00%

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

中国大陆 342.18 79.86% 1,628.53 83.38% 1,610.91 89.10% 1,679.01 87.81%

香港 72.94 17.02% 231.71 11.86% 111.39 6.16% 91.43 4.78%

其他 13.35 3.12% 92.86 4.75% 85.78 4.74% 141.69 7.41%

合计 428.46 100% 1,953.10 100.00% 1,808.08 100.00% 1,912.12 100.00%

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

中国大陆 20.56 111.90% 67.62 96.63% 41.60 97.75% 52.81 80.87%

香港 -2.28 -12.40% 1.70 2.43% 0.43 1.01% 5.86 8.97%

其他 0.10 0.50% 0.65 0.93% 0.53 1.24% 6.63 10.15%

合计 18.38 100.00% 69.98 100.00% 42.56 100.00% 65.30 100.00%

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利率情况

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

中国大陆 5.67% 3.99% 2.52% 3.05%

香港 -3.23% 0.73% 0.38% 6.02%

其他 0.68% 0.70% 0.61% 4.47%

合计 4.11% 3.46% 2.30% 3.30%

注：公司 2016 年度按地区分类口径统计的收入和成本为营业收入和营业成本（含其他业务收入和

其他业务成本），2015 年和 2014 年度均为主营业务收入。

最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的主营业务收入分别为 1,731.81 亿元、

1,652.51 亿元、1,696.16 亿元及 362.74 亿元；在香港地区的主营业务收入分别为 97.29

亿元、111.82 亿元、233.41 亿元和 70.66 亿元；在其他境外地区的主营业务收入分别

为 148.32 亿元、86.31 亿元、93.51 亿元和 13.44 亿元。中国大陆地区是发行人主营业

务收入的主要来源，最近三年及一期，来自中国大陆地区的主营业务收入占发行人主

营业务收入总额的比例平均为 86.43 %。

最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的毛利率分别为 3.05%、2.52%、3.99%和

5.67%；发行人在香港地区的毛利率分别为 6.02%、0.38%、0.73%和-3.23%；发行人在

其他境外地区的毛利率分别为 4.47%、0.61%、0.70%和 0.68%。自 2015 年起，发行人

在香港地区及其他境外地区销售毛利率下滑明显，一方面是由于 2015 年铜价大幅下跌

且发行人境外地区销售的主要产品为阴极铜、铜杆线与白银，产品结构较为单一；另一

方面是因为发行人 2015 年在上述地区的贸易业务收入占比大幅增加，由于贸易业务的

毛利率较低，致使总体毛利率下降。

发行人在中国大陆地区除阴极铜、铜杆线与白银外，还销售黄金、化工产品、稀散

及其他有色金属等产品。由于黄金、化工产品、稀散及其他有色金属在发行人毛利润中

占比较高且 2016 年毛利率稳中有升，部分抵消了铜价走低对公司利润的影响，使得公

司在中国大陆地区的整体毛利率与香港及其他境外地区相比，回升幅度较大。

（三）矿产资源情况

江西铜业拥有丰富的铜资源，为国内铜矿储量最大的企业，同时也是是国内铜精矿

自给率最高的铜行业上市公司。江西铜业在境内拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴

铜矿在内的六座在产矿山。此外，发行人的黄金、银、钼等金属储量也较丰富。

截至 2016 年 12 月 31 日，江西铜业 100%所有权的已查明资源储量中，约包含铜金

属 983 万吨、黄金 318 吨、银 9,067 吨、钼 22.5 万吨、硫 9,748 万吨。发行人联合其他

公司所控制的资源按发行人所占权益计算的金属资源储量中，约包含铜 443 万吨、黄金

52 吨。

（四）主要产品介绍

发行人主要产品包括阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品、黄金、白银和硫酸，主要

应用如下：

发行人主要产品用途

产品用途

阴极铜是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料

铜杆线用于铜质线缆及漆包线生产

黄金为硬通货，也可用作电器、机械、军工工业及装饰工艺品的原材料

白银是银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料

硫酸化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业

（五）主要产品、矿产资源及业务数据

1、主要产品的产能、产量及销量情况

截至 2016 年 12 月 31 日公司主要产品的产能情况

主要产品产能

阴极铜 118.00 万吨

铜加工产品 112.50 万吨

其中：铜杆线 99 万吨

黄金 25.00 吨

白银 510.00 吨

硫酸 293.00 万吨

注：产能数据根据生产经营经验对公司生产能力的保守估计，随着对设备的不断更新改造以及设备

使用效率的提高，实际产量可能出现超出产能的现象。

发行人最近三年主要产品的产量及销量

2017 年一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

产量销量产量销量产量销量产量销量

阴极铜（万吨） 30.68 30.11 121.05 120.32 125.85 127.54 120.00 102.00

铜加工产品

23.65 24.51 95.27 94.29 97.00 89.01 86.00 85.81

（万吨）

其中：铜杆线

20.05 19.64 82.00 81.51 83.66 81.63 75.24 73.90

（万吨）

黄金（吨） 6.07 6.13 26.43 25.71 26.12 25.89 26.00 26.36

白银（吨） 118.01 112.74 507.35 507.49 570.82 569.84 567.00 566.10

硫酸（万吨） 83.00 84.91 350.13 357.58 307.80 307.73 301.00 279.98

标准钼精矿

（平均品位 1,729.00 1,803.00 6,916.00 5,728.45 6,906.00 2,840.00 6,356.00 1,547.00

45%）（吨）

铼酸铵（千克） 450.00 31.00 2,091.00 503.00 2,761.00 3,184.00 3,379.00 1,565.60

精碲（吨） 13.80 - 55.00 0.06 55.00 10.34 55.00 47.52

精铋（吨） 120.00 134.00 491.32 554.00 658.63 633.42 641.00 550.74

注：铜加工产品包括铜杆线及其他铜加工产品。

2、主要矿山产能及产量

发行人拥有的六座在产矿山通过科学统筹、精细管理，全面发挥矿山产能，年均生

产的铜精矿含铜量较为稳定，最近三年及一期，公司各矿山合计生产铜精矿含铜量分别

为 21.03 万吨、20.93 万吨、20.99 万吨和 5.10 万吨。

（1）德兴铜矿

德兴铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

165,331.00 38,679.00 157,316.00 158,306.00 158,506.00

（吨）

铜精矿含黄金量

- 836.00 4,629.00 4,356.00 4,506.00

（千克）

铜精矿含白银量

- 7,340.00 30,906.00 32,838.00 33,401.00

（千克）

硫精矿（万吨） 43.00 12.86 62.09 56.85 60.14

（2）永平铜矿

永平铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

23,100.00 2,974.00 14,556.60 14,439.00 14,810.00

（吨）

铜精矿含黄金量

- 9.02 38.20 43.36 45.6

（千克）

铜精矿含白银量

- 2,586.00 11,799.30 13,537.00 13,658.00

（千克）

硫精矿（万吨） 100.00 15.14 87.51 87.62 79.03

（3）武山铜矿

武山铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

14,025 3,167.00 12,730.00 11,680.00 11,006.00

（吨）

铜精矿含黄金量

- 42.76 175.30 161.46 159.04

（千克）

铜精矿含白银量 - 2,368.42 10,245.10 11,813.96 13,110.63

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

（千克）

硫精矿（万吨） 26.00 8.72 34.61 33.31 35.41

（4）城门山铜矿

城门山铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

16,401.00 3,896.82 16,050.30 16,050.68 17,026.17

（吨）

铜精矿含黄金量

- 30.49 103.90 161.46 117.81

（千克）

铜精矿含白银量

- 3,166.23 11,153.30 10,044.37 10,880.29

（千克）

硫精矿（万吨） 19.00 9.24 33.18 26.11 31.57

（5）东同矿业

东同矿业最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

2,520.00 408.95 1,802.80 1,659.99 1,652.42

（吨）

铜精矿含黄金

- 1.44 6.86 5.22 4.43

量（千克）

铜精矿含白银

- 208.82 941.30 1,041.32 1,023.26

量（千克）

硫精矿（万吨） - 2.23 10.04 9.73 8.65

（6）银山矿业

银山矿业最近三年及一期主要矿产资源产能及产量

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

铜精矿含铜量

7,920.00 1,831.00 7,420.00 7,118.00 7,338.00

（吨）

精矿含黄金量

- 128.95 552.00 488.81 571.49

（千克）

精矿含白银量

- 2,262.00 21,928.00 5,591.00 7,790.00

（千克）

产量

产品年产能

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

硫精矿（万吨） - 7.23 35.55 38.24 37.24

铅精矿含铅（吨） 1,806.00 628.00 2,032.00 1,967.00 2,068.00

锌精矿含锌（吨） 2,249.00 844.00 3,150.00 2,998.00 3,173.00

3、主要产品冶炼产能及产量

发行人共拥有贵溪冶炼厂、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司、江西铜业（清远）有

限公司及四川康西铜业有限责任公司 4 家冶炼厂，其中，贵溪冶炼厂为国内规模最大、

技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。发行人冶炼的主要产品包括阴极铜、黄

金、白银和硫酸。发行人的主要冶炼产能和产量如下：

发行人最近三年及一期主要产品冶炼产能及产量

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年 2014 年

产品

产能产量产能产量产能产量产能产量

阴极铜（万吨） 118.00 30.68 118.00 121.05 118.00 125.85 103.00 120.00

黄金（吨） 25.00 6.07 25.00 26.43 25.00 26.12 25.00 26.00

白银（吨） 510.00 118.01 510.00 507.35 510.00 570.82 510.00 567.00

硫酸（万吨） 293.00 83.00 293.00 350.13 293.00 307.80 293.00 301.00

（六）经营模式

1、有色金属制造板块

（1）采购模式

生产所需的主要原材料的采购情况如下：

发行人有色金属制造板块采购模式

产品采购渠道采购方式定价方式结算方式

由公司贸易事业部统一国外采购参照 LME 国内采购：在原材料

采，国外采购比例约为铜价、LBMA 金、银到厂后按合同规定

80%、国内采购比例约价格，并在上述金属的天数和比例支付

为 20%。国内采购中长价格基础上扣减预付款，在原材料进

铜精矿国内外采购

单约占 95-96%，其余为 TC/RC 作为采购价厂通过化验后支付

零单采购；格，TC/RC 则通过交尾款；

国外采购中长单约占易双方谈判确定；

70%，其余为零单采购。国外采购：主要以银

国内采购参照上海行信用证或银行代

粗杂铜国内外采购主要由江西铜业贸易事

期货交易所铜价，并收的形式进行结算，

产品采购渠道采购方式定价方式结算方式

业部采购，国外采购比在交易所均价或点并根据合同规定的

例约为 35%、国内采购价的基础上扣减相结算方式，在收到相

比例约为 65%。应加工费或乘以相关单据后，在规定的

国内采购中无长单合应计价系数。时间内支付预付款

同；国外采购中长单约或一次性付款。若非

占 80%，其余为零单采一次性付款的，在原

购。料最终品质及价格

确定后，支付尾款。

江西铜业生产阴极铜所需要的主要原材料是铜精矿、粗杂铜等。江西铜业所需铜精

矿原料主要来自下属矿山及向国内外市场采购的铜精矿和客户提供的来料加工原料；江

西铜业所需粗杂铜原料主要来自向国内外市场的采购及客户提供的来料加工原料。

（2）生产模式

目前世界上铜的冶炼方式主要有火法冶炼与湿法冶炼两种。火法冶炼是通过熔融冶

炼和电解精炼生产出阴极铜，一般适于高品位的硫化铜矿；湿法冶炼一般适用于低品位

的氧化铜，该法成本较低，但对矿石的品位和类型限制较大，且杂质含量较高。公司主

要使用火法炼铜，并采用湿法炼金。

发行人铜生产流程包括采矿、选矿、冶炼、铜材加工等，发行人主要的生产工艺流

程如下所示：

发行人主要的生产工艺流程

1）采矿与选矿

由铜矿山开采出的含铜矿石经破碎后用湿式球磨机研磨成矿浆送至浮选机；在浮选

机中，对矿浆加入选矿药剂进行处理，生产出的铜精矿脱水后运送至贵溪冶炼厂，副产

品为硫精矿，一部分硫精矿直接出售，一部分制成硫酸。

2）冶炼

铜冶炼分熔炼和电解精炼：

① 熔炼

一是以铜精矿作为原料，其熔炼过程为：铜精矿于冶炼厂经干燥至含水量小于一定

重量百分比时，投入闪速炉进行冶炼，产出冰铜、二氧化硫烟气（该烟气送烟气制酸单

位生产出 98%的工业硫酸）和炉渣，其中冰铜含铜量 58%-60%（重量百分比），且含金、

银、硫和铁；冰铜在转炉内经过富氧吹炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约 99%（重量

百分比）的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行火法精炼除杂，产出含铜约 99.5%（重量

百分比）的阳极铜，并被浇铸成阳极板。

二是以粗铜和杂铜为原料，其熔炼过程为：公司使用倾动炉、固定式阳极炉、卡尔

多炉进行杂铜冶炼。倾动炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜→加料机加料→

熔化→氧化倒渣→液化气还原→自动定量浇铸；固定式阳极炉杂铜冶炼的工艺流程为：

经打包成型的杂铜（铜块）→加料机加料→熔化→氧化倒渣→粉煤还原→自动定量浇铸；

卡尔多炉杂铜冶炼的工艺流程为：70%的碎杂铜→卷扬加料→软化→氧化倒渣→富氧吹

炼→98.5%的粗铜进入阳极炉精炼。

② 电解精炼

阳极板转入电解车间，被装入电解槽内进行电解精炼，产出纯度 99.996%-99.997%

以上的阴极铜，即为公司的最终产品。阳极铜中的金和银则沉积在电解槽底部的阳极泥

中，通过特殊工艺分别回收。

a）艾萨（ISA）电解法

公司采用艾萨（ISA）电解技术，该工艺开发的背景是为了寻求平直的、垂直度好

的阴极，从而消除因始极片弯曲不平给产品质量带来的影响。永久性不锈钢阴极由于表

面光洁、平直、悬垂度好、且有一层永久性的很薄的氧化膜层，既能很好地解决沉积铜

的粘附，又能容易地从阴极上剥离下来。ISA 电解工艺以不锈钢阴极取代传统电解法的

始极片，并可重复使用，因此生产流程大为简化。

b）贵金属提取

公司黄金、白银等贵金属是从电解工艺中沉积在电解槽底部的阳极泥经炉窑焙烧后，

采用湿法冶炼技术生产的。黄金、白银的生产工艺流程见下图：

发行人贵金属生产工艺流程

硫酸化焙

阳脱蒸分分

预处理烧蒸硒水浸分铜碱浸分碲

极铜硒铜碲

泥泥渣渣渣

银电解精炼粗还原分分氯

亚钠分银

银银金化

锭粉液渣分

金

粗分

金电解精炼还原

金金

锭粉液

c）硫化工——冶炼烟气制硫酸

在铜冶炼的生产中，原料制备和火法冶炼作业，燃料的燃烧、气流对物料的携带作

用以及高温下金属的挥发和氧化等物理化学作用，不可避免地产生大量烟气和烟尘。而

烟气中主要含有二氧化硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有

铜等多种金属及其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。因此，如果对铜冶炼烟

气不加以净化回收，不仅会严重污染大气，而且也是资源的严重浪费。发行人的烟气制

酸是采用高浓度二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程，该工艺流程采用美国孟山都环

境化学公司技术进行改造，净化工序采用两级动力波泡沫洗涤净化烟气技术。发行人的

烟气制酸工艺流程为：一级动力波洗涤器→气体冷却塔→二级动力波洗涤器→电除雾器

→干燥塔干燥→转化器一次转化→第一吸收塔一次吸收→转化器二次转化→第二吸收

塔二次吸收→尾气烟囱外排。发行人硫酸生产工艺见下图：

发行人硫酸生产工艺流程

3）铜材加工

① 铜杆线

铜材产品主要是铜杆线，其生产线为美国南方线材公司的 SCR 生产线，配有在线

监视、金属自动浇铸、产品 100%在线检测系统等最新的先进技术。采用熔化——铸造

——轧制的生产工艺，工艺技术成熟可靠，设备选型合理。连续拉伸退火机组选用国外

先进设备，产品质量有可靠保证。铜杆线的主要生产工艺流程见下图：

发行人铜杆生产工艺流程

阴极铜

废耙、工艺

废线叉车天然气

上料小车

燃烧风机管道，蒸汽伴热

竖炉

燃烧装置

渣箱

保持炉

削边料、废耙氧气氧气槽

中间包乙炔乙炔房

铸机

铸机水水泵铸机

预处理

循环水

粗轧机

乳液乳液泵

精轧机

无酸无酸泵无酸清洗

水蜡水蜡泵涂蜡压缩风

收卷

检验

φ8mm 铜杆包装、送大拉空压站水泵工艺房

发行人铜线生产工艺流程

上引 8mm 铜杆

模具拉伸

大拉 2.6-3.0mm 大拉线

模具拉伸模具拉伸

退火双头连拉连退小拉

中拉 0.4-1.4mm 中拉线

0.15-0.32mm 裸铜线

模具拉伸

退火镀锡

小拉 0.04-0.60mm 小拉线镀锡 0.04-0.813mm

退火、复烧

复绕 0.04-0.60mm 裸铜线

② 漆包线

工艺设备是分别从德国 Niehoff 公司和奥地利 MAG 公司、无锡梅达引进拉丝、漆

包生产线及漆包线产品检测设备，其他辅助设备亦选用国内同类先进的产品。漆包线的

主要生产工艺流程见下图：

发行人漆包线生产工艺流程

检验

铜材中拉母线联拉导体清洗

润滑冷却烘烤涂漆冷却退火

反复过程

收线漆包线称重包装入库

检验检验

③ 铜管

主工艺设备分别从日本三井公司及从德国容克公司引进，相关设备也采用国内知名

厂家技术成熟的铜管生产设备，并且采用国内外较先进的铜管生产新工艺，其中光面铜

管采用水平连铸——行星轧管法生产，内螺纹铜管采用行星球模旋压工艺生产，使产品

品质达到当前国内先进水平。铜管的主要生产工艺流程见下图：

发行人铜管生产工艺流程

阴极铜

加熔水连定铣行

返回废料炼平续尺星

料保牵铸切面轧

引

温断管

Cu-p 中间合金

成水圆三

包

空调光面铜管品平盘联

装退缠拉拉

火绕伸伸

内

包成在

螺

品线

内螺纹铜管纹

装退退

成

火火

型

100

④ 铜箔

生产的核心工艺包括（1）电解液制备：阴极铜溶入硫酸中反应形成的硫酸铜电解

液，经循环过滤、调温、调整电解液成分，以满足连续电积铜箔的要求；（2）生箔制造：

硫酸铜溶液在电解槽内，通过阴极辊电沉积一次成箔即为生箔；（3）表面处理：在铜箔

表面进行多次电化学处理，通过酸洗、固化、灰化、纯化的处理，以提高铜箔表面与基

材的粘结力，并拥有良好的高温抗氧化性能。铜箔的主要生产工艺流程见下图：

发行人铜箔生产工艺流程

原熔过热表分成

生

料铜滤交面切品

准造净处包入

换箔

备液化理装库

（3）销售模式：

公司阴极铜、铜杆线、黄金、白银、硫酸等主要产品的销售模式如下：

发行人销售模式

产品销售方式主要销售市场

主要消费群体是铜加工企业等用户，包括现货和期货

主要为华东、华南地区，部分产品

阴极铜交易，其中：现货采用直销方式，期货则通过上海期

外销韩国、日本、东南亚

货交易所集中报价系统交易

主要为华东、华南、华北、西南地

铜杆线与较固定的主要大客户签订长期合约

区

黄金国家统一收购或直接在上海黄金交易所交易

出口和内销，内销主要销售给国内的电子、电镀、电

出口主要是销往香港，国内主要销

白银工合金、销酸银、机械、军工、首饰等行业的工业企

往华东、华南地区

业。销售方式为直销

与较固定的主要大客户签订较长期的合约，然后分期主要在华东、华中、华南、西南等

硫酸

供货销售地区

（4）定价模式

公司主要产品的定价模式如下：

1）阴极铜：销售定价分门市销售定价和长单合同定价，其中，门市销售定价是参

照上海期货交易所当月合约当日价格与上海长江现货市场差异报价，根据门市当地资源

101

情况以及供求关系确定当日门市挂牌价；长单合同定价为上海期货交易所交货上月 26

日至交货当月 25 日内的算术均价+合同约定的一定溢价。发行人以长单合同定价为主。

2）铜杆线：定价方式是铜价加加工费。其中，铜价的确认是按照上海期货交易所

上月 26 至当月 25 日区间的加权平均价或在此时间段的盘面点价，加工费根据市场情况

在全年长单合同中约定。

3）黄金：标准黄金销售价格按上海黄金交易所竞价交易形成。

4）白银：内销定价主要方式为参考上海华通铂银交易市场当日白银报价、上海期

货交易所盘面价、上海黄金交易所盘面价及现货市场的价格后进行对外报现货价；出口

定价方式为 LBMA 现货价格或结算价算术平均价加减升贴水。

5）硫酸产品：销售采用目标区域定价模式，即区分不同省、市区域，结合市场走

势判断，参考目标市场行情价格及客户采购成本后制定销售价格。客户采购成本包含：

铁路运杂费、专用线接卸费、税差、到站短拨费等。

（5）主要产品的运输模式

公司主要产品的运输模式如下：

1）阴极铜：主要由客户到公司仓库自行提取或代办铁路运输，运输费用由客户承

担。

2）铜杆线：主要通过铁路运输和公路运输。铁路和部分公路（除自提外）运费已

包含在加工费中。如果客户选择自提，则运费由客户自行承担，并按市场价格扣减加工

费。

3）黄金：通过货车在上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割仓库（“贵

溪工行仓库”）交仓。从公司到贵溪工行仓库的费用由公司承担，进入该仓库以后的运

保费用按交易所的规定由交易双方承担。

4）白银：分为出口和内销两部分。白银出口先由汽车运至南昌报关，经铁路运至

香港，运费由公司承担，或由汽车直接运到深圳，在深圳报关运至香港；白银内销则由

客户到公司自提，运费由客户承担。

5）硫酸产品：管道输送、汽车和铁路三种，均由客户承担运输相关费用。

102

（6）结算模式

公司主要产品的结算模式如下：

1）阴极铜：采用款到发货，银行现汇结算的结算模式。

2）铜杆线：结算有款到发货或货到付款两种模式，结算方式可采用现汇、银行承

兑汇票、国内信用证、银行汇票等多种形式。

3）黄金：结算由上海黄金交易所统一执行。

4）白银：出口采用货到仓库后电汇结算，部分采用信用证结算；白银内销由客户

电汇付清全款后自行提货。

5）硫酸产品：原则上实行款到发货的模式，对于少数长期大客户采用月底结清的

模式，结算方式上采用现金结算和银行承兑汇票结算相结合的方式。

2、贸易板块

发行人贸易板块主要包括阴极铜、铜杆线及其他金属商品的国内贸易、进料加工、

转口贸易等业务，同时从事铜精矿、粗杂铜购销业务及白银、铝锭等其他金属的购销业

务。目前，发行人已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模

式。

2010 年前后公司贸易量上升，贸易业务收入近几年来增速明显，主要由于如下原

因：首先，贸易板块的扩张使发行人在有色金属市场上获取更大的话语权；第二，贸易

板块的扩张提升了发行人的品牌优势并巩固了其行业地位；第三，制造业板块和贸易板

块相结合，加强了发行人对市场的供应能力，增加了公司的客户源及供应来源，有助于

发行人形成铜领域全产业链优势。

（1）采购模式

发行人贸易板块主要采购产品包括阴极铜、铜精矿、粗杂铜，具体的采购情况如下：

发行人贸易板块采购模式

产品采购渠道采购方式定价方式

由江铜国贸及贸易事业部采国外采购参照 LME 铜

阴极铜国内外采购购，采取长单及现货购买相价，并在上述价格基础

结合的方式上扣减 TC/RC 作为采购

103

产品采购渠道采购方式定价方式

铜精矿主要来源于国外大型矿山以长单采购方式为主价格，TC/RC 则通过交

易双方谈判确定；

国内采购参照上海期货

粗杂铜国内外采购以现货购买方式为主交易所铜价，并在铜均

价或点价的基础上扣减

相应加工费或乘以相应

计价系数。

（2）销售模式

发行人贸易板块主要销售的产品包括铜精矿、粗杂铜、阴极铜及铜杆线等。

主要产品的销售模式如下：

1）铜精矿：多采取现货直销方式，主要销往山东、辽宁等地；

2）粗杂铜：以现货直销方式为主，主要销售市场包括山东及福建等地。

3）阴极铜及铜杆线：贸易板块下阴极铜及铜杆线在销售方式及销售市场方面与其

在有色金属板块中类似，详见本节“（六）经营模式”之“1、有色金属制造板块”之“（3）

销售模式”。

（3）销售定价模式

主要产品的销售定价模式如下：

1）铜精矿：参照上海期货交易所合约价，并在合约均价或点价的基础上扣减相应

加工费或乘以相应计价系数。

2）粗杂铜：参照上海期货交易所当月合约月均价，并在此基础上扣减相应加工费

或乘以相应计价系数。

3）阴极铜及铜杆线：贸易板块下阴极铜及铜杆线在销售定价方式方面与其在有色

金属板块中类似，详见本节“（六）经营模式”之“1、有色金属制造板块”之“（4）定

价模式”。

（4）套期保值业务

由于发行人所经营的铜产品属于初级产品，价格波动剧烈，需要通过套期保值对阴

极铜进出口业务中的价格波动风险进行控制，因此，阴极铜保值期货业务在发行人的业

104

务经营中起着十分重要的作用。

发行人坚持套期保值原则，以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，

以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利进行和发展壮大。为此，发行人已

成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定

以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。

发行人套期保值管理体系按现有贸易事业部各贸易板块权责划分，部门之间及时沟

通，协调并保持整体头寸的平衡，确保套期保值有效有序进行。

发行人使用商品期货合约和从铜精矿采购协议中分拆的嵌入式衍生工具-临时定价

安排来对发行人承担的商品价格风险进行套期保值。发行人使用的商品期货合约主要为

上海期货交易所或伦敦金属交易所的阴极铜期货标准合约。

就套期方法而言，发行人的套期保值分为两类：

1）现金流量套期

发行人使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，以此来规

避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未

来现金流量发生波动的风险。

2）公允价值套期

发行人使用阴极铜商品期货合约和临时定价安排对发行人持有的存货进行套期及

使用阴极铜商品期货合约对尚未确认的有关铜杆线销售的确定承诺进行套期，以此来规

避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，存货以及尚未确认的确定承诺的公允价值

发生波动的风险。

非有效套期及未被指定为套期的衍生工具：发行人使用的某些商品期货合约、商品

期权合约、远期外汇合约及利率互换合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的

要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。

“未指定为套期关系的衍生工具”是发行人套期保值业务核算的主要科目之一，其业

务模式、风险敞口、决策机制和风险管理措施如下：

1）业务模式和风险敞口

105

公司是一家从事铜采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大，

如果按照传统套期保值的模式进行全头寸保值，公司的期货持仓和开平仓数量将会很大，

会对国内铜期货市场，特别是当月和近月期货合约形成干扰。因此，公司对外购铜原料

及其产品销售采用了“综合保值”模式，对净风险敞口头寸进行 100%的保值，即：原料

购进定价时，作卖出保值，以锁定未来铜价下跌的风险；产品销售定价时，作买入保值，

以锁定未来铜价上涨的风险；如同一交易时间既有买入保值需求又有卖出保值需求时，

按照作价方式或买卖价格相同和有利的原则，直接进行现现对冲。经现现对冲后的净风

险敞口头寸及不符合前述对冲原则而不能进行对冲的净风险敞口头寸，再利用期货、期

权等对冲工具，进行保值交易。

公司建立了《江西铜业股份有限公司套期保值管理办法》和《江西铜业股份有限公

司套期保值实施细则》等一系列制度和流程，按照制度和套期保值流程进行综合保值的

日常流程化操作。

同时，公司为规避综合保值的持仓头寸在持仓期内的市场价差波动的风险，会根据

期货市场不同合约间的基差结构或境内外的比价关系的变化趋势，持续地对持仓进行管

理。

对于公司的自产矿产品，由公司套期保值决策委员会讨论和批准，按照公司经营目

标价格，逢高择机实施卖出保值策略，以实现公司财务经营目标。

对于公司生产所需的在制品等核定库存，由于在铜价下跌趋势中存在存货跌价风险，

公司也会按照保值决策委员会的决议采取逢高择机卖出的保值策略，规避或缩小公司存

货的跌价损失。

2）决策机制

公司按照现代套期保值理论建立套期保值业务体系，成立了由套期保值决策委员会、

执行委员会和贸易事业部为主的套期保值决策、执行和操作的三级组织架构，其中：套

期保值决策委员会由董事长、党委书记、总经理、分管副总经理、风险管理主管领导、

财务总监、法务总监等公司高层领导、贸易事业部、风控内审部、财务管理部、计划发

展部等部门负责人组成，主要负责套期保值模式的确定、重大套期保值方案的审批、资

金与资源的统一调配以及与套期保值相关的其它重要决策；套期保值执行委员会负责常

106

规性保值方案的审批、保值过程中突发事件的处理、保值过程中各部门的协调和管理；

贸易事业部负责公司的原料采购、产品销售及其套期保值业务的运营操作与管理。

3）风险管理

公司按照适应性和制衡性原则，设立套期保值业务及其监管的组织架构。公司成立

了以风控领导小组和风控内审部为主体，公司管理层和相关职能部门参与的风险管理组

织架构，其中，风控内审部作为独立第三方对公司总部及各个二级单位的经营和套期保

值业务等进行风险监管。公司构建了风险衡量、跟踪监控、限制、评估的套期保值风险

管理体系，建立了《江西铜业股份有限公司期货套期保值业务监管办法》、《部分业务风

险控制授权管理规定》等一系列风险管理制度。对套期保值的情况，风控内审部每日根

据现货保值指令单和期货日报表对保值头寸进行动态监控，按月收集各二级单位期货报

表，按月分析和审核总部和二级单位月度保值效果，并按季向公司套期保值决策委员会

报告。

具体而言，公司的套期保值业务主要包括对销售及采购环节铜产品进行的套期保值、

为应对汇率波动进入的远期外汇合约、汇率互换合约，为应对黄金租赁业务进入的黄金

远期合约，其中：对销售及采购环节铜产品的以下四种被套期项目进行套期保值：

被套期项目套期工具套期方式

买入商品期货合约锁定阴极铜预期销售合约价格

阴极铜预期销售阴极铜商品期货合约

波动

买入商品期货合约锁定确定销售的阴极铜的价格

铜杆线确定销售承诺阴极铜商品期货合约

波动

存货(国内采购) 阴极铜商品期货合约卖出商品期货合约锁定阴极铜存货的价格波动

存货(国外采购) 临时定价安排临时定价安排锁定阴极铜存货的价格波动

截至 2016 年 12 月 31 日，公司的套期保值业务开展情况具体如下：

1）江西铜业订立的套期保值合约情况

截至 2016 年 12 月 31 日，江西铜业已订立但尚未完成的套期保值合约的金额体现

于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债科目。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：元

107

项目期末余额

未指定套期关系的衍生金融资产 274,766,201

其中：远期外汇合约 -

期权合约 -

黄金远期合约 129,153,350

商品期货合约及远期商品合约 145,612,851

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位：元

项目期末余额

未指定套期关系的衍生金融负债 476,012,055

其中：远期外汇合约 53,486,962

商品期权合约 132,280,125

商品期货合约及远期商品合约 286,567,730

利率互换合约 12,841

汇率互换合约 3,664,397

公允价值计量的黄金租赁形成的负债 2,682,585,751

套期工具 70,554,393

(1)非有效套期保值的衍生金融资产 10,414,104

其中：临时定价安排 10,414,104

(2)有效套期保值的衍生金融资产 60,140,289

其中：临时定价安排 60,140,289

合计 3,229,152,199

2）江西铜业套期保值合约对利润的影响

2016 年，江西铜业因履行上年末已订立但未完成套期保值合约及因截至 2016 年 12

月 31 日已订立但尚未完成的套期保值合约的公允价值变动对利润的影响，体现于利润

表的公允价值变动损益科目。

单位：元

项目 2016 年度

未指定为套期关系的衍生工具 -362,029,028

其中：远期外汇合约公允价值变动损失 -76,996,532

108

项目 2016 年度

利率互换合约公允价值变动收益 641,791

商品期权合约公允价值变动损失 -57,330,303

商品期货及远期合约公允价值变动损失 -477,927,849

汇率互换合约公允价值变动收益 1,736,305

黄金远期合约公允价值变动收益 247,847,560

公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损失 -205,931,573

套期工具 -371,794

(1)非有效套期保值的衍生工具 -1,209,629

其中：商品期货合约公允价值变动收益 17,811,692

临时定价安排公允价值变动损失 -19,021,321

(2)有效套期保值的衍生工具 837,835

其中：现金流量套期 2,277,800

其中：预期销售合约无效部分公允价值变动收益 2,277,800

公允价值套期 -1,439,965

其中：临时定价安排 -1,439,965

合计 -568,332,395

2016 年，江西铜业因履行套期保值合约对利润表的影响体现于利润表的投资收益

科目。

单位：元

项目 2016 年度

未指定为套期关系的衍生工具 -356,733,121

其中：商品期权合约投资收益 246,245,384

商品期货及远期合约平仓损失 -647,855,331

黄金远期合约投资收益 23,905,830

远期外汇合约投资收益 20,970,996

公允价值计量的黄金租赁投资损失 -79,157,482

套期工具 -24,747,258

(1)非有效套期保值的衍生工具 -14,627,860

其中：商品期货合约平仓损失 -14,627,860

(2)有效套期保值的衍生工具 -10,119,398

其中：现金流量套期 -10,210,572

109

项目 2016 年度

其中：预期销售合约无效部分平仓损失 -10,210,572

公允价值套期 91,174

其中：存货公允价值 -31,753

确认销售承诺 122,927

合计 -460,637,861

3、前五大客户和前五大供应商

（1）前五大客户情况

最近三年及一期，发行人来自前五大客户的营业收入情况如下：

发行人最近三年及一期前五大客户的营业收入情况

单位：万元

期间前五大客户收入总计占营业收入的比例

2017 年 1-3 月 400,181.51 8.96%

2016 年 2,179,388.06 10.77%

2015 年 1,668,639.56 8.98%

2014 年 2,290,617.73 11.52%

发行人 2017 年 1-3 月前五大客户情况

占营业是否属于发行人

客户收入（万元）

收入的比例关联方

客户 1 167,539.37 3.75% 否

客户 2 80,974.35 1.81% 否

客户 3 52,670.29 1.18% 否

客户 4 52,497.43 1.17% 否

客户 5 46,500.07 1.04% 否

合计 400,181.51 8.96% -

发行人 2016 年前五大客户情况

占营业是否属于发行人

客户收入（万元）

收入的比例关联方

客户 1 688,373.22 3.40% 否

客户 2 437,539.83 2.16% 否

客户 6 376,581.27 1.86% 否

客户 7 363,890.09 1.80% 否

110

占营业是否属于发行人

客户收入（万元）

收入的比例关联方

客户 8 313,003.66 1.55% 否

合计 2,179,388.06 10.77% -

发行人 2015 年前五大客户情况

占营业是否属于发行人

客户收入（万元）

收入的比例关联方

客户 9 487,686.96 2.63% 否

客户 10 360,232.72 1.94% 否

客户 6 303,391.86 1.63% 否

客户 11 300,925.93 1.62% 否

客户 12 216,402.09 1.16% 否

合计 1,668,639.56 8.98% -

发行人 2014 年前五大客户情况

占营业是否属于发行人

客户收入（万元）

收入的比例关联方

客户 13 539,661.06 2.71% 否

客户 14 408,647.50 2.06% 否

客户 15 658,222.57 3.31% 否

客户 16 343,956.18 1.73% 否

客户 17 340,130.42 1.71% 否

合计 2,290,617.73 11.52% -

注：该客户系持有发行人子公司江铜国贸 30%股权的少数股东，其本身不在企业会计准则和国

际会计准则对关联方认定的范围内，因此不属于境内法律法规和上市规则项下的关联方，系根据香

港上市规则认定的关连人士。

最近三年及一期，发行人前五大客户的营业收入占营业收入的比例分别为 11.52%、

8.98%、10.77%和 8.96%，发行人不存在过度依赖个别客户的情形。

（2）前五大供应商情况

最近三年及一期，发行人向前五大供应商的采购情况如下表所示：

111

发行人最近三年及一期前五大供应商的采购情况

单位：万元

时间前五大供应商采购额总计占营业成本的比例

2017 年 1-3 月 420,009.53 18.17%

2016 年 2,662,191.59 13.63%

2015 年 2,009,777.56 11.07%

2014 年 1,646,533.06 8.57%

发行人 2017 年 1-3 月前五大供应商情况

占营业是否属于发行人

供应商采购额（万元）

成本的比例关联方

供应商 1 117,945.21 5.10% 否

供应商 2 112,133.27 4.85% 否

供应商 3 68,977.78 2.98% 否

供应商 4 62,568.50 2.71% 否

供应商 5 58,384.77 2.53% 否

合计 420,009.53 18.17% -

发行人 2016 年前五大供应商情况

占营业是否属于发行人

供应商采购额（万元）

成本的比例关联方

供应商 1 670,281.11 3.43% 否

供应商 6 602,071.03 3.08% 否

供应商 7 593,216.43 3.04% 否

供应商 8 420,971.67 2.16% 否

供应商 9 375,651.35 1.92% 否

合计 2,662,191.59 13.63% -

发行人 2015 年前五大供应商情况

占营业是否属于发行人

供应商采购额（万元）

成本的比例关联方

供应商 9 656,460.40 3.62% 否

供应商 10 376,932.55 2.08% 否

供应商 7 364,738.49 2.01% 否

供应商 1 349,485.60 1.93% 否

供应商 11 262,160.53 1.44% 否

合计 2,009,777.56 11.07% -

112

发行人 2014 年前五大供应商情况

占营业是否属于发行人

供应商采购额（万元）

成本的比例关联方

供应商 1 506,720.74 2.64% 否

供应商 9 308,776.20 1.61% 否

供应商 11 292,322.55 1.52% 否

供应商 12 281,912.36 1.47% 否

供应商 6 256,801.21 1.34% 否

合计 1,646,533.06 8.57% -

最近三年及一期，发行人前五大供应商的采购额占营业成本的比例分别为 8.57%、

11.07%、13.63%和 18.17%，发行人不存在过度依赖个别供应商的情形。

（七）安全生产及环境保护

1、安全生产

为了进一步改善职业安全卫生状况，保护劳动者在生产过程中的安全与健康，适应

市场经济和建立现代企业制度的需要，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》及其

他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，制定《安全生产管理办法》，对安全

生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产技术措施、伤亡事故管理

制度及安全生产奖惩制度做出了明确规定。公司严格安全管理，保证安全投入，加强安

全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故

的影响。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），重大事故是指造

成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1

亿元以下直接经济损失的事故。特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人

以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，较大事故是指造成 3 人以上 10 人以下

死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失

的事故。报告期内，发行人及其下属子公司未发生重大安全生产事故。

报告期内，发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在因发生

重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患且整改不力的情形，亦不存在一年内发生

113

2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。

2、环境保护

为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法

律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，

发行人设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，

组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计

划等。此外，发行人制定了《江西铜业股份有限公司环境保护管理办法》，对发行人及

其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规

定和管理。

发行人主要通过技术、装备升级，实施环保综合治理规划和减少污染物排放等环保

措施，持续提升发行人环保水平，主要体现在：目前已拥有设施齐全的“三废”处理设

施，共建成各类环保装置 400 余台（套），其中大型废水处理站 16 座，并引进先进污染

防治技术，所属生产单位环保处理系统基本建成，实现了达标排放；通过扩能改造和新

建环保治理项目，改造建设了矿山和冶炼回水系统，使工业水复用率由 2005 年的 80%

提高到现在的 94%，其中冶炼工业水复用率达到 97%以上，既降低了新水消耗，又减

少了废水外排，实现了废水资源化；通过实施“十二五”环保综合治理规划，废水防治

水平得到极大提升，在达标排放基础上，大幅提高了矿山废水治理能力；通过建设绿色

矿山，减少裸露表土面积，变被动治污为主动减污，大量减少废水产生量和排放量。

未来发行人仍将控制生产过程中产生的污染源，对生产工艺过程中产生的“三废”

物质进行综合治理和回收利用，并继续加大对环境综合治理的工作力度，以满足国家环

境保护的要求。

发行人及其控股子公司能遵守国家有关环境保护的法律法规和公司制定的相关制

度文件，基本能按照环保法规的运营，也出现过因违反环境保护相关法律法规及政策规

定而受到主管部门处罚的情形。报告期内，发行人及其控股子公司受到环境保护主管部

门处以罚款金额 5 万元以上的行政处罚的情形如下：

序

受处罚单位处罚机关处罚时间处罚原因处罚内容

号

114

序

受处罚单位处罚机关处罚时间处罚原因处罚内容

号

罚款 2,173,500

元，责令立即停

富家坞矿区废止违法排污行

江西铜业股份有限公司江西省环境

1 2016.6.3 水排口废水排为，加强水污染

德兴铜矿保护厅

放超标物处理设施的管

理，确保水污染

物稳定达标排放

罚款 601,098 元，

工业水处理站责令加强水污染

江西铜业股份有限公司江西省环境

2 2015.7.27 一厂总排口废物的治理，确保

德兴铜矿保护厅

水排放超标外排废水稳定达

标排放

江西省江铜百泰环保科江西省环境责令改正违法行

3 2015.7.27 外排废水超标

技有限公司2 保护厅为，罚款 22 万元

外排污水的

PH 值和化学

需氧量均超过

江西铜业集团东同矿业福州市环境了国家规定的

4 2016.7.15 罚款 51,270 元

有限责任公司保护局的排放标准限

制，存在水污

染物超标排放

的行为

尾砂坝渗滤水责令立即停止违

江西铜业集团东同矿业江西省环境

5 2015.8.24 外流雨水沟废法行为，罚款

有限责任公司保护厅

水排放超标 333,300 元

外排污水的 PH

值和化学需氧

量均超过了国

江西铜业集团东同矿业抚州市环境保

6 2016.7.15 家规定的排放罚款 51,270 元

有限责任公司护局

标准限值，存在

水污染物超标

排放的行为。

罚款 1,600,000

总排口、排洪元，责令加强水

江西铜业股份有限公司江西省环境

7 2014.5.26 渠外排废水超污染物的治理，

永平铜矿保护厅

标确保外排废水稳

定达标排放

责令对污水处理

设施进行治理，

在 2014 年 8 月

江西铜业股份有限公司上饶市环境外排污水 PH

8 2014.8.15 30 日前将治理情

永平铜矿保护局值超标

况报告上饶市环

境保护局，罚款

500,000 元

根据江西铜业股份有限公司德兴铜矿（以下简称“德兴铜矿”）于 2016 年 7 月 28 日出具的说明，富家坞露天开采

技术改造工程的废水处理工序由德兴铜矿一线天酸性水处理厂负责管理，经德兴铜矿与江西省环境保护厅沟通，江

西省环境保护厅同意由德兴铜矿承担处罚责任。

115

序

受处罚单位处罚机关处罚时间处罚原因处罚内容

号

二期扩建工程罚款 300,000 元，

项目配套建设责令停止生产，

的水污染物防待配套建设的水

江西铜业股份有限公司江西省环境

9 2014.7.11 治设施未经环污染防治设施经

城门山铜矿保护厅

保部门验收主环保部门验收合

体工程即投入格后方可恢复生

生产产

责令加强对外排

选厂车间出口水污染物的治

江西铜业股份有限公司江西省环境

10 2014.7.11 外排水污染物理，确保稳定达

城门山铜矿保护厅

超标标排放，罚款

1,400,000 元

硫酸尾气（一

系列）的颗粒

物浓度超标。

电化学废水处

理站、电解七

罚款 58 万元，责

工段废水输送

令立即停止超标

排口、废水总

排放的违法行

江西铜业股份有限公司江西省环境排口、新材料

11 2015.9.2 为，加强污染防

贵溪冶炼厂3 保护厅车间工艺废水

治设施的治理，

输送排口、熔

确保外排污染物

炼车间及 2#厂

稳定达标排放

排口混合输送

排口、亚砷车

间工艺废水输

送排口 1 外排

废水超标

将危险废物提

责令立即停止违

江西江铜龙昌精密铜管南昌市环境供给无经营许

12 2016.2.29 法行为，罚款

有限公司保护局可证的单位从

51,000 元

事经营活动

公司尾矿库外

责令公司立即停

江西铜业股份有限公司江西省环境排废水超过国

13 2016.6.22 止违法行为，罚

永平铜矿保护厅家规定的排放

款 93.5252 万元

标准

就德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、江西铜业股份有限公司城门山铜

矿（以下简称“城门山铜矿”）、江西铜业集团银山矿业有限责任公司（以下简称“银山

矿业”）报告期内受到的上述行政处罚，江西省环境保护厅于 2016 年 7 月 25 日出具了

《确认函》，确认自 2013 年 1 月 1 日至今，德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜

根据江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂（以下简称“贵溪冶炼厂”）和江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司（“防

腐工程公司”）于 2016 年 7 月 27 日出具的说明，防腐工程公司负责贵溪冶炼厂工艺管道的清洗和废水处理主要药剂

Na2S 的稀释，与贵溪冶炼厂废水处理关联度较大。经江西省环境保护厅认可，贵溪冶炼厂和防腐工程公司共同协商

确定由防腐工程公司缴纳 58 万元罚款。

116

矿、城门山铜矿、银山矿业未发生重大环境污染事件。

就城门山铜矿因二期扩建工程环保竣工验收相关事宜于 2013 年 8 月 19 日受到九江

县环境保护局处以的上述行政处罚，九江县环境保护局于 2016 年 7 月 5 日出具了《证

明》，证明城门山铜矿能遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件的要求。城

门山铜矿因二期扩建工程自 2012 年 3 月投入试生产以来仍未通过环保竣工验收，于

2013 年 8 月 19 日受到了九江县环境保护局（县）环行罚[2013]04 号《行政处罚决定书》

处以罚款 10 万元的行政处罚。城门山铜矿收到《行政处罚决定书》后，已按时、足额

缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上

述处罚外，城门山铜矿自 2013 年 1 月 1 日至今不存在其他因违反国家环境保护方面的

法律法规而被九江县环境保护局处罚的情形。

就四川康西铜业有限责任公司（以下简称“康西铜业”）因未如实申报登记危险废

物相关事宜于 2015 年 8 月 4 日受到西昌市环境保护局处以的上述行政处罚，西昌市环

境保护局于 2016 年 9 月 18 日出具了《情况说明》，说明康西铜业已按时、足额缴纳了

罚款，并且相关违法行为已整改完毕。技改4后至今无重大环境污染事故发生。

就江西江铜龙昌精密铜管有限公司（以下简称“龙昌精密”）因将危险废物提供给无

经营许可证的单位从事经营活动相关事宜于 2016 年 2 月 29 日受到南昌市环境保护局处

以的上述行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（主席令第 23

号），违反该法有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物提供或者委托给无经营

许可证的单位从事经营活动的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违

法行为，限期改正，处以罚款。《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》将《中

华人民共和国固体废物污染环境防治法》中关于将危险废物提供或者委托给无经营许可

证的单位从事经营活动的上述规定细化为：1、将危险废物提供给无经营许可证的单位

从事经营活动的，处以 5-10 万元的罚款；2、将危险废物委托给无经营许可证的单位从

事经营活动的，处以 10-15 万元的罚款；3、对社会造成较大影响的，处以 15-20 万元

罚款。龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的 51,000 元罚款属于《江西省环境保护行

政处罚自由裁量权细化标准》中规定的可处罚金额范围（5-10 万元的罚款）内罚款金额

根据康西铜业于 2016 年 9 月 22 日出具的说明，《情况说明》中的“技改”是指康西铜业于 2011 年 5 月取得立项

备案文件、2011 年 11 月完成建设并于 2012 年 11 月正式投产的“金峰炉双侧吹富氧熔池熔炼”工艺取代“密闭鼓

风炉”工艺的技术改造项目。

117

较低的处罚，且其涉及的违法违规行为未构成《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细

化标准》所规定的“对社会造成较大影响“的情形。

就永平铜矿因尾矿库外排废水超标而受到 93.5252 万元罚款行政处罚的事项，永平

铜矿于 2016 年 12 月 7 日出具了《尾矿库溢流水超过国家规定的排放标准整改说明》，

永平铜矿已采取对导致尾矿库溢洪道排放口 PH 值酸性超标的原因进行分析，环境保护

中心每周五次对尾矿库回水 PH 值进行动态监测；选矿厂对尾矿库水质 PH 值酸性超标

进行预警管理等整改措施。

上述处罚相应的罚款已由发行人及其控股子公司缴纳完毕，受处罚单位均已推动相

应整改事项工作，上述处罚涉及的违法违规行为不构成可能实质性影响本次债券发行的

重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成本次债券发行的实

质性障碍。

（八）许可资格或资质情况

截至 2017 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司已取得的采矿权证书基本情况如下：

面积

序

采矿权人矿山名称权证编号采矿位置（平方公有效期

号

里）

江西铜业股

1 德兴铜矿 C1000002011053140112858 德兴市 7.7878 2027.7.29

份有限公司

江西铜业股德兴铜矿富

2 C3600002011013120103870 德兴市 3.9838 2018.10.10

份有限公司家坞矿区

江西铜业股

3 永平铜矿 C1000002011073140116338 铅山县 5.1826 2020.9.24

份有限公司

江西铜业股

4 武山铜矿 C3600002010013220054851 瑞昌市 2.5455 2017.12.19

份有限公司

江西铜业股

5 城门山铜矿 C1000002011053110112869 九江县 1.4501 2017.11.22

份有限公司

江西铜业股

6 银山矿业 C3600002011013220103868 德兴市 3.3091 2028.12.10

份有限公司

江西铜业股

7 东同矿业 C3600002011013120103835 东乡县 2.6844 2018.12.10

份有限公司

截至 2017 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司已取得的探矿权证基本情况如下：

面积

序勘查项目名探矿

探矿权人权证编号（平方公有效期

号称位置

里）

江西铜业

朱砂红铜矿德兴注

1 股份有限注 T36120081102017592 3.18 2016.6.29

详查 1 市

公司

118

面积

序勘查项目名探矿

探矿权人权证编号（平方公有效期

号称位置

里）

金鸡窝银矿

勘探（-550

江西铜业标高以上）

九江注

2 股份有限及深部铜多 2.44 2017.5.5

T36120170102053679 县

公司金属矿详查

（-500 以

下）

江西铜业江西省九江

九江注

3 股份有限县铁路坎铜 T36120080902014466 0.35 2017.5.5

县

公司矿详查

江西铜业

集团银山银山铜铅锌德兴

4 T01120081102019102 4.36 2018.09.29

矿业有限矿勘探市

责任公司

香格里拉

子尼铜多金香格

市必司大

5 属矿勘探 T53120081002016354 里拉 1.53 2017.12.2

吉矿业有

（保留）县

限公司

注 1：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅 2016 年 6 月 15 日出具的《行

政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘 16360330#），《江西省德兴市朱砂红矿区铜矿详查地质

报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。

注 2：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅 2017 年 4 月 11 日出具的《行

政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘 17360212#、213#），《江西省九江县金鸡窝银矿勘探（-550

标高以上）及深部铜多金属矿详查（-500 以下）地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，

续期手续目前尚在办理中。

注 3：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅 2017 年 4 月 11 日出具的《行

政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘 17360212#、213#），《江西省江西省九江县铁路坎铜矿

详查地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。

119

第六节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参

阅本公司 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的财务报告及 2017 年第一季度未经审计的

财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计

准则及相关规定。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经

营成果和现金流量。本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均经德勤华永

会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（15）第 P0508 号、德

师报（审）字（16）第 P0508 号和德师报（审）字（17）第 P01118 号标准无保留意见

的审计报告。

本节的财务会计数据中 2017 年 1-3 月财务数据来自本公司未经审计的 2017 年第一

季度财务报表。

二、最近三个会计年度财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年

3 月 31 日的合并资产负债表，及 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的合并利

润表及合并现金流量表如下：

120

1、合并资产负债表

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,645,887 1,307,866 2,068,051 2,533,886

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

36,724 48,573 77,195 39,904

资产

应收票据 342,002 301,951 317,290 693,901

应收账款 1,119,466 1,153,921 964,622 952,075

应收保理款 135,855 200,358 138,670 88,484

预付款项 242,341 232,859 173,239 164,752

应收利息 10,488 12,451 13,150 26,167

应收股利 - - 400 -

其他应收款 259,265 297,505 327,625 300,656

存货 1,623,513 1,541,239 1,336,885 1,419,022

划分为持有待售的资产 18,989 18,989 - -

可供出售金融资产 - 289,058 281,250 126,300

一年内到期的非流动资产 - - - 100,000

其他流动资产 186,976 271,704 304,308 224,064

流动资产合计 5,621,507 5,676,474 6,002,685 6,669,210

非流动资产：

可供出售金融资产 452,630 193,174 83,525 106,853

长期股权投资 300,335 300,640 290,261 329,946

投资性房地产 48,146 48,430 35,253 35,787

固定资产 1,786,771 1,797,255 1,881,499 1,851,158

在建工程 321,250 296,196 263,185 199,224

无形资产 241,900 243,621 238,937 176,380

勘探成本 59,772 51,476 53,019 77,189

递延所得税资产 107,380 96,034 92,289 69,006

其他非流动资产 34,318 35,110 34,869 17,484

非流动资产合计 3,352,503 3,061,935 2,972,836 2,863,027

资产总计 8,974,011 8,738,409 8,975,521 9,532,237

流动负债：

短期借款 1,395,682 1,486,814 1,581,162 2,092,992

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负

411,781 322,915 196,953 269,066

债

应付票据 592,407 565,681 428,835 59,961

应付账款 558,558 616,034 428,667 1,034,888

预收款项 302,874 135,007 161,666 161,962

应付职工薪酬 28,836 79,691 62,782 69,344

应交税费 144,722 99,495 52,199 100,202

121

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付利息 12,480 10,216 16,901 16,880

应付股利 1,600 6,400 - 1,080

其他应付款 173,400 179,380 158,448 132,763

一年内到期的非流动负债 19,569 13,761 749,900 3,773

其他流动负债 272,831 218,519 212,886 105,117

流动负债合计 3,914,741 3,733,913 4,050,399 4,048,030

非流动负债：

长期借款 20,485 22,810 34,760 68,045

长期应付职工薪酬 10,919 10,919 14,955 18,748

应付债券 - - - 624,630

长期应付款 1,098 1,098 1,173 1,249

预计负债 17,359 17,351 16,570 12,247

递延所得税负债 6,925 10,811 10,900 9,365

递延收益 59,302 59,222 63,416 47,298

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 116,088 122,211 141,774 781,581

负债合计 4,030,829 3,856,125 4,192,173 4,829,611

股东权益：

股本 346,273 346,273 346,273 346,273

资本公积 1,168,589 1,168,589 1,168,589 1,168,589

其他综合收益 7,636 8,150 -11,961 -29,773

专项储备 44,608 37,503 32,591 27,547

盈余公积 1,446,431 1,446,431 1,423,736 1,410,393

未分配利润 1,706,966 1,652,841 1,631,410 1,650,358

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权益合计 4,720,504 4,659,787 4,590,638 4,573,388

少数股东权益 222,678 222,497 192,710 129,239

股东权益合计 4,943,182 4,882,285 4,783,348 4,702,627

负债和股东权益总计 8,974,011 8,738,409 8,975,521 9,532,237

2、合并利润表

单位：万元

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

一、营业总收入 4,468,413 20,230,822 18,578,249 19,883,349

其中：营业收入 4,468,413 20,230,822 18,578,249 19,883,349

减：营业成本 4,284,644 19,531,027 18,147,826 19,222,469

营业税金及附加 17,369 57,994 55,432 56,931

销售费用 15,511 56,902 51,536 54,701

122

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

管理费用 37,164 166,399 202,645 184,640

财务费用 -2,492 25,201 53,371 -557

资产减值损失 35,127 115,345 45,535 138,936

加：公允价值变动收益(损失) 32,740 -58,259 21,999 27,597

投资收益 -30,057 -22,826 55,203 125,641

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -5,082 -28,228 2,898

二、营业利润 83,774 196,871 99,108 379,467

加：营业外收入 2,356 15,107 21,263 13,420

其中：非流动资产处置利得 - 1,895 497 528

减：营业外支出 117 8,625 3,929 6,506

其中：非流动资产处置损失 - 7,571 3,153 4,493

三、利润总额 86,012 203,354 116,442 386,382

减：所得税费用 31,706 109,273 47,966 101,426

四、净利润 54,306 94,080 68,475 284,956

归属于母公司所有者的净利润 54,125 78,754 63,722 285,065

少数股东损益 181 15,327 4,754 -109

五、其他综合收益的税后净额 -523 20,226 18,016 4,461

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -514 20,111 17,812 4,450

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -514 20,111 17,812 4,450

1、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -898 380 6

2、现金流量套期损益的有效部分 -116 70 -3,594 3,891

3、外币财务报表折算差额 -298 5,109 4,207 662

4、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益

-100 15,830 16,819 -109

的其他综合收益中享有的份额

归属少数股东的其他综合收益的税后净额 -9 115 203 11

六、综合收益总额 53,783 114,306 86,491 289,417

归属于母公司所有者的综合收益总额 53,611 98,864 81,534 289,515

归属于少数股东的综合收益总额 171 15,442 4,957 -99

七、每股收益：

(一)基本每股收益(元/股) 0.16 0.23 0.18 0.82

(二)稀释每股收益(元/股) 0.16 0.23 0.18 0.82

3、合并现金流量表

单位：万元

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,879,193 23,412,416 21,336,114 22,330,791

123

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

收到的税费返还 5,570 5,605 7,830 5,751

收到的其他与经营活动有关的现金 69,184 98,174 190,844 214,247

经营活动现金流入小计 4,953,947 23,516,195 21,534,788 22,550,790

购买商品、接受劳务支付的现金 4,575,883 22,376,150 20,534,485 21,564,141

支付给职工以及为职工支付的现金 94,956 296,791 320,808 254,013

支付的各项税费 94,307 243,538 339,546 387,390

支付的其他与经营活动有关的现金 90,589 167,116 149,746 171,700

经营活动现金流出小计 4,855,735 23,083,595 21,344,585 22,377,245

经营活动产生的现金流量净额 98,212 432,600 190,202 173,545

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 129,428 609,935 1,110,986 1,203,447

取得投资受益所收到的现金 10,695 28,905 45,895 59,314

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收

1,414 551 823 10,352

到的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 30,241 -

取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 58,946 237

收到其他与投资活动有关的现金 8,626 3,350 20,606 13,685

投资活动现金流入小计 150,163 642,741 1,267,496 1,287,036

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

64,885 163,615 176,440 173,769

付的现金

投资支付的现金 160,536 756,001 1,150,573 1,394,883

支付其他与投资活动有关的现金 - - 19,979 18,365

投资活动现金流出小计 225,421 919,615 1,346,992 1,587,017

投资活动产生的现金流量净额 -75,258 -276,875 -79,495 -299,981

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到现金 - - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 825,440 2,135,690 2,674,902 3,341,967

收到少数股东投资 - 22,800 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 22,800 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 306,249 386,640 565,490 236,370

筹资活动现金流入小计 1,131,689 2,545,130 3,240,392 3,578,336

偿还债务所支付的现金 827,897 3,008,949 3,126,877 2,767,683

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,639 111,323 113,539 238,188

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,150 2,240 7,477

少数股东收回投资 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 28,947 460,207 393,775 475,077

筹资活动现金流出小计 941,483 3,580,480 3,634,191 3,480,948

筹资活动产生的现金流量净额 190,206 -1,035,350 -393,800 97,389

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,669 35,146 14,176 1,854

124

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

五、现金及现金等价物净增加(减少)额 210,492 -844,478 -268,917 -27,194

加：年初现金及现金等价物余额 826,027 1,670,505 1,939,422 1,966,616

六、年末现金及现金等价物余额 1,036,519 826,027 1,670,505 1,939,422

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 714,611 677,937 1,721,149 1,962,547

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,707 - 33,305 18,965

应收票据 162,733 228,464 162,794 324,621

应收账款 693,918 552,118 426,079 404,805

应收保理款 - - - -

预付款项 78,248 73,466 65,413 43,111

应收利息 477 136 8,013 15,215

应收股利 9,600 9,600 400 -

其他应收款 111,646 126,106 110,337 120,812

存货 1,013,828 1,013,396 890,574 1,023,272

可供出售金融资产 - - 20,000 -

其他流动资产 91,037 71,067 107,965 75,240

流动资产合计 2,877,805 2,752,291 3,546,029 3,988,586

非流动资产：

可供出售金融资产 50,175 49,588 70,402 39,808

长期股权投资 1,381,749 1,375,928 1,245,796 1,246,122

投资性房地产 17,464 17,555 17,441 17,603

固定资产 1,170,148 1,180,049 1,244,297 1,286,158

在建工程 287,668 248,159 207,048 183,792

无形资产 125,520 131,940 129,128 117,458

勘探成本 56,574 51,476 49,548 40,982

递延所得税资产 32,840 40,970 28,918 29,400

其他非流动资产 11,465 20,069 14,998 6,503

非流动资产合计 3,133,602 3,115,735 3,007,576 2,967,827

资产总计 6,011,406 5,868,026 6,553,605 6,956,413

流动负债：

短期借款 315,471 415,190 519,792 735,753

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 327,192 166,649 3,795 2,311

125

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付票据 - - 51,861 -

应付账款 197,439 218,639 445,684 735,415

预收款项 53,379 22,534 33,002 54,740

应付职工薪酬 5,473 50,388 40,635 43,514

应交税费 126,608 81,515 32,728 82,533

应付利息 640 276 4,145 2,862

应付股利 - - - -

其他应付款 57,152 77,620 79,196 75,105

一年内到期的非流动负债 1,241 3,969 719,479 2,957

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1,084,596 1,036,780 1,930,317 1,735,188

非流动负债：

长期借款 - - - 60,000

长期应付职工薪酬 7,115 7,115 10,014 14,847

应付债券 - - - 624,630

长期应付款 1,098 1,098 1,173 1,249

预计负债 15,633 15,633 13,347 10,881

递延所得税负债 - - - -

递延收益 38,438 36,398 37,800 32,854

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 62,283 60,243 62,335 744,461

负债合计 1,146,879 1,097,023 1,992,652 2,479,649

股东权益：

股本 346,273 346,273 346,273 346,273

资本公积 1,265,855 1,265,855 1,265,855 1,265,855

其他综合收益 4,830 1,046 - 13,816 - 30,966

专项储备 33,107 26,316 23,461 20,595

盈余公积 1,434,145 1,434,145 1,411,449 1,398,106

未分配利润 1,780,316 1,697,368 1,527,732 1,476,900

股东权益合计 4,864,527 4,771,003 4,560,953 4,476,764

负债和股东权益总计 6,011,406 5,868,026 6,553,605 6,956,413

2、母公司利润表

单位：万元

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

一、营业收入 1,501,572 6,673,309 6,727,276 6,655,384

减：营业成本 1,369,195 6,155,792 6,365,266 6,088,976

126

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

营业税金及附加 11,873 46,879 45,254 47,766

销售费用 9,921 28,050 29,550 34,238

管理费用 20,161 93,445 139,881 124,342

财务费用 -4,381 -4,861 39,883 - 1,714

资产减值损失 683 9,451 - 2,998 22,249

加：公允价值变动收益(损失) 29,633 -43,916 1,140 20,299

投资收益 -14,360 7,086 61,208 131,078

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -781 - 26,304 4,589

二、营业利润 109,395 307,722 172,787 490,903

加：营业外收入 1,245 7,990 9,598 5,672

其中：非流动资产处置利得 - 1,860 451 500

减：营业外支出 51 7,709 2,922 5,044

其中：非流动资产处置损失 - 7,368 2,557 3,833

三、利润总额 110,589 308,003 179,463 491,531

减：所得税费用 27,641 81,044 46,033 102,606

四、净利润 82,948 226,960 133,429 388,925

五、其他综合收益的税后净额 3,784 14,862 17,150 874

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 3,784 14,862 17,150 874

1、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -594 594

2、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

3,784 15,456 16,555 874

他综合收益中享有的份额

六、综合收益总额 86,733 241,822 150,579 389,799

3、母公司现金流量表

单位：万元

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,331,502 7,610,271 8,071,911 7,580,086

收到的税费返还 156 984 4,556 1,653

收到的其他与经营活动有关的现金 15,929 57,739 94,390 50,006

经营活动现金流入小计 2,347,588 7,668,994 8,170,857 7,631,745

购买商品、接受劳务支付的现金 2,272,343 7,264,495 7,298,626 6,806,724

支付给职工以及为职工支付的现金 65,446 196,155 233,881 178,919

支付的各项税费 69,884 157,254 283,776 305,210

支付的其他与经营活动有关的现金 24,646 129,821 140,068 153,437

经营活动现金流出小计 2,432,319 7,747,725 7,956,351 7,444,291

经营活动产生的现金流量净额 -84,731 -78,732 214,506 187,454

127

2017 年

项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - 50,000 91 300

取得投资受益所收到的现金 - 14,504 26,294 81,058

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的

1,413 244 4,803 2,881

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 28,275 -

收到其他与投资活动有关的现金 - 2,681 10,022 10,231

投资活动现金流入小计 1,413 67,429 69,486 94,471

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的

55,023 120,626 138,320 192,961

现金

投资支付的现金 3,000 137,467 60,122 102,788

投资活动现金流出小计 58,023 258,093 198,443 295,749

投资活动产生的现金流量净额 -56,610 -190,664 -128,957 -201,278

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 474,053 687,625 871,029 1,342,472

收到其他与筹资活动有关的现金 - 122,978 - -

筹资活动现金流入小计 474,053 810,604 871,029 1,342,472

偿还债务所支付的现金 226,103 1,526,058 1,117,661 1,180,565

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 68,068 52,347 104,900 198,116

支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出小计 294,171 1,578,405 1,222,560 1,378,681

筹资活动产生的现金流量净额 179,882 -767,801 -351,531 -36,210

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 9,436 8,430 1,203

五、现金及现金等价物净增加(减少)额 38,541 -1,027,760 -257,552 -48,832

加：年初现金及现金等价物余额 676,070 1,703,830 1,961,382 2,010,214

六、年末现金及现金等价物余额 714,611 676,070 1,703,830 1,961,382

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）报告期内合并会计报表范围变化情况

（1）2017 年 1-3 月合并财务报表范围变化情况

截至 2017 年 3 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2016 年末主要变

动情况如下：

截至 2017 年 3 月 31 日合并财务报表范围变化情况

序号公司名称变动情况变动原因

1 江西铜业鑫瑞科技有限公司新增新设

128

（2）2016 年合并财务报表范围变化情况

截至 2016 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2015 年末主要变

动情况如下：

截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表范围变化情况

序号公司名称变动情况变动原因

1 江西铜业（香港）投资有限公司新增新设

2 江西铜业（铅山）光伏发电有限公司新增新设

3 江西铜业酒店管理有限公司新增新设

4 深圳前海科珀实业有限公司新增新设

5 江西铜业(开曼)矿业投资有限公司新增新设

（3）2015 年合并财务报表范围变化情况

截至 2015 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2014 年末主要变

动情况如下：

2015 年合并财务报表范围变化情况

序号公司名称变动情况变动原因

1 浙江江铜富冶和鼎有限公司新增与其他股东签订一致行动协议

2 江西铜业铜合金材料有限公司减少公司内部吸收合并

注 1：2015 年 12 月 28 日，公司根据国家及江西省政府关于整合重组民爆行业的精神要求，将其全

资子公司江西铜业民爆矿服有限公司（于 2015 年 2 月设立）100%股权在江西省产权交易所进行公

开场内挂牌交易，并完成处置。

注 2：2015 年 10 月，子公司江西铜业铜材有限公司（以下简称“铜材公司”）吸收合并江西铜业铜合

金材料有限公司（以下简称“铜合金公司”）。铜合金公司此前为公司 100%直接持股的子公司。合并

完成后，铜材公司注册资本变更为人民币 424,500,000 元。

（4）2014 年合并财务报表范围变化情况

截至 2014 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2013 年末主要变

动情况如下：

2014 年合并财务报表范围变化情况

序号公司名称变动情况变动原因

1 江铜华北（天津）铜业有限公司新增股权收购

2 江铜国际矿业投资（伊斯坦布尔）股份有限公司新增新设

3 江西铜业技术研究院有限公司新增新设

129

序号公司名称变动情况变动原因

4 江西铜业集团化工有限公司减少公司内部吸收合并

5 江西铜业集团（东乡）废旧金属有限公司减少注销

四、最近三年及一期的主要财务指标

最近三年公司主要财务指标

2016 年/ 2015 年/ 2014 年/

2017 年 1-3 月/

主要财务指标 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

2017 年 3 月 31 日

日日日

盈利能力

毛利率 4.11% 3.46% 2.32% 3.32%

净利率 1.21% 0.39% 0.34% 1.43%

总资产收益率 0.60% 0.90% 0.71% 2.99%

加权平均净资产收益率 1.11% 1.70% 1.39% 6.32%

基本每股收益(元/股) 0.16 0.23 0.18 0.82

偿债能力

资产负债率(合并) 44.92% 44.13% 46.71% 50.67%

资产负债率(母公司) 19.08% 18.69% 30.41% 35.65%

流动比率(倍) 1.44 1.52 1.48 1.65

速动比率(倍) 1.02 1.11 1.15 1.30

持续经营能力

总资产周转率(次/年) 0.50 2.28 2.01 2.16

存货周转率(次/年) 2.71 13.57 13.17 13.31

应收账款周转率(次/年) 3.93 19.10 19.39 22.37

每股指标

每股净资产(元/股) 13.63 13.46 13.26 13.21

每股经营活动现金流量

0.28 1.25 0.55 0.50

(元/股)

每股净现金流量(元/股) 0.61 -2.44 -0.78 -0.08

注：(1)2017 年 1-3 月的财务指标未年化

(2)上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算

(3)毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入

(4)净利率=归属于母公司的净利润÷营业收入

(5)总资产收益率＝归属于母公司的净利润÷报告期期末总资产

130

(6)加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金

分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至

报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事

项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报

告期期末的累计月数。

(7)基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份

数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(8)资产负债率＝总负债÷总资产

(9)流动比率＝流动资产÷流动负债

(10)速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债

(11)总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额

(12)存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

(13)应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

(14)每股净资产＝报告期期末归属于母公司股东的净资产÷流通在外的加权平均普通股股数

(15)每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数

(16)每股净现金流量＝净现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数

五、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（2008 年修

订）的要求，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月非经常性损益情

况如下：

最近三年公司非经常性损益明细表

单位：万元

2017 年

非经常性损益项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

非流动资产处置损益 545 -5,677 -2,656 -3,965

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

1,297 10,872 13,002 10,905

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准

131

2017 年

非经常性损益项目 2016 年 2015 年 2014 年

1-3 月

定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -92,811 51,466 148,291

产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的

投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 8,976 24,691 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 396 1,288 6,989 -25

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -36,625 -

处置子公司投资收益 - - 27,802 -

长期股权投资处置收益 - 1,520 - -

少数股东权益影响额 -4,820 -1,816 -12,032 - 8,664

公司所得税率变化影响 - - -

所得税影响额 -1,596 17,584 -21,103 -34,832

非经常性损益合计 -4,178 -60,065 51,533 111,709

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的

58,303 138,818 12,188 173,356

净利润

归属于母公司所有者的净利润 54,125 78,754 63,722 285,065

非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润

不适用（注）不适用（注） 80.87% 39.19%

的比例

注：因 2017 年 1-3 月及 2016 年度非经常性损益合计为负，不适用非经常性损益占归属于母公

司所有者的净利润的比例计算。

六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结

构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，并且公司发行

全部 100 亿元的公司债券，募集资金净额为 100 亿元；

（三）假设本次债券净额 100 亿元计入 2017 年 3 月 31 日的资产负债表；

（四）假设本次债券募集资金 100 亿元全部用于补充流动资金；

（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；

132

（六）假设本次债券发行在 2017 年 3 月 31 日完成。

基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

项目发行前发行后（模拟）

资产总额 8,974,011 9,974,011

流动资产 5,621,507 6,621,507

非流动资产 3,352,503 3,352,503

负债总额 4,030,829 5,030,829

流动负债 3,914,741 3,914,741

非流动负债 116,088 1,116,088

资产负债率（%） 44.92% 50.44%

流动比率（倍） 1.44 1.69

速动比率（倍） 1.02 1.28

133

第七节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金

需求，在 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会授权下，公司向中国证

监会申请不超过 100 亿元的公司债券发行额度。本次债券采用分期发行的方式，本期债

券发行规模为 5 亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的

接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。通过上述安排，可以

在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

本期债券募集资金净额将全部用于补充流动资金，其必要性分析如下：

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。营业收入

由 2014 年的 1,988.33 亿元增加至 2016 年的 2,023.08 亿元，增长了 1.75%。另外，公司

近年来铜冶炼产能不断扩张，截至 2016 年底，阴极铜现有产能超过 118 万吨。随着公

司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长。但受宏观经济下

滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014 至 2016 年，

江西铜业经营活动现金净流量分别为 17.35 亿元、19.02 亿元和 43.26 亿元，现金净增加

134

额分别为-2.72 亿元、-26.89 亿元和-84.45 亿元。此外，公司发行的“08 江铜债”于 2016

年 9 月 22 日到期，公司已支付了 68.68 亿元的本金和利息，流动资金压力进一步上升。

（2）公司流动负债占比较高，存在债务结构调整的需求

最近三年及一期，公司负债结构中流动负债的占比较大。截至 2014 年 12 月 31

日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，公司流动负债占负

债合计的比重分别为 83.82%、96.62%、96.83%和 97.12%，其中以短期借款为主，较高

的流动负债比率使得公司存在一定的流动性风险。因此，公司计划调整目前的债务期限

结构，逐步减少部分短期借款及一年内到期的流动负债，因此亟需补充货币资金，降低

流动性风险。

本期募集资金扣除发行费用后，将募集资金将用于补充公司流动资金，是公司应

对经营规模和产能的持续扩张、调整自身债务结构及降低流动性风险的客观需要，有利

于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以 2017 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成，发行人合并财务报

表的资产负债率、流动比率及速动比率等指标的变化影响详见募集说明书“第七节财

务会计信息”之“八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化”。

（一）本期债券对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资

产负债率水平将由 2017 年 3 月 31 日的 44.92%增加至 45.22%；非流动负债占总负债的

比例由 2017 年 3 月 31 日的 2.88%增加至 4.07%。本期债券发行后，资产负债率及非流

动负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而

长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）本期债券对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人截至 2017 年

135

3 月 31 日的合并报表的流动比率及速动比率将分别由 1.44 及 1.02 提高至 1.45 及 1.03。

流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

136

第八节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告

二、主承销商出具的核查意见；

三、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文

件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证券评估有

限公司出具的债券信用评级分析报告：

1、江西铜业股份有限公司

地址：江西省贵溪市冶金大道 15 号

联系人：马文涛

联系电话：15170119669

传真：0791-82710114

2、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层

联系人：李耕、尚晨

联系电话：010-65051166

137

传真：(010) 65059092

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

138

The translation is provided by third-party software.

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江西铜业：面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

Jiangxi Copper: Summary of the Prospectus for the Public Offering of 2017 Corporate Bonds (Phase I) to Qualified Investors

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Statement