证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—032
大连友谊（集团）股份有限公司
关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司 30%股份
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易存在取消的风险
本次交易尚需公司股东大会审议及武汉市金融工作局的核准，因此本次交易
存在因股东大会审议或武汉市金融工作局审核无法通过而取消的风险。
2、新增业务与现有业务的协同风险
本次交易前，公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验；本次
交易完成后，公司将通过参股方式拓展小额贷款业务。尽管标的公司在上述领域
已经积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，且本次交易完成后上市公司
仅为参股形式，但标的公司与公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的
差异，两者能否实现互补互强，还需要公司与标的公司在收购完成后进一步摸索。
因此，公司能否在本次交易完成后与标的公司业务形成协同效应存在一定的风险。
一、交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”、“公司”）拟以
57,566 万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武
汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”、“标的公司”）45,000 万
股股份，占总股份的 30%。本次交易完成后，公司将持有小贷公司 30%股份。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为武汉有色，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.2 至 10.1.6 的规定，武汉有色不属于公司的关联人。但考虑到
本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限
公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投
资的关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2017 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第五次会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事
熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，
熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005178 号
《 审 计 报 告 》、 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的
XYZH/2017WHA10920 号《审计报告》、中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2017]第 365 号《评估报告》，本次交易的标的资产占上市公司前一年度的
资产总额、资产净额、营业收入比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 交易金额 营业收入
大连友谊 694,129.68 139,128.32 - 192,731.57
小贷公司 30%股份 67,748.95 50,937.18 57,566 8,481.68
占比 9.76% 36.61% 41.38% 4.40%
因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及向公司控股股
东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
5、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关
规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时，本次交易还需取得武汉市金
融工作局的批准。
二、关联方基本情况
（一）武汉信用风险管理有限公司
1、基本情况
名称：武汉信用风险管理有限公司
住所：洪山区珞瑜路吴家湾
企业性质：有限责任公司
法定代表人：熊伟
注册资本：80 亿元
统一社会信用代码：914201007179583631
经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进
行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可
证在核定的期限内方可经营）。
主要股东及实际控制人：武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有
62.5%的股权，中海信托股份有限公司持有 37.5%的股权，实际控制人为武汉金
融控股（集团）有限公司。
2、历史沿革
武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）原名武信商社。
2000 年 1 月，武信商社全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公司注
册资本 1000 万元。2002 年 4 月，武信商社召开股东会，同意公司名称变更为武
汉信用风险管理有限公司。经过历次股权转让及增资，目前武信管理公司注册资
本为 80 亿元，武汉金融控股（集团）有限公司直接间接合计持有 62.5%的股权，
中海信托股份有限公司持有 37.5%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）
有限公司。
3、财务状况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 3,581,993.91
净资产 1,143,880.51
营业收入 250,539.38
净利润 47,763.98
4、关联关系说明
武信管理公司为武汉信用投资集团股份有限公司的控股股东，武汉信用投资
集团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股 40%的股权，武信管理公
司为本次交易的关联方。
（二）武汉信用发展投资管理有限公司
1、基本情况
名称：武汉信用发展投资管理有限公司
住所：洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 4 层 4-1 室
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：李剑
注册资本：5 亿元
统一社会信用代码：91420100555030457N
经营范围：对工业、商业、房地产业、金融业的投资；投资项目管理；投资
咨询服务；计算机、机械设备、通讯产品、办公自动化设备、五金交电、金属材
料、建筑装饰材料、摩托车、汽车销售；设备租赁；法律、行政法规未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：武汉信用投资集团股份有限公司持有其 100%的股
权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
2、历史沿革
武汉信用发展投资管理有限公司（以下简称“武汉信发投”）原名为武汉信
用投资管理有限公司。2010 年 6 月，武汉信用投资管理有限公司全体股东签署
了《公司章程》。《公司章程》约定公司注册资本为 5,000 万元，武汉信用担保股
份有限公司货币出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。2011 年 9 月，公司召开
股东会，同意将公司名称变更为武汉信用发展投资管理有限公司。经过历次股权
转让及增资，目前武汉信发投注册资本为 5 亿元，武汉信用投资集团股份有限公
司持有其 100%的股权，实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
3、财务状况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 550,577.37
净资产 114,086.39
营业收入 48,213.05
净利润 34,737.78
4、关联关系说明
武汉信发投为武汉信用投资集团股份有限公司全资子公司，武汉信用投资集
团股份有限公司持有上市公司控股股东武信投资控股 40%的股权，武汉信发投为
本次交易的关联方。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：武汉有色金属投资有限公司
住所：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部 4 栋 6 层 4 号
注册地：武汉市硚口区古田二路汇丰企业总部 4 栋 6 层 4 号
法定代表人：邓玮
注册资本：15,912 万元
统一社会信用代码：914201043000250664
成立日期：1992 年 12 月 15 日
经营范围：对工业、农业、商业、高科技行业、文化产业的投资；建筑材料、
冶金炉料、金属矿、非金属矿的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进
出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；企
业管理咨询；商务信息咨询服务（不含商务调查）；投资咨询（不含人才中介、
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方的股权结构
截至目前，交易对方的控制权情况如下：
（三）本次交易对方及其实际控制人与公司及公司控股股东及一致行动人均
不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人
员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：武汉信用小额贷款股份有限公司
住所：武汉市江汉区新华路 396 号 7 层 9 号
法定代表人：邓玮
注册资本：150,000 万元
统一社会信用代码：9142010068234394XA
成立日期：2009 年 2 月 10 日
经营范围：办理各项小额贷款及其他经批准的业务；其他企业管理服务（国
家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（二）交易标的的股权结构
截至目前，交易标的的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例（%）
1 武汉有色金属投资有限公司 58,300.00 38.87
2 武汉信用发展投资管理有限公司 30,000.00 20
3 武汉信用风险管理有限公司 27,000.00 18
4 佰昌集团有限公司 12,000.00 8
序号 股东 投资额（万元） 持股比例（%）
5 武汉建设投资有限公司 4,200.00 2.8
6 武汉山水美城置业有限公司 2,500.00 1.67
7 武汉仕达尔时装有限公司 2,100.00 1.4
8 武汉祥奕物资有限公司 2,100.00 1.4
9 武汉市金通投资实业有限公司 2,000.00 1.33
10 武汉中民置业有限公司 1,200.00 0.8
11 湖北兴达实业有限责任公司 1,200.00 0.8
12 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200.00 0.8
13 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200.00 0.8
14 武汉盈汇投资有限公司 1,200.00 0.8
15 武汉兆源投资有限公司 1,000.00 0.67
16 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4
17 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4
18 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4
19 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33
20 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33
合计 150,000.00 100
其中，武汉有色所持有的小贷公司股份不存在质押或者其他第三人权利，其
所持有的股份不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。
（三）交易标的历史沿革
1、公司设立
标的公司原名为中联信小贷。
武汉信用风险管理有限公司、武汉仕达尔时装有限公司、武汉香利房地产开
发有限公司、武汉市金通投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉有色
金属投资有限公司、武汉兆源投资有限公司、武汉东进塑胶有限公司、孙哲一、
柳叶、严华华、王明丽、冯小敏、薛雷、何燕共同签署了《武汉市江汉区中联信
小额贷款股份有限公司章程》。约定中联信小贷股本金总额为 10,100 万元，发起
人股东出资方式均为现金出资。
2008 年 12 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字
【2008】1202 号）对前述出资进行了验证。
2009 年 1 月，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具《关于同意武
汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发【2009】1
号），同意设立中联信小贷。
2009 年 2 月，中联信小贷完成了工商登记手续。
中联信小贷设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 占股比例
1 武汉信用风险管理有限公司 2,000 19.80%
2 武汉仕达尔时装有限公司 1,000 9.90%
3 武汉香利房地产开发有限公司 1,000 9.90%
4 武汉市金通投资有限公司 1,000 9.90%
5 武汉长信投资顾问有限公司 1,000 9.90%
6 孙哲一 1,000 9.90%
7 柳叶 600 5.94%
8 武汉有色金属投资有限公司 500 4.95%
9 武汉兆源投资有限公司 500 4.95%
10 武汉东进塑胶有限公司 500 4.95%
11 严华华 300 2.97%
12 王明丽 300 2.97%
13 冯小敏 200 1.98%
14 薛雷 100 0.99%
15 何燕 100 0.99%
合计 10,100 100%
2、第一次股权转让及第一次增资
2011 年 1 月，薛雷将持有的武汉中联信 25 万股股份转让给喻明渊。
2011 年 7 月，中联信小贷召开股东会，同意公司注册资本变更为 60,000 万
元。新增注册资本由武汉金控投资股份有限公司、武汉高润投资管理有限公司、
湖北景江博富投资管理有限公司、南京华海船务有限公司、湖北首丰投资（集团）
股份有限公司、武汉云川商贸有限公司、武汉山水美城置业有限公司、武汉有色
金属投资有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、武汉市金通投资有限公司、
武汉中民置业有限公司、湖北普提金投资有限公司、宜昌瑞德隆房地产开发有限
责任公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉兆源
投资有限公司、湖北弘毅鑫投资有限公司、柯菁等 91 个自然人股东现金出资
49,900 万元。
2011 年 7 月，武汉金融办出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股
份有限公司增资扩股的复函》，同意公司进行增资扩股，并核准了股权变更后的
股权结构。
2011 年 7 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2011】124 号），对前述出资进行了验证。
2011 年 7 月，公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 武汉金控投资股份有限公司 15,900 26.50%
2 武汉高润投资管理有限公司 5,000 8.33%
3 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 5.00%
4 南京华海船务有限公司 3,000 5.00%
5 湖北首丰投资（集团）股份有限公司 2,900 4.83%
6 武汉云川商贸有限公司 2,300 3.83%
7 武汉信用风险管理有限公司 2,000 3.33%
8 武汉市金通投资有限公司 2,000 3.33%
9 武汉有色金属投资有限公司 2,000 3.33%
10 武汉山水美城置业有限公司 2,000 3.33%
11 武汉长信投资顾问有限公司 1,050 1.75%
12 武汉仕达尔时装有限公司 1,000 1.67%
13 武汉香利房地产开发有限公司 1,000 1.67%
14 武汉市金发置业有限责任公司 1,000 1.67%
15 武汉中民置业有限公司 1,000 1.67%
16 武汉兆源投资有限公司 1,000 1.67%
17 湖北普提金投资有限公司 1,000 1.67%
18 宜昌瑞德隆房地产开发有限责任公司 1,000 1.67%
19 孙哲一 1,000 1.67%
20 柳叶 600 1.00%
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
21 武汉工业国有投资有限公司 500 0.83%
22 武汉东进塑胶有限公司 500 0.83%
23 王明丽 500 0.83%
24 湖北弘毅鑫投资有限公司 300 0.50%
25 严华华 300 0.50%
26 冯小敏 200 0.33%
27 何燕 160 0.27%
28 薛雷 75 0.13%
29 柯菁等 89 名自然人股东 7,715 12.86%
合计 60,000 100%
3、第二次股权转让及第二次增资
根据湖北省金融办之监管要求，自 2013 年起中联信小贷启动清理部分个人
股东；同时为壮大中联信小贷的业务规模，中联信小贷计划进行股权转让及增资
扩股，股权转让的具体情况为：
序号 转让人名称 受让人名称 转让股权（万股）
湖北首丰投资（集团）股份有
1 武汉香利房地产开发有限公 2,900
限公司
司
2 柳叶 600
宜昌瑞德隆房地产开发有限 宜昌鑫宏房地产开发有限公
3 1,000
责任公司 司
4 孙哲一 武汉仕达尔时装有限公司 1,000
5 柯菁 佰昌集团有限公司 1,000
6 肖彬 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000
武汉川崎机电设备实业有限
7 王明丽 500
公司
8 杨汉荣 武汉东鑫酒店管理有限公司 500
9 冯奔 武汉富陆通资产管理有限公 100
10 冯小敏 司 200
11 熊爱玲 30
12 冉艺 武汉睿奕投资管理有限公司 300
13 刘玉清 50
武汉华之泰健康管理有限公
14 何燕 160
司
序号 转让人名称 受让人名称 转让股权（万股）
15 金云燕 武汉云川商贸有限公司 200
16 湖北弘毅鑫投资有限公司 300
武汉长信投资顾问有限公司
17 薛雷等 83 位自然人 4,910
2013 年 10 月，中联信小贷召开股东大会，一致同意公司增资 9 亿元，注册
资本由 6 亿元变更为 15 亿元。其中，湖北兴达实业有限公司货币出资 1200 万元、
武汉富陆通资产管理有限公司货币出资 900 万元、武汉盈汇投资有限公司货币出
资 1,200 万元、武汉仕达尔时装有限公司货币出资 100 万元、武汉祥奕物资有限
公司货币出资 2,100 万元，武汉华之泰健康管理有限公司货币出资 440 万元，武
汉金博鑫置业有限公司货币出资 1,200 万元，仙桃纽芬兰酒店管理有限公司货币
出资 600 万元，武汉川崎机电设备实业有限公司货币出资 700 万元、武汉信用投
资集团股份有限公司货币出资 14,100 万元、武汉长信投资顾问有限公司货币出
资 4,440 万元、武汉高润投资管理有限公司货币出资 5,000 万元、佰昌集团有限
公司货币出资 11,000 万元、武汉信用风险管理有限公司货币出资 25,000 万元、
武汉有色金属投资有限公司货币出资 3,000 万元、湖北香利资产管理有限公司
（原武汉香利房地产开发公司）货币出资 5,500 万元、武汉建投、武汉睿奕投资
管理有限公司货币出资 1,720 万元、武汉天源物业管理有限责任公司货币出资
500 万元、庭瑞集团股份有限公司货币出资 1,500 万元、武汉青江化工股份有限
公司货币出资 600 万元、武汉云川商贸有限公司货币出资 1,100 万元、武汉山水
美城置业有限公司货币出资 500 万元、武汉市金发置业有限责任公司货币出资
1,000 万元、武汉谦诚建设集团有限公司货币出资 2,000 万元、武汉中民置业有
限公司货币出资 200 万元、宜昌鑫宏房地产有限公司货币出资 200 万元，共计
90,000 万元。
2013 年 9 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股和高管变更的复函》 武金办文【2013】
71 号），同意中联信小贷注册资本变更为 15 亿元，并核准了股权变更后的股权
结构。
2013 年 11 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武万
里验字【2013】135 号），对上述出资进行了验证。
2013 年 11 月，中联信小贷为本次增资修订了公司章程并办理了工商备案登
记。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用投资集团股份有限公司 30,000 20.00%
2 武汉信用风险管理有限公司 27,000 18.00%
3 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
4 武汉长信投资顾问有限公司 10,700 7.13%
5 湖北香利资产管理有限公司 10,000 6.67%
6 武汉高润投资管理有限公司 10,000 6.67%
7 武汉有色金属投资有限公司 5,000 3.33%
8 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
9 武汉云川商贸有限公司 3,600 2.40%
10 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 2.00%
11 南京华海船务有限公司 3,000 2.00%
12 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
13 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
14 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
15 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
16 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
17 武汉市金发置业有限责任公司 2,000 1.33%
18 武汉谦诚建设集团有限公司 2,000 1.33%
19 庭瑞集团股份有限公司 1,500 1.00%
20 武汉中民置业有限公司 1,200 0.80%
21 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.80%
22 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.80%
23 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.80%
24 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.80%
25 宜昌鑫宏房地产开发有限公司 1,200 0.80%
26 武汉金博鑫置业有限公司 1,200 0.80%
27 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
28 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
29 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
30 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.40%
31 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.40%
32 武汉青江化工股份有限公司 600 0.40%
33 武汉东鑫酒店管理有限公司 500 0.33%
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
34 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33%
35 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
36 武汉东进塑胶有限公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
4、第三次股权转让
2014 年 2 月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股
份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷 3,000 万股份转让
给武汉高润投资管理有限公司。
2014 年 3 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司股权变更的复函》（武金办文【2014】5 号），同
意中联信小贷股东南京华海船务有限公司将其持有的公司 2%股权转让予武汉高
润投资管理有限公司的股权变更。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 武汉信用投资集团股份有限公司 30,000 20.00%
2 武汉信用风险管理有限公司 27,000 18.00%
3 武汉高润投资管理有限公司 13,000 8.67%
4 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
5 武汉长信投资顾问有限公司 10,700 7.13%
6 湖北香利资产管理有限公司 10,000 6.67%
7 武汉有色金属投资有限公司 5,000 3.33%
8 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
9 武汉云川商贸有限公司 3,600 2.40%
10 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 2.00%
11 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
12 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
13 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
14 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
15 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
16 武汉市金发置业有限责任公司 2,000 1.33%
17 武汉谦诚建设集团有限公司 2,000 1.33%
18 庭瑞集团股份有限公司 1,500 1.00%
19 武汉中民置业有限公司 1,200 0.8%
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
20 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.8%
21 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.8%
22 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.8%
23 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.8%
24 宜昌鑫宏房地产开发有限公司 1,200 0.8%
25 武汉金博鑫置业有限公司 1,200 0.8%
26 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
27 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
28 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
29 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4%
30 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4%
31 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4%
32 武汉东鑫酒店管理有限公司 500 0.33%
33 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33%
34 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
35 武汉东进塑胶有限公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
5、公司更名
2014 年 4 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司更名和扩大经营区域的复函》 武金办文【2014】
13 号），同意公司更名为武汉市信用小额贷款股份有限公司，公司经营区域为湖
北省。
2014 年 7 月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉市信用小额贷
款股份有限公司。
2014 年 7 月，公司完成工商登记变更手续。
6、第四次股权转让
2015 年 1 月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东
进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌
鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、
武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸
有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润
投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公
司 49,200 万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限
公司签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司 30,000 万股转让给武汉信
用发展投资管理有限公司。
2015 年 9 月，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有
限公司股权和高管变更的复函》（武金文【2015】45 号），同意武信小贷公司上
述股权变更事宜。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 武汉有色金属投资有限公司 54,200 36.13%
2 武汉信用发展投资管理有限公司 30,000 20.00%
3 武汉信用风险管理有限公司 27,000 18.00%
4 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
5 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
6 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
7 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
8 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
9 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
10 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
11 武汉中民置业有限公司 1,200 0.8%
12 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.8%
13 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.8%
14 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.8%
15 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.8%
16 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
17 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
18 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
19 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4%
20 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4%
21 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4%
22 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33%
23 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
7、第五次股份转让
2016 年 3 月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普
提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签
署《股权转让协议》，分别受让武信小贷公司 0.67%、0.67%和 1.4%的股权。
2017 年 4 月 20 日，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股
份有限公司股权和高管变更的复函》（武金文[2017]14 号），同意本公司上述股
份变更事宜，并核准转让后的股权结构。本次股份转让完成后，武信小贷公司的
股权结构应当如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例（%）
1 武汉有色金属投资有限公司 58,300.00 38.87
2 武汉信用发展投资管理有限公司 30,000.00 20
3 武汉信用风险管理有限公司 27,000.00 18
4 佰昌集团有限公司 12,000.00 8
5 武汉建设投资有限公司 4,200.00 2.8
6 武汉山水美城置业有限公司 2,500.00 1.67
7 武汉仕达尔时装有限公司 2,100.00 1.4
8 武汉祥奕物资有限公司 2,100.00 1.4
9 武汉市金通投资实业有限公司 2,000.00 1.33
10 武汉中民置业有限公司 1,200.00 0.8
11 湖北兴达实业有限责任公司 1,200.00 0.8
12 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200.00 0.8
13 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200.00 0.8
14 武汉盈汇投资有限公司 1,200.00 0.8
15 武汉兆源投资有限公司 1,000.00 0.67
16 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4
17 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4
18 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4
19 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33
20 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33
合计 150,000.00 100
（四）交易标的的财务情况
1、小贷公司资产负债情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司截至 2016 年 12
月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产、负债简要状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产： - -
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 118,174.45 92,385.06
应收账款 383.19 -
预付款项 - 58.94
其他应收款 1.00 -
发放贷款和垫款 105,120.29 97,618.21
流动资产合计 223,678.93 190,062.21
非流动资产： - -
固定资产净额 9.25 9.38
递延所得税资产 2,141.67 2,595.45
非流动资产合计 2,150.92 2,604.83
资产总计 225,829.85 192,667.04
流动负债： - -
预收款项 306.47 732.86
应付职工薪酬 26.28 -
应交税费 1,948.98 6,163.85
应付利息 93.06 -
应付股利 3,621.31 2,978.97
其他应付款 43.14 169.70
流动负债合计 6,039.23 10,045.38
非流动负债： - -
长期借款 50,000.00 -
非流动负债合计 50,000.00 -
负债合计 56,039.23 10,045.38
所有者权益（或股东权益）： - -
股本 150,000.00 150,000.00
一般风险准备 3,419.02 3,419.02
盈余公积 9,889.52 9,889.52
未分配利润 6,482.07 19,313.12
归属于母公司所有者权益合计 169,790.62 182,621.66
所有者权益（或股东权益）合计 169,790.62 182,621.66
负债和所有者权益（或股东权益）
225,829.85 192,667.04
总计
2、小贷公司盈利情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司 2016 年、2017
年上半年盈利简要状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、营业收入 6,330.19 28,272.25
1、利息净收入 5,481.30 26,877.22
利息收入 6,967.28 32,174.72
利息支出 1,485.97 5,297.50
2、手续费及佣金净收入 848.88 1,339.26
手续费及佣金收入 852.57 1,350.55
手续费及佣金支出 3.69 11.30
3、其他业务收入 - 55.77
二、营业支出 -1,297.88 1,529.59
营业税金及附加 50.83 399.87
业务及管理费用 466.43 1,396.86
资产减值损失 -1,815.14 -267.14
其他业务支出 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,628.07 26,742.66
加：营业外收入 37.19 1.36
减：营业外支出 - 0.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,665.26 26,743.58
减：所得税费用 2,496.31 6,694.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,168.95 20,049.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,168.95 20,049.32
（五）交易标的的评估情况
1、交易标的评估基本情况
中联评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了
中联评报字【2017】第 365 号《评估报告》，具体情况如下：
（1）资产评估目的：大连友谊拟以现金方式购买武汉有色持有的小贷公司
30%股份。
本次评估是反映交易标的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为大连友
谊的现金购买行为提供价值参考依据。
（2）评估对象及范围：评估对象是小贷公司的股东全部权益。评估范围为
小贷公司在基准日的全部资产及相关负债。
（3）评估基准日：2016 年 12 月 31 日
（4）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
（5）评估结果
根据中联评报字【2017】第 365 号《评估报告》，采用资产基础法对小贷公
司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论
如下：资产账面价值 192,667.04 万元，评估值 192,666.46 万元，评估减值 0.58
万元，减值率 0.0003%。负债账面价值 10,045.38 万元，评估值 10,045.38 万元，
无评估增减值。净资产账面价值 182,621.66 万元，评估值 182,621.08 万元，评
估减值 0.58 万元，减值率 0.00032%。
采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估,小贷公司在评估基
准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面值为 182,621.66 万元，评估后的股东全部
权益价值为 209,887.32 万元，评估值增值 27,265.66 万元，增值率为 14.93%。
并选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷公
司在基准日时点的市场价值为 209,887.32 万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 209,887.32 万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 182,621.08 万元，高 27,266.24 万元，高
14.93%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。小贷公司资产主要为流动资产，评估无增减值。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。小贷公司历史年度经营情况良好，小额贷款行业及
企业自身的发展增速较大，未来收益有良好预期。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
本次评估目的系股权收购，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和
负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑
企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考
虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如小贷公司
牌照的经营权、公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价
值等因素。
而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的
整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所
有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企
业价值的重要源泉，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。
从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的
真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最
终结果。
因此选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷
公司在基准日时点的市场价值为 209,887.32 万元。
（六）本次交易购买小贷公司参股权的说明
本次交易上市公司未购买小贷公司控股权的原因如下：
其一，本次交易涉及小贷公司自身股权结构较为分散，本次交易的交易对方
武汉有色仅持有小贷公司 38.87%的股份；
其二，本次出让小贷公司 30%的股份是武汉有色出于自身的资金使用需要；
其三，上市公司此前未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，考
虑到小贷公司往年的稳定分红情况，本次交易符合上市公司现阶段的发展需要。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、
公平、合理的基础上进行协商确认。
六、交易协议的主要内容
买方：大连友谊
卖方：武汉有色
1、卖方同意根据协议向买方转让其依法拥有的目标公司 30%股份，且买方
同意受让上述股份。
2、卖方应在协议签订后，按照协议约定准备并向相关行业监管部门、登记
机关递交所有变更登记文件。同时各方应促使目标公司准备并就标的股份转让向
相关行业监管部门、登记机关申请变更登记。
3、双方共同指定专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标
股份评估价值为 62,966.20 万元，以此为基础，同时考虑目标公司 2016 年度的
分红方案，经双方协商，各方在此同意并确认，标的股份所对应的分红在股份转
让款中予以扣除，总计为人民币 57,566 万元（“股份转让价款”）。
4、股份转让价款按照如下步骤进行支付：
（1）本协议签署后五个工作日内，买方向卖方支付 5,000 万元预付款，并
抵扣后续股份转让价款，如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需
在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期
间所产生的同期银行存款利息；
（2）本协议生效后五个工作日内，买方向卖方支付股份转让价款的 50%（含
预付款），在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记机关
办理公司的工商变更登记手续；
（3）工商变更登记手续完成后五个工作日内，买方向卖方支付剩余股份转
让价款。
5、对于标的资产在过渡期的盈利（除 2016 年度的分红方案中涉及的已在股
份转让款中扣除的标的股份所对应的分红），由买方享有；对于标的资产在过渡
期的亏损，由卖方以其获得的现金对价予以补偿。
6、就本次股份转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法
律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
7、本协议在下述先决条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方盖章；
（2）买方董事会、股东大会审议通过；
（3）目标公司的股份转让获得行业主管部门的批准。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者
的合法权益。
八、本次交易的目的与对公司的影响
本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融
资服务，有利于公司转型工作的进一步推进，符合公司发展战略，是公司积极探
索新业务方向和业务模式的主动之举，有利于拓宽公司业务领域，增强公司盈利
能力及综合实力。
本次交易涉及的标的资产盈利情况优良，且历史年度保持着稳定的分红，本
次收购有利于改善公司的整体盈利能力。
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目
的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，
不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为商业零售业及房地产业，不会因本
次交易与公司控股股东及实际控制人产生同业竞争。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为 300 万元,
即：武信管理公司为公司 2017 年非公开发行公司债券（第一期）提供担保，担
保费用 300 万元。
十、独立董事意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第
八届董事会第五次会议审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司 30%股
份暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：
公司本次购买小贷公司 30%股份，旨在整合公司现有主营业务的上下游资源，
符合公司转型的要求和发展战略，是公司积极探索新业务方向和模式的主动之举。
该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情况，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第五次会议
所审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司 30%股份暨关联交易的议案》
发表独立意见如下：
公司本次拟以现金购买小贷公司 30%股份，是基于公司转型背景下的主动探
索、谋变之举，有利于改善公司盈利能力，有利于公司的持续发展。本次收购中，
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对小贷公司进行了资产评估，
交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易
事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会
的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及公司《章程》的有关规定。故我们同意公司本次购买小贷公司 30%股
份的议案。
十一、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《股份转让协议》；
4、小贷公司审计报告；
5、小贷公司评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日