股票代码：300612 股票简称：宣亚国际 上市地点：深圳证券交易所

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

重大资产购买交易对方名称

奉佑生

廖洁鸣

侯广凌

宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

二〇一七年九月

 目录

释义 ................................................................................................................................................3

声明 ................................................................................................................................................5

一、董事会声明 .................................................................................................................................. 5

二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 5

重大事项提示 .................................................................................................................................7

一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 7

二、目标公司的评估及标的资产的作价情况 .................................................................................. 7

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........................................... 7

四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 10

五、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 11

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及协议约定 .................................................................... 12

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 15

八、其他重要事项 ............................................................................................................................ 19

重大风险提示 ............................................................................................................................... 21

一、审批风险 .................................................................................................................................... 21

二、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................................ 21

三、本次交易的交割风险 ................................................................................................................ 21

四、目标公司估值风险 .................................................................................................................... 21

五、收购整合风险 ............................................................................................................................ 22

六、业绩承诺不达标的风险 ............................................................................................................ 22

七、本次交易完成后上市公司商誉减值的风险 ............................................................................ 22

八、本次交易完成后上市公司偿债风险大幅提高 ........................................................................ 23

九、目标公司经营相关的风险 ........................................................................................................ 24

本次交易概述 ............................................................................................................................... 27

一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 27

二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 31

三、本次交易的决策和批准过程 .................................................................................................... 33

四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 34

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 39

2

 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

宣亚国际、本公司、上市

指 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

公司、公司

宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东

北京橙色动力咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之

橙色动力 指

一

北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之

伟岸仲合 指

一

北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之

金凤银凰 指

一

宣亚国际四个股东、上市

指 宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的合称

公司四个股东

蜜莱坞、北京蜜莱坞、目

指 北京蜜莱坞网络科技有限公司

标公司

映客常青 指 宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）

映客欢众 指 宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）

映客远达 指 宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）

交易对方、转让方 指 奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、映客远达、映客欢众

宣亚国际拟购买的、交易对方合计持有的目标公司48.2478%

标的资产、交易标的 指

的股权

本次交易、本次收购、本

指 宣亚国际以现金方式购买目标公司48.2478%股权的交易

次重大资产购买

交割 指 标的资产过户至宣亚国际名下

交割日 指 标的资产过户至宣亚国际名下的工商变更登记完成之日

过渡期 指 自评估基准日之次日起至交割日之间的期间

嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙），系本公

嘉会投资 指

司关联方之一

《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨

交易报告书、本报告书 指

关联交易报告书（草案）》

《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨

本报告书摘要 指

关联交易报告书（草案）摘要》

如交易报告书“第六章 本次交易合同及相关事项合同的主

少数股权转让 指 要内容”之“六、少数股权转让协议的主要内容”所述之少

数股权转让I、少数股权转让II、少数股权转让III的合称

3

 如交易报告书“第六章 本次交易合同及相关事项合同的主

要内容”之“六、少数股权转让协议的主要内容”所述之《少

《少数股权转让协议》 指

数股权转让协议I》、《少数股权转让协议II》、《少数股

权转让协议III》的合称

如本报告书“第六章 本次交易合同及相关事项合同的主要

内容”之“二、（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或

增资事项 指

入伙协议主要内容”所述，转让方将本次交易取得的部分现

金分别用于向宣亚国际四个股东进行增资或入伙的事项

宣亚国际与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股

《现金购买资产协议》 指

份有限公司现金购买资产协议》

宣亚国际与业绩承诺方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）

《业绩承诺与补偿协议》 指

股份有限公司现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议》

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，为宣亚国际四个股东

业绩承诺方 指

即宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰

中企华对目标公司截至评估基准日进行评估后出具的中企

华评报字（2017）第3692号《宣亚国际品牌管理（北京）股

《评估报告》 指

份有限公司拟现金收购北京蜜莱坞网络科技有限公司

48.2478%股权项目评估报告》

信永中和对目标公司进行审计后出具的 XYZH/2017BJA10601

《审计报告》 指

号号《审计报告》

立信所对宣亚国际就本次交易编制的备考财务报表进行审

《审阅报告》 指

阅后出具的信会师报字【2017】第 ZG12114 号《审阅报告》

经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》

备考报表、备考财务报表 指

审阅的宣亚国际就本次交易编制的备考财务报表

为保证可比性，本报告书摘要所披露的基本每股收益，其计

基本每股收益 指 算时所采用的上市公司股本均采用截至本报告书摘要披露

时上市公司的股本数，即 10,800 万股

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

审计/评估基准日 指 2017年3月31日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司

北京金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所

信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工商局 指 工商行政管理局

月活跃用户数、MAU 指 在一个月中至少登录过一次直播平台的独立用户数量

SNS 指 Social Networking Site，即社交网站

注：鉴于本报告书摘要中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导

致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告书摘要阅读，特此说明。

4

 声明

一、董事会声明

本公司董事会及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确

和完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个

别和连带的法律责任。

本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方承诺将及时向上市公司提供本次交易的相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

5

 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：

1、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

地址：北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B

电话：010-8507 9688

传真：010-8507 9555

联系人：宾卫

2、中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026662

传真：010-59026670

联系人：王僚俊、吴娟、周樾、王嵩飏、汤其立

6

 重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢

众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。

根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为

605,988.43万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资

产的交易价格为289,486.80万元。

本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为

蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

二、目标公司的评估及标的资产的作价情况

根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全

部 权 益 价 值 为 112,518.63 万 元 、 按 照 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为

605,988.43万元，采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定

的股东全部权益价值为605,988.43万元。

参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格

为289,486.80万元。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组

上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，宣亚国际拟收购蜜莱坞48.2478%股权，系蜜莱坞的控股权。根

据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，相关财务

7

 比例计算如下：

单位：万元

宣亚国际 蜜莱坞 占比

资产总额与交易价格孰高 31,751.04 289,486.80 911.74%

资产净额与交易价格孰高 18,929.35 289,486.80 1,529.30%

营业收入 46,744.20 433,791.41 928.01%

如上表计算结果，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截止本报告书签署之日，本公司控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股

权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本

次交易及少数股权转让均完成后，本公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜

莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业

绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规

的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

本次交易不涉及发行股份，本次交易前，本公司控股股东为宣亚投资，宣

亚投资持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%

的股权，本公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。

根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将分

别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙

完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广

凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比

例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比

例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比

例。

本次交易完成且增资事项完成后，本公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投

8

 资 仍 持 有 本 公 司 37.50% 的 股 权 ， 张 秀 兵 、 万 丽 莉 夫 妇 合 计 持 有 宣 亚 投 资

57.9921%的股权，本公司实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。因此，本次交

易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导

致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。

根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重

组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核

（四）保证上市公司控制权稳定的保证及承诺

1、交易对方和/或交易对方的执行事务合伙人奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、

姜谷鹏出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人不会以所直

接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会

以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋

求宣亚国际的实际控制权。

上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

2、张秀兵、万丽莉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，

承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内，承诺

人将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。

上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

3、增资事项完成后，廖洁鸣、侯广凌、映客常青将成为橙色动力新增的有

限合伙人，映客欢众、映客远达将成为伟岸仲合新增的有限合伙人，映客常

青、映客远达将成为金凤银凰新增的有限合伙人，橙色动力、伟岸仲合和金凤

银凰的入伙协议均约定：各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理

完毕之日起六十个月内不得转变为普通合伙人。

9

四、本次重组对上市公司的影响

根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》

审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报

告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114

号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据及

财务指标变化情况如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 / 2017 年 1-3 月

项目

实际 备考 变动额 变动比例

资产总额 54,197.16 528,974.06 474,776.90 876.02%

负债总额 9,039.37 402,945.68 393,906.31 4,357.67%

所有者权益 45,157.78 126,028.38 80,870.60 179.08%

归属于母公司的所有

44,777.42 66,728.78 21,951.36 49.02%

者权益

营业收入 9,792.93 113,340.22 103,547.29 1,057.37%

营业利润 1,269.69 27,106.32 25,836.63 2,034.88%

利润总额 1,269.69 27,127.41 25,857.72 2,036.54%

净利润 933.61 22,082.63 21,149.02 2,265.29%

归属于母公司所有者

753.14 9,288.50 8,535.36 1,133.30%

的净利润

2017 年 3 月 31 日 / 2017 年 1-3 月

主要财务指标

实际 备考 变动额 变动比例

资产负债率 16.68% 76.17% 59.49% 356.68%

流动比率 5.72 0.76 -4.96 -86.79%

速动比率 5.58 0.72 -4.86 -87.05%

毛利率 44.30% 39.79% -4.51% -10.17%

净利率 9.53% 19.48% 9.95% 104.44%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.86 0.79 1,128.64%

（续）

2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度

项目

实际 备考 变动额 变动比例

资产总额 31,751.04 480,437.68 448,686.64 1,413.14%

负债总额 12,570.29 407,103.76 394,533.47 3,138.62%

所有者权益 19,180.76 73,333.92 54,153.16 282.33%

归属于母公司的所有者

18,929.35 29,934.00 11,004.65 58.14%

权益

营业收入 46,744.20 480,535.61 433,791.41 928.01%

10

 营业利润 8,205.63 52,106.91 43,901.28 535.01%

利润总额 8,324.52 52,046.12 43,721.60 525.21%

净利润 5,919.50 41,771.73 35,852.23 605.66%

归属于母公司所有者的

5,871.01 16,875.66 11,004.65 187.44%

净利润

2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度

主要财务指标

实际 备考 变动额 变动比例

资产负债率 39.59% 84.74% 45.15% 114.03%

流动比率 2.35 0.60 -1.75 -74.42%

速动比率 2.23 0.57 -1.66 -74.30%

毛利率 45.46% 35.10% -10.36% -22.79%

净利率 12.66% 8.69% -3.97% -31.34%

基本每股收益（元/股） 0.54 1.56 1.02 189.36%

注：为保证可比性，本报告书所披露的基本每股收益，其计算时所采用的上市公司股

本均采用截至本报告书披露时上市公司的股本数，即 10,800 万股，计算公式为：基本每股

收益=当年（期）归属于母公司所有者的净利润/股本数。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额、收入规模、利

润规模均将大幅提升，同时上市公司基本每股收益将大幅提高，盈利能力增强

五、本次交易需要履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、2017年9月1日，蜜莱坞股东会审议通过本次交易相关议案；

蜜莱坞的上述股东会，全体股东已同意奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常

青、映客欢众、映客远达将其所持的蜜莱坞48.2478%的股权转让给宣亚国际，

并同意就本次交易事宜对蜜莱坞《公司章程》的相关内容进行修改；对本次交易

涉及的任一交易对方所转让之股权，其他股东均放弃行使其自身的优先购买

权。

2、2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关

议案。

11

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、本次交易通过中国商务部经营者集中反垄断审查。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及协议约定

承诺及协议

承诺方 主要内容

约定事项

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存

上市公司 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于信息真

全体董

实性、准确性 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

事、监事

和完整性的 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

及高级管

承诺

理人员 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转

让其在上市公司拥有权益的股份；

5、如违反上述承诺与保证，给宣亚国际或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证

所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

奉佑生、

廖洁鸣、 2、根据本次交易进程，需要本人/本企业补充提供相关信息时，

关于所提供

侯广凌、 本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

信息真实、准

映客常 有效的要求。

确、完整的承

青、映客

诺 3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与

欢众、映

本人/本企业及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原

客远达

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致；所有与本人/本企业及本次交易相关的文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12

 承诺及协议

承诺方 主要内容

约定事项

4、本人/本企业保证为本次交易所出具的与本人/本企业及本次

交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

7、本人/本企业承诺，如本人/本企业在本次交易中所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，本人/本企业暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本人/本企业最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额

关于诚信情

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

况的声明

交易所纪律处分等情况。

关于诉讼、仲 本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显

裁及处罚情 无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的

况的声明 重大民事诉讼和仲裁事项。

关于未泄露

内幕信息及 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内

进行内幕交 幕信息进行内幕交易的情形。

易的声明

关于不存在

本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌重大资

不得参与任

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在

何上市公司

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

重大资产重

暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组

组的情形的

的情形。

声明

1、本人/本企业有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕

股权权属清

所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管

晰完整的承

部门所要求的相关审批/核准/备案手续；

诺函

2、本人/本企业对目标公司的历次出资均是真实的，全部出资均

13

 承诺及协议

承诺方 主要内容

约定事项

已实缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当

承担的义务及责任的行为；

3、本人/本企业对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权

利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他

形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三

方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或

潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

分别持有宣

亚国际四个 增资事项完成后，交易对方对其分别持有的宣亚国际四个股东的

股东股权或 股权或财产份额出具承诺：增资事项对应的工商变更登记手续办

财产份额的 理完毕之日起十二个月内不得转让其所持有的宣亚国际四个股

锁定期的协 东的部分或全部股权或财产份额。

议约定

自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人不

奉佑生、 关于不谋求 会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际

廖洁鸣、 上市公司控 的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其

侯广凌、 制权的承诺 他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。

姜谷鹏 函 上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚

国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

自交割日起六十个月内：1、奉佑生、侯广凌、廖洁鸣及其近亲

属不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公

司、目标公司及其下属公司相竞争的业务，包括但不限于不得在

中国从事或经营互联网直播运营业务；2、除在上市公司、目标

公司及其下属公司任职以外，不得在其他与上市公司、目标公司

及其下属公司存在竞争性业务的任何实体任职、兼职或担任任何

奉佑生、

竞业禁止承 形式的顾问；3、不以其他任何方式协助任何第三方经营与上市

廖洁鸣、

诺 公司、目标公司及其下属公司业务相同或相似的业务；4、若其

侯广凌

从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其下

属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公

司、目标公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司、目标公司；

5、若其任职或投资的企业可能与上市公司、目标公司及其下属

公司的产品或业务构成竞争，将以停止生产构成竞争的产品、停

止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

廖洁鸣、 不变更橙色 增资事项完成后，廖洁鸣、侯广凌、映客常青将成为橙色动力新

侯广凌、 动力、伟岸仲 增的有限合伙人，映客欢众、映客远达将成为伟岸仲合新增的有

映客常 合、金凤银凰 限合伙人，映客常青、映客远达将成为金凤银凰新增的有限合伙

14

 承诺及协议

承诺方 主要内容

约定事项

青、映客 普通合伙人 人，橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的入伙协议均约定：各新合

欢众、映 的协议约定 伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起六十

客远达 个月内不得转变为普通合伙人。

承诺人一致承诺和保证，自本承诺函出具之日起至本次交易及增

关于保证上 资事项均完成后 60 个月内，承诺人将采取包括但不限于增持宣

张秀兵、 市公司控制 亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。

万丽莉 权稳定性的

承诺函 上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚

国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、宣亚投资持有的蜜莱坞股权为财务投资行为，宣亚投资承诺

不会以任何形式谋求对蜜莱坞的控制权或对蜜莱坞经营决策的

宣亚投资 声明承诺函 重大影响；

2、本次交易完成后，同等条件下，宣亚国际拥有对宣亚投资所

持有的蜜莱坞股权的优先购买权。

1、嘉会投资拟受让和持有蜜莱坞部分股权系嘉会投资的财务投

资行为，嘉会投资承诺不会以任何形式谋求对蜜莱坞的控制权或

对蜜莱坞经营决策的重大影响；

2、本次交易完成后，同等条件下，宣亚国际拥有对嘉会投资届

嘉会投资 声明承诺函 时所持有的蜜莱坞股权的优先购买权；

3、嘉会投资将在上市公司收购交易及少数股权转让交易完成后

的 5 年内，积极协调宣亚国际完成收购本企业持有的北京蜜莱坞

股权；若届时宣亚国际无法完成收购，嘉会投资将在前述期限内

将持有的北京蜜莱坞股权转让给其他无关联第三方。

宣亚投

资、橙色 业绩承诺及 任一业绩承诺方向宣亚国际单独而非连带地承诺蜜莱坞 2017 年、

动力、金 补偿的协议 2018 年、2019 年的承诺净利润分别不低于 49,200.00 万元、

凤银凰和 约定 57,500.00 万元和 66,500.00 万元。

伟岸仲合

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易秉承中保护中小投资者的利益为目标，上市公司和交易对方为保

护投资者合法权益采取了一系列的措施。本次交易完成后，依据备考财务报表

计算的上市公司基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的

0.54元/股、0.07元/股上升到1.56元/股、0.86元/股，中小投资者权益将得到

15

 有效的保护。

本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，以保护投资者的合法权

益：

（一）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供网

络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。

（二）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。重组报告书等相关文件在提交

董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》，关联董事应回避表

决。重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联

交易管理制度》，关联股东将回避表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易的目标公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务

所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了中德证券和金杜对本次交易出具

了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程

中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，严

格履行法定的信息披露义务。

（四）本次交易资产定价公允性的安排情况

1、本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专

业资质；其与上市公司及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他

的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对目标公司进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，

本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的

16

 交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商

一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东

利益的情况。

（五）业绩承诺与补偿安排

根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将以

现金的形式分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入

伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%

的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，

映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客

远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

1、根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、

橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任

一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净

利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。

2、任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计

实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专

项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在

《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债

务金额的计算公式如下：

2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度

实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协

议》项下向上市公司提供的借款本金总额；

2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净

利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该

业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩

承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额；

2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净

17

利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该

业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩

承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。

根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计

算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司

享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上

市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承

诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债

务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银

行账户。

3、在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承

诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5

个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》

项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。

各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：

任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15

年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下

全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及

已经向上市公司进行现金补偿的金额。

根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺

方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5

个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项

下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日

内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市

公司指定的银行账户。

4、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按

18

《 15 年 期借款协议》约定的借款本金为限，即 宣亚投资补偿金额的上限 为

1,134,759,834.22元、橙色动力补偿金额的上限为378,253,270.68元、伟岸仲

合 补 偿 金 额 的 上 限 为 336,225,084.21 元 、 金 凤 银 凰 补 偿 金 额 的 上 限 为

306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足

或以其他任何形式向上市公司补偿。

（六）过渡期损益安排

于交割日后，宣亚国际有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标

公司过渡期的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期产生的收益由交割后

的目标公司全体股东共同享有；在过渡期产生的亏损由转让方按《现金购买资产

协议》签署日转让方在目标公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补

偿。转让方应予承担的过渡期的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为

限。

（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

本次交易前，上市公司2016年度、2017年1季度实现的基本每股收益分别为

0.54元/股、0.07元/股，根据备考财务报表，上市公司2016年度、2017年1季度

依据备考财务报表计算的基本每股收益为1.56元/股、0.86元/股，本次交易完

成后，上市公司基本每股收益大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收

益被摊薄的情况。

八、其他重要事项

（一）宣亚国际本次交易收购资金的来源及有关规划

宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际四个

股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤

银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39

亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际

提供的15年期借款合计约21.56亿元。上述借款具体情况详见重组报告书“第六

章 与本次交易相关的其他合同的主要内容”之“二、（一）宣亚国际四个股东

19

向上市公司提供15年期借款的协议的主要内容”及“二、（二）宣亚国际三个股

东向上市公司提供3年期借款的协议的主要内容”。

鉴于上述长期借款规模较大，上述借款实际发生后，宣亚国际的资产负债

率将大幅提升，偿债风险将大幅提高，宣亚国际将通过如下方式积极解决有关

债务问题：

1、本次交易完成后，未来年度内宣亚国际的整体盈利水平较本次交易前预

计将有较大幅度的提升，公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况

下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款；

2、本次交易完成后，公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相

应的资本运营，降低公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。

（二）本次交易完成后，上市公司对目标公司的后续股权收购规划

宣亚国际将根据目标公司后续经营情况，在满足相关法律法规要求的前提

下，考虑对目标公司剩余股权的进一步收购。

20

 重大风险提示

一、审批风险

根据《重组管理办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发

行股份购买资产且不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易已经宣亚国际董事会和蜜莱坞股东会审核通过，本次交易尚需取

得公司股东大会的审批及通过中国商务部经营者集中反垄断审查。

上述批准是否能够取得，以及取得的具体时间尚存在较大的不确定性，提

请广大投资者注意审批风险。

二、交易被终止或取消的风险

本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终

止协议等可能导致本次交易取消的风险。

三、本次交易的交割风险

根据《现金购买资产协议》、《少数股权转让协议I》、《少数股权转让协

议II》、《少数股权转让协议III》的约定，在公司向交易对方支付的第一期股

权转让价款支付完毕之日及嘉会投资向上述少数股权转让方支付的第一期股权

转让对价全部支付完毕之日中较晚的一日，蜜莱坞应向工商局提交标的资产工

商变更登记材料。若嘉会投资未按约定及时向上述少数股权转让方支付第一期

股权转让价款，则将影响标的资产的交割进程。

四、目标公司估值风险

根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司经评估的股东全部权益价值为

605,988.43万元，经审计的归属于母公司所有者的权益为112,752.35万元，评

21

估增值493,236.08万元，增值率437.45%。目标公司评估值增值幅度较大，提请

投资者注意。

五、收购整合风险

本次交易完成后，蜜莱坞将成为上市公司的控股子公司，蜜莱坞未来将结

合上市公司整合营销传播服务发展的需求，进一步拓展移动互联网平台运营业

务，与上市公司协同开拓、发展创新业务模式，充分发挥本次交易的协同效

应，进而双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行充分整合。

本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不

确定性。

六、业绩承诺不达标的风险

为保障上市公司利益，根据《业绩承诺与补偿协议》，宣亚投资、橙色动

力、金凤银凰和伟岸仲合向宣亚国际单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018

年 、 2019 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 49,200.00 万 元 、 57,500.00 万 元 、

66,500.00万元。

如未来蜜莱坞的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，尽管《业

绩承诺与补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大

股东的利益，降低收购风险，但仍可能存在未来蜜莱坞在被上市公司控股后出

现经营未达预期的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩。

七、本次交易完成后上市公司商誉减值的风险

宣亚国际本次收购蜜莱坞48.2478%股权后，将成为蜜莱坞的第一大股东暨

控股股东，由此将对蜜莱坞形成非同一控制下的企业合并，进而在公司合并报

表中形成金额较大的商誉。

宣亚国际在编制备考财务报表时，假设于2016年1月1日已完成本次交易，

备考财务报表对收购蜜莱坞控股权确认的商誉金额为272,422.47万元。在假设

其他条件不变、仅收购蜜莱坞产生的商誉发生减值的情况下，对上市公司2016

年度归属于母公司所有者的净利润（备考）及净资产（备考）的影响测算如下：

22

 单位：万元

项目 数值

商誉减值比例 5% 10% 15% 20% 25%

减值金额 13,621.12 27,242.25 40,863.37 54,484.49 68,105.62

归属于母公司所有者的净

3,254.54 -10,366.59 -23,987.71 -37,608.83 -51,229.96

利润（备考）

归属于母公司所有者的净

-80.71% -161.43% -242.14% -322.86% -403.57%

利润（备考）变动比例

净资产（备考） 59,712.79 46,091.67 32,470.55 18,849.42 5,228.30

净资产（备考）变动比例 -18.57% -37.15% -55.72% -74.30% -92.87%

由上可见，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产

未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值

风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对商誉进行

减值测试，提请投资者关注商誉减值的风险。

八、本次交易完成后上市公司偿债风险大幅提高

根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》

审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报

告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114

号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的有关财务指标变

化情况如下：

2017 年 3 月 31 日

项目

实际 备考

资产负债率 16.68% 76.17%

流动比率 5.72 0.76

速动比率 5.58 0.72

2016 年 12 月 31 日

项目

实际 备考

资产负债率 39.59% 84.74%

流动比率 2.35 0.60

速动比率 2.23 0.57

公司本次交易的收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较

大，因此本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将大幅下降，资产负

23

 债率将大幅提升，存在较大的偿债风险。

九、目标公司经营相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

随着互联网直播行业市场化程度的提高，用户不断提出个性化、多元化的

需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有产品

经验丰富，平台运营领先的企业在竞争中才可能处于领先地位。借助先发优

势，蜜莱坞已在行业中逐渐形成了用户规模壁垒和平台品牌壁垒，未来如果蜜

莱坞在技术研发、平台运营、产品创新、市场推广及监管审核等方面无法得到

持续增强，将会在竞争中处于不利的地位，可能会导致一部分用户的流失，进

而影响蜜莱坞的持续盈利能力。

（二）技术不能保持行业领先的风险

移动互联网直播平台作为互联网产品模式之一，其发展历程较短，互联网

和IT技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动行业技术不断创新、迅速迭

代。尽管蜜莱坞的管理团队有着资深的移动互联网或IT领域从业经历，拥有领

先行业的技术优势，但若未来蜜莱坞无法适应行业技术创新、迭代的变化并持

续提升技术水平，将可能面临技术落后、成本上升、用户体验下降等不利局

面，对蜜莱坞未来业绩的可持续增长造成不利影响。

（三）人力资源风险

移动互联网直播平台的运营及创新高度依赖专业人才，人才是该行业最重

要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是中高级管

理人员非常紧俏。随着蜜莱坞发展规模的不断扩大，对人才的需求将进一步加

大，蜜莱坞管理团队及员工队伍能否保持稳定、能否根据最新的市场变化引进

合适的人才，是决定蜜莱坞长期发展的重要因素。虽然蜜莱坞拥有良好的企业

文化、经营机制，但随着市场竞争的加剧，蜜莱坞仍然可能面临人才短缺、人

才梯队不健全或人才流失等风险，进而对蜜莱坞持续经营带来一定影响。

24

（四）政府监管风险

蜜莱坞拥有专业的内容审核团队及审核流程，对平台网络表演内容进行24

小时不间断滚动审核，以维持平台环境健康有序，并保证平台运营合法合规。

尽管如此，随着互联网直播相关的政策不断更新及蜜莱坞业务规模的不断扩

张，平台中直播内容的品类不断增长，若因蜜莱坞的监控和审核体系未能及时

有效增强，或对新型的内容品类审核尺度判定不及时，进而导致未经授权的不

当信息或违法违规信息在平台得以传播，蜜莱坞将可能因此面临政府监管风

险。

（五）税收优惠风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持

的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。蜜莱坞于2016年12月1日取

得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方

税务局联合颁发的“GR201611000656”号《高新技术企业证书》，有效期三年

（2016年至2018年）。

蜜莱坞的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收

政策，或蜜莱坞不能继续被认定为高新技术企业，则蜜莱坞的企业所得税税率

将被调整，蜜莱坞存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。

（六）蜜莱坞租赁的部分房屋无产权证的风险

蜜莱坞及其分子公司所租赁的房屋中有部分房屋尚未办妥房屋产权证，因

此将面临无法继续使用租赁房产及因此产生相应损失的风险，具体情况详见重

组报告书“第四章 目标公司基本情况”之“八 蜜莱坞及其对应的主要资产权

属、对外担保及主要负债情况”之“（二）蜜莱坞对应的主要资产的权属状况、

对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。就此，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌

作出如下承诺：

“北京蜜莱坞租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷。如因北京蜜莱坞

及其分公司、下属公司承租房产权属纠纷或未办理租赁备案手续导致北京蜜莱

25

坞或其分公司、下属公司无法继续租赁相关房产，将尽最大努力协助北京蜜莱

坞及其分公司、下属公司寻找相同或类似的可替代性经营房产并承担北京蜜莱

坞及其分公司、下属公司因搬迁产生的全部成本和费用。本次交易交割后，如

北京蜜莱坞及其下属公司因本次交易交割日前的房屋租赁事宜受到主管机关任

何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行房屋租赁协议、合同或其他任何权利

义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得宣亚国际或北京蜜莱坞承担

任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），将对上市公司承担全部

赔偿责任。”

26

 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）“互联网+”的政策导向为移动互联网营销行业带来新的发展

机遇

在2015年政府工作报告中，李克强总理把“互联网+”作为一项重点产业进

行了多次阐述，国务院亦于2015年7月4日发布了《国务院关于积极推进“互联网

+”行动的指导意见》，围绕“互联网+”如何把互联网的创新成果与经济社会各

领域深度融合进行了阐释。“互联网+”是互联网思维的进一步实践成果，推动

经济形态不断地发生演变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、创新、

发展提供广阔的网络平台。“互联网+”代表一种新的社会形态，即充分发挥互

联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经

济、社会各域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为

基础设施和实现工具的经济发展新形态。

随着“互联网+”的政策深化，催生了消费模式的进一步升级。“互联网

+”满足了消费需求，使消费具有互动性；优化了消费结构，使消费更具有合理

性；扩展了消费范围，使消费具有无边界性；改变了消费行为，使消费具有分

享性；丰富了消费信息，使消费具有自主性。上述“互联网+”时代的消费特

点，使得基于互联网的线上线下互动的新兴消费面临历史性的发展机遇，积极

的政策导向为移动互联网营销行业带来新的发展机遇。

（二）国务院鼓励市场化并购重组，鼓励优强企业兼并重组

为了进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，加快完善

现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升

级，2014年5月9日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发〔2014〕17号）（以下简称“《意见》”）。《意见》中鼓励

27

 市场化并购重组，强调应充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作

用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付

方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

《意见》的出台旨在鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施

战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企

业协调发展的产业格局。

（三）营销传播产业的生态已经发生变革

2016 年 ， 全 球 前 两 位 的 广 告 媒 介 平 台 分 别 为 谷 歌 （ Google ） 及 脸 书

（FaceBook），上述两家平台合计录得全球整体广告收入的20%，其中谷歌以794

亿美金高居榜首（Zenith数据，《全球30大媒体主》），数字平台的媒介价值已

经在营销传播产业中占据主导地位，传统媒介的价值正在逐步衰减。未来，随

着人工智能（AI）及虚拟现实（VR）技术的成熟，视频社交和消费也将会成为一

种趋势，直播形态的出现不仅刷新了公众的信息接收和认知方式，也降低了大

众创意制作的门槛，创意者、分享者、传播者、消费者正在随着移动社交和视

频趋势合而为一。

传统营销模式及传统广告产业链（品牌主、创意及媒介购买服务商、媒介与

受众）受到了移动互联网蓬勃发展的冲击和影响，品牌认知、客户服务乃至全消

费链条都在迅速的平台化和扁平化。传统营销模式的规模红利时代也许会告一

段落，颠覆式的创新才能业已形成崭新的红利模式。

简而言之，营销传播行业在移动互联和视频社交的新潮流中的模式创新是

必然选择。营销传播行业的模式创新趋势即拥抱平台、成为平台传播乃至商业

价值的开发者和运营管理者。在“平台即生活方式”的时代，营销传播服务商

需要通过塑造生活方式的模式来成就传播的商业价值。

（四）数字媒体已经超越电视成为第一大媒体，数字营销已经成为品

牌主认可的重要传播手段

28

 近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视

频、SNS等新型传播方式频现，电子商务发展日趋成熟，品牌主的传播和销售可

以同时在互联网（包括移动互联网）实现，销售又为品牌主的传播提供了内容和

口碑，数字营销传播呈现“传播即营销、营销即传播”的特征，数字营销传播

在品牌主营销传播中的地位持续提升，数字广告收入（包括互联网及移动互联

网）占中国广告市场总收入的份额由2013年的30.30%上升到2015年的43.60%，数

字媒体已经超越电视成为第一大媒体；预计到2019年，数字广告收入将占到我

国广告市场整体收入的59.80%。

数据来源：www.eMarketer.com 《2015年中国移动广告市场规模展望》

（五）宣亚国际布局移动互联网数字营销多年，拥有良好的品牌主资

源及数字营销能力

宣亚国际以全传播理念著称，强调打破传播专业界限，整合产业链，在全

面数字化的过程中实现产业链的扁平化重构。早在2012年，宣亚国际即顺应

“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以

“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，

大力拓展数字营销服务。经过多年布局和发展，宣亚国际数字营销业务收入已

从2012年的1,645.29万元增长至2016年的23,330.91万元，年均复合增长率达到

69.96%。

29

 截至目前，宣亚国际正在为百度、海尔、惠普、戴尔、三星、富士施乐、

哈根达斯、泸州老窖、通用汽车、上汽通用、比亚迪、东风日产、长安福特、

长安马自达、海马汽车、百加得、海南航空、深圳航空等一系列国际国内知名

品牌提供持续的整合营销服务，并且投资建设包括私有云项目、精准广告投放

平台、数字内容营销工具等在内的自有数字营销平台，进一步提升了公司在数

字营销服务中的技术水平和服务能力。

（六）整合移动互联网平台资源，将进一步增强宣亚国际整合营销服

务能力

伴随着营销产业和媒体生态的变革，品牌主对营销的理解、需求和应用也

在发生变化，品牌主对多元化、交互性强的移动互联网平台更加青睐。

整合下游移动互联网平台，削弱传统媒体的单向性传递内容的弊端，更全

面的加强品牌主与目标受众的双向沟通，打通消费者认知、体验、互动、口碑

的全流程覆盖，为品牌主提供更加专业、更加全面的整合营销服务，是行业发

展的趋势。

（七）映客拥有优质的移动互联网用户流量及视频社交环境，具备良

好的商业延展性及营销传播潜力

近年来，移动互联网的发展以及智能手机的普及和性能提升为移动直播的

发展提供了有利的成长环境，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用户数及

月度总有效时长始终保持在移动直播市场的领先位置。

截至2017年3月31日，映客移动直播平台的累计注册用户数约16,460万，

2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2,457.72万，映客移动直播

平台成为移动直播领域的领先品牌之一。

映客移动直播平台在商业模式和产品理念的设定上强调了直播作为一种社

交模式和生活方式的可延展性，其“直播+”的整体思路使得平台拥有了广阔的

市场空间，其中不仅包括全民创意的广告，还包括各类在线商业及消费行为的

视频化。映客移动直播平台在C（主播）2C（用户）的连接中成功的寻找到了商

30

业价值变现点，而且平台仍有将B（企业客户）端进行全面商业开发的延展能力，

从企业服务到品牌营销传播都具有进一步开发的潜力。

二、本次交易的目的

（一）布局新一代营销传播业务，构建扁平时代的全传播新平台，支

撑上市公司发展战略

平台是营销传播扁平时代的第一引擎。宣亚国际的业务始终立足于“整合

营销传播”的全传播理念，强调打破传统的营销传播专业界限及整合产业链，

为了能够在全面数字化的新业务模式变革过程中实现传播产业链的扁平化重

构，必须具备一个合适的营销传播平台。

对于宣亚国际而言，拥有如映客移动直播平台之类的下一代视频社交及生

活方式的平台，可以促进既有的全传播理念顺利过渡到平台运营的模式中。本

次交易可以使宣亚国际零门槛实现创意权利、分享意愿、消费认知融合的全民

传播模式，并实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度

实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。从这个意义上

说，宣亚国际对蜜莱坞（映客移动直播平台）的收购整合，不仅是合作双方的共

赢，更是在移动互联时代的迅速迭代竞争中共生需求的必然。

（二）借助变革机遇，发挥上市公司与目标公司的协同效应，强化生

态系各主体的竞争优势

1、业务协同

目前我国的营销传播行业正处在市场规模扩张阶段，随着我国的优质企业

逐步走向世界，必然会带动本土的优质营销传播服务商一同成长，未来营销传

播服务行业仍有较大的市场空间供业内企业竞逐。

宣亚国际作为国内整合营销传播服务商中上市公司的优质代表，可借助行

业数字化变革的机遇，通过与蜜莱坞的合作填补上市公司在新兴营销传播领域

空白，并通过整合挖掘映客移动直播平台“直播+”商业模式的潜在价值，向新

31

兴的“全民传播”数字化营销领域全面拓展，同时提升蜜莱坞的变现能力。

宣亚国际布局数字营销多年，拥有良好的品牌主资源及数字营销能力。目

前作为“整合营销传播服务商”，亟需整合精准广告投放平台、数字内容营销

工具等资源，进一步提升公司在数字营销服务中的技术水平和服务能力。

而映客拥有优质的用户流量及视频社交环境，具备良好的商业延展性及营

销传播潜力。首先，移动互联网的发展以及智能手机的普及和性能提升为移动

直播的发展提供了有利的成长环境，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用

户数及月度总有效时长始终保持在移动直播市场的较高水平，拥有众多潜在的

传播群体。另外，直播平台具有强互动、大流量的优势，可以为商家提供在线

平台推广服务，将平台流量进行变现。此外，蜜莱坞还利用大数据为品牌主提

供各类用户画像，使品牌主可以实现精准投放，为品牌主提供良好的增值服

务。蜜莱坞从2016年开始向广告主提供在线平台推广服务，即广告服务，但报

告期内广告服务收入较少，仅2016年有938.68万元的广告收入，占蜜莱坞主营

业务收入的0.22%。借助上市公司拥有的品牌主资源，蜜莱坞未来广告收入提升

具有较大的潜力。

因此，在宣亚国际完成对蜜莱坞的收购后，上市公司将通过资源整合充分

发挥两者的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，并借助蜜莱坞旗下

优质的直播平台，使上市公司由原先的整合营销传播服务商升级为媒体主，提

升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优

势；同时，蜜莱坞将借助上市公司拥有的品牌主资源和数字营销能力为蜜莱坞

旗下优质的直播平台带来更多的品牌主资源进而增加蜜莱坞的广告业务收入。

2、财务协同

本次交易前，上市公司2016年度、2017年1季度实现的基本每股收益分别为

0.54元/股、0.07元/股，根据备考财务报表，上市公司2016年度、2017年1季度

依据备考财务报表计算的基本每股收益为1.56元/股、0.86元/股。根据备考财

务报表，本次交易完成后上市公司基本每股收益有较大幅度的提高。

本次交易完成后，根据《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，2017年、

32

 2018年、2019年目标公司的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00

万元、66,500.00万元。若蜜莱坞的业绩按承诺得以实现，本次交易完成后，上

市公司业务规模、盈利能力将持续增强。

3、管理协同

上市公司通过本次交易，将进一步完善产业链整合，加强移动媒体端布

局，拓展并拥有了移动媒体端的优秀管理和研发人才，更有利于上市公司整合

营销业务的全面发展。

本次交易完成后，上市公司将保持蜜莱坞的相对独立经营地位，给予原管

理层充分的经营发展空间，通过协议条款对蜜莱坞的核心团队做好约束。同时

上市公司将协助蜜莱坞加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、

内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其

信息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。

4、品牌协同

历经多年发展，宣亚国际在行业内树立了品牌优势并建立了良好的专业口

碑。蜜莱坞的“映客直播”品牌，经过2年的深耕细作，深受广大用户喜爱。本

次交易完成后，宣亚国际可以将多年积累的品牌营销经验导入蜜莱坞，协助蜜

莱坞更有效的打造和维护品牌。

三、本次交易的决策和批准过程

（一）本次交易已履行的批准程序

1、2017年9月1日，蜜莱坞股东会审议通过本次交易相关议案；

2、2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关

议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

33

 2、本次交易通过中国商务部经营者集中反垄断审查。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易的交易对方及标的资产

宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢

众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。

根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为

605,988.43万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资

产的交易价格为289,486.80万元，具体情况如下：

序号 转让方 转让蜜莱坞股权比例（%） 交易对价（万元）

1 奉佑生 20.9429 125,657.40

2 廖洁鸣 4.6934 28,160.40

3 侯广凌 4.6934 28,160.40

4 映客常青 7.7915 46,749.00

5 映客远达 5.0633 30,379.80

6 映客欢众 5.0633 30,379.80

合计 48.2478 289,486.80

本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为

蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

交易对方的详细情况详见重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”；本

次交易完成后，关于目标公司公司治理的有关约定详见本报告书“第六章 本次

交易合同及相关事项合同的主要内容”之“一、（三）关于北京蜜莱坞网络科技

有限公司公司治理的协议的主要内容”。

（二）目标公司股东全部权益价值的评估及标的资产的定价情况

根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全

部 权 益 价 值 为 112,518.63 万 元 、 按 照 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为

605,988.43万元，采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定

的股东全部权益价值为605,988.43万元。

34

 参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格

为289,486.80万元，宣亚国际采用全现金方式支付交易对价。

关于目标公司股东全部权益价值评估的详细情况，详见本报告书“第五章

目标公司评估情况”。

（三）业绩承诺与补偿安排

根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将分

别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙

完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广

凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映

客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有

金凤银凰42.0079%的出资比例。

1、根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、

橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任

一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净

利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。

2、任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计

实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专

项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在

《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债

务金额的计算公式如下：

2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度

实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协

议》项下向上市公司提供的借款本金总额；

2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净

利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该

业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩

承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额；

35

 2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净

利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该

业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩

承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。

根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计

算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司

享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上

市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承

诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债

务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银

行账户。

3、在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承

诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5

个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》

项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。

各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：

任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15

年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下

全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及

已经向上市公司进行现金补偿的金额。

根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺

方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5

个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项

下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日

内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市

公司指定的银行账户。

36

 4、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按

《 15 年 期借款协议》约定的借款本金为限，即 宣亚投资补偿金额的上限 为

1,134,759,834.22元、橙色动力补偿金额的上限为378,253,270.68元、伟岸仲

合 补 偿 金 额 的 上 限 为 336,225,084.21 元 、 金 凤 银 凰 补 偿 金 额 的 上 限 为

306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足

或以其他任何形式向上市公司补偿。

具体业绩承诺与补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同及相关事项

合同的主要内容”之“一、（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。

（四）过渡期损益安排

于交割日后，宣亚国际有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标

公司过渡期的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期产生的收益由交割后

的目标公司全体股东共同享有；在过渡期产生的亏损由转让方按《现金购买资产

协议》签署日转让方在目标公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补

偿。转让方应予承担的过渡期的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为

限。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易，宣亚国际拟收购蜜莱坞48.2478%股权，系蜜莱坞的控股权。根

据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，相关财务

比例计算如下：

单位：万元

项目 宣亚国际 蜜莱坞 占比

资产总额与交易价格孰高 31,751.04 289,486.80 911.74%

资产净额与交易价格孰高 18,929.35 289,486.80 1,529.30%

营业收入 46,744.20 433,791.41 928.01%

如上表计算结果，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

37

 截止本报告书签署之日，本公司控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股

权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本

次交易及少数股权转让均完成后，本公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜

莱坞的股权，构成共同对外投资；以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业

绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规

的规定，本次交易构成关联交易。

少数股权转让有关的具体情况详见本报告书“第六章 本次交易合同及相关

事项合同的主要内容”之“二、（四）少数股权转让协议的主要内容”所述；嘉

会投资的基本情况详见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、

（二）、2、嘉会投资的基本情况”所述。

（七）本次交易不构成借壳

本次交易不涉及发行股份，本次交易前，本公司控股股东为宣亚投资，宣

亚投资持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%

的股权，本公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。

本次交易完成后，交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金

凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持

有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计

持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计

持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计

持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

本次交易完成且增资事项完成后，本公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投

资 仍 持 有 本 公 司 37.50% 的 股 权 ， 张 秀 兵 、 万 丽 莉 夫 妇 合 计 持 有 宣 亚 投 资

57.9921%的股权，本公司实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。因此，本次交

易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导

致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。

根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重

组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

38

 五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事整合营销传播服务业务。随着整合营销传

播行业数字化变革步伐的加快，公司在持续推进传统营销业务的同时，已提前

多年在数字营销领域进行开拓与布局，始终贯彻“全传播”的营销理念，强调

打破传播专业界限，整合产业链，在行业全面数字化的变革过程中实现产业链

的扁平化重构。

本次交易将进一步完善公司整合营销传播业务的发展体系，本次交易的目

标公司将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失，使公司从原先

的服务商升级成为媒体主，进一步推动公司业务快速发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》

审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报

告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114

号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据及

财务指标变化情况如下：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日 / 2017 年 1-3 月

项目

实际 备考 变动额 变动比例

资产总额 54,197.16 528,974.06 474,776.90 876.02%

负债总额 9,039.37 402,945.68 393,906.31 4,357.67%

所有者权益 45,157.78 126,028.38 80,870.60 179.08%

归属于母公司的所有者权益 44,777.42 66,728.78 21,951.36 49.02%

营业收入 9,792.93 113,340.22 103,547.29 1,057.37%

营业利润 1,269.69 27,106.32 25,836.63 2,034.88%

利润总额 1,269.69 27,127.41 25,857.72 2,036.54%

净利润 933.61 22,082.63 21,149.02 2,265.29%

归属于母公司所有者的净利润 753.14 9,288.50 8,535.36 1,133.30%

2017 年 3 月 31 日 / 2017 年 1-3 月

主要财务指标

实际 备考 变动额 变动比例

资产负债率 16.68% 76.17% 59.49% 356.68%

39

 2017 年 3 月 31 日 / 2017 年 1-3 月

项目

实际 备考 变动额 变动比例

流动比率 5.72 0.76 -4.96 -86.79%

速动比率 5.58 0.72 -4.86 -87.05%

毛利率 44.30% 39.79% -4.51% -10.17%

净利率 9.53% 19.48% 9.95% 104.44%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.86 0.79 1,128.64%

（续）

2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度

项目

实际 备考 变动额 变动比例

资产总额 31,751.04 480,437.68 448,686.64 1,413.14%

负债总额 12,570.29 407,103.76 394,533.47 3,138.62%

所有者权益 19,180.76 73,333.92 54,153.16 282.33%

归属于母公司的所有者权益 18,929.35 29,934.00 11,004.65 58.14%

营业收入 46,744.20 480,535.61 433,791.41 928.01%

营业利润 8,205.63 52,106.91 43,901.28 535.01%

利润总额 8,324.52 52,046.12 43,721.60 525.21%

净利润 5,919.50 41,771.73 35,852.23 605.66%

归属于母公司所有者的净利润 5,871.01 16,875.66 11,004.65 187.44%

2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度

主要财务指标

实际 备考 变动额 变动比例

资产负债率 39.59% 84.74% 45.15% 114.03%

流动比率 2.35 0.60 -1.75 -74.42%

速动比率 2.23 0.57 -1.66 -74.30%

毛利率 45.46% 35.10% -10.36% -22.79%

净利率 12.66% 8.69% -3.97% -31.34%

基本每股收益（元/股） 0.54 1.56 1.02 189.36%

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益

总额、收入规模、利润规模均将大幅提升，同时上市公司基本每股收益将大幅

提 高 ， 盈 利 能 力 增 强 。 2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 增 加

433,791.41万元、103,547.29万元，增长率分别为928.01%、1,057.37%；公司

归属于母公司所有者的净利润分别增加11,004.65万元、8,535.36万元，增长率

分别为187.44%、1,133.30%。

（三）本次交易对上市公司的未来发展前景影响

本次交易完成后，公司将完善现有业务的产业链闭环，最终提升整体盈利

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能力，实现公司快速健康发展及上市公司股东价值最大化的目标。

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 （本页无正文，为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨

关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司

年 月 日

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