证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-102
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）于 2017
年 6 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 5 号）。
同时，为进一步控制交易风险，更好地维护公司及中小股东权益，经各方友
好协商，2017 年 8 月 14 日，鹏欣集团、DKBA 与境外交易对方和标的公司共同
签署了《投资协议及其他相关协议之第二修正案》，对交易方案的付款进度等事
项进行了修改，2017 年 8 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议审议
通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。
大康农业对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修
改的主要内容如下：
1、根据交易方案的调整，报告书修订了交易方案中关于境外交易方案之交
易对价付款进度与 VAM 调价机制，并相应调整鹏欣集团的盈利补偿承诺，详见
重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易方案的主要内容”及“第一节 本
次交易的概况”之“一、本次交易方案的主要内容”。同时披露了交易相关合同，
详见重组报告书之“第六节 本次交易主要合同”。
2、补充披露了标的公司 2017 年一季度财务数据及经营情况，并准则差异调
节。同时对 2017 年一季度财务报表根据巴西准则编制且尚未经审计进行了风险
提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、提请投资者关注 2017 年一
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季度标的公司主要财务信息及经营状况”及“第八节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司 2017 年一季度主要财务信息及经营状况”，“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司 2017 年一季度报告根据巴西会计准
则编制且未经审计的风险”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（七）标的公司 2017 年一季度报告根据巴西会计准则编制且未经审
计的风险”。
3、由于交易方案的调整，对标的公司增资金额的调整影响评估事项，报告
书对评估报告修订内容进行了更新，详见重组报告书“第五节 交易标的估值情
况”。
4、补充披露了本次交易方案调整涉及的董事会审议程序，详见重组报告书
“重大事项提示”之“八 本次交易的决策程序和批准情况”及“第一节 本次交
易的概况”之“本次交易的决策程序和批准情况”。
5、补充披露了本次交易方案中关于 LandCo 53.99%利润分配权的计算过程、
通过交易方案实现对 LandCo 控制的有效性与相关会计处理等。详见重组报告书
之“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交
易方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）
关于标的资产是否为股权的说明”。
6、补充披露了本次交易业绩承诺的相关内容，包括结合标的公司情况对本
次业绩承诺可实现性的分析与对本次交易盈利补偿安排合规性的分析等。详见重
组报告书之“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（六）
盈利补偿安排”、 “第十二节其他重要事项”之“九、对中小投资者权益保护的
安排（六）盈利补偿安排”及“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方
案的主要内容（二）盈利补偿承诺”。
7、补充披露了本次交易确认商誉的具体金额、依据，并就商誉减值可能对
上市公司未来经营产生的影响进行敏感性分析。详见重组报告书之 “第一节本
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次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”。
8、补充说明了本次交易债权人豁免的具体情况、详见重组报告书之“第四
节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外
担保情况等（二）主要负债情况”。
9、补充披露了农业生产资料业务的相关情况，包括收入的确认方法、时点、
依据、结算方式、销售退回情况和行业发展趋势；以物易物模式的具体流程和风
险控制等、详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主
营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、
交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。
10、补充披露了农产品贸易业务的相关情况，包括收入的确认方法、时点、
依据、结算方式、销售退回情况和行业发展趋势；与国际粮商的合作情况等。详
见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）
标的公司主要经营模式” 及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的
财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。
11、补充披露了标的公司 2016 年主要客户变化较大的原因、合理性。详见
重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（四）
主要客户情况”。
12、补充披露了标的公司与农户签订的远期采购合同的主要内容、原则、业
务流程、内控制度及相关采购模式的主要风险点、会计处理方法等。详见重组报
告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的
公司主要经营模式”。
13、补充披露了 设立相关子公司的主要目的，未实际开展业务
的主要原因。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司
下属子公司情况（一） 子公司情况”。
14、补充披露了标的公司未决诉讼的的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉
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讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；本次交易完成后上市公司合法合规运
营的制度保障措施等。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“十一、
重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
15、补充披露了 原股东 Joo 将标的公司股份质押给鹏欣 BVI 形
成的原因、涉及金额及说明。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之
“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（三）主要资
产抵押、质押及权利限制”。
16、补充披露了 应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以
及采取的保障措施。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交
易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”。
17、补充披露了 存货的内部控制制度及计提存货跌价准备的原
因、依据等。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的
的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”。
18、补充披露了标的公司资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的主要
原因、与同行业公司比较及其应对财务风险的具体措施。详见重组报告书中“第
八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交
易标的财务状况分析”。
19、补充披露了报告期内 公允价值变动损益的具体内容、计算
过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因、合理性及
公允价值变动损益对 盈利能力稳定性的影响，以及标的公司拟采取
的应对措施等。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标
的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。
20、补充披露了报告期内 投资收益的计算过程、会计处理及相
关会计处理。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的
的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。
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21、补充披露了标的公司营业外收入的具体内容、形成原因、以及相关会计
处理。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状
况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。
22、补充说明了标的公司报告期内关联交易情况，包括 2015 年关联方非经
营性资金占用形成原因、2015 年、2016 年代表企业进行债务结算的具体含义、
形成原因等。详见重组报告书中“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。
23、补充披露了标的公司部分物业租赁协议未签署买卖不破租赁条款或已签
署买卖不破租赁条款但未备案的主要原因、影响及措施等。详见重组报告书中“第
四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对
外担保情况等（一）主要资产情况”。
24、补充披露了 Fiagril Ltda 的经营业绩、业绩承诺完成情况以及 Fiagril Ltda
与本次标的公司在估值模型、未来预期现金流和折现率方面的差异情况说明。详
见重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”之“一、标的资产的估值情况”。
25、补充披露了本次评估的相关情况，包括本次评估增值的主要原因及合理
性、本次销售收入预测中销售单价选取的合理性及标的公司未来年度市场占有率
预测的合理性和可实现性等。详见重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”
之“二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析”。
26、补充披露了本次交易有利于上市公司增强持续经营能力及其理由，详见
重组报告书中“重大事项提示之 “七、本次交易对上市公司的影响（三）本次
交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析”及“第八节管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司的影响（三）本。次交易对上市公司的财务
状况及持续经营能力影响分析”。
27、补充披露了大康国贸与标的公司签署的《采购预付款协议》及标的公司
股东的股票质押情况，详见重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之 “六、
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标的公司主要资产的权属”之“（三）主要资产抵押、质押及权利限制”之“2、
股权权利受限情况”。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 31 日
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