股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—83

北京鼎汉技术股份有限公司

关于收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权收购事项概述

（一）交易概述

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于2015年6月5

日召开第三届董事会第十四次会议、2015年6月23日召开2015年第二次临时股东

大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与黎东荣先生共

同增资辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”“交易标的”、

“标的公司”），参与开展轨道交通信息化业务，拓宽公司业务布局，增资后，

公司持有奇辉电子27.57%股权。

随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，以及奇辉电子在轨

道交通客运和货运信息化领域的深耕细作、技术积累，两家公司进一步整合后，

有利于发挥各自优势和业务协同，资源互补，实现业务的快速发展，增强共同的

竞争力和可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。2017年8月26日，公司

与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”“甲方”）、标

的公司实际控制人侯文奇、侯文辉（以下简称“丙方”）签署了《股权转让协议》，

以自有资金2亿元收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权（以下简称“本次交

易”）。本次股权收购完成后，公司将持有奇辉电子58.14%股权，奇辉电子成为

公司控股子公司。

（二）审批程序

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 2017年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购新余

奇辉持有的奇辉电子30.57%股权的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立

意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）新余奇辉投资管理中心（有限合伙）

企业名称 新余奇辉投资管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91360503MA35GFRY5W

执行事务合伙人 侯文辉

主要经营场所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城

项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动)

合伙人信息 侯文奇、侯文辉

（二）侯文奇、侯文辉

侯文奇、侯文辉为标的公司的实际控制人，均为自然人。侯文奇持有公司股

份13,413,816股，占公司总股本的2.40%。

除此之外，上述交易对方与公司不存在关联关系，也不存在可能造成公司对

其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

企业名称 辽宁奇辉电子系统工程有限公司

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企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91210100736742875Q

法定代表人 李诗东

注册资本 10,001万人民币

住所 沈阳市皇姑区岐山中路1号

设立时间 2002年04月02日

计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销

售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持

资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防

经营范围

产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、

电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

奇辉电子因经营发展需要，于近期以资本公积转增股本的方式，将注册资本

备注

由7442.8571万元增至10001万元，目前已办理完成相关工商登记手续。

（二）交易标的股权结构

本次交易前 本次交易后

股东名称

认缴出资额/万元 持股比例 认缴出资额/万元 持股比例

新余奇辉投资管理中心（有限合伙） 7,000.7000 70.00% 3,943.3943 39.43%

北京鼎汉技术股份有限公司 2,757.2757 27.57% 5,814.5814 58.14%

黎东荣 243.0243 2.43% 243.0243 2.43%

合计 10,001.0000 100.00% 10,001.0000 100.00%

（三）交易标的主要财务数据 单位：元

项目 2017年6月30日 2016年12月31日

资产总额 396,451,661.92 430,978,646.10

其中：应收账款 237,038,580.73 286,235,861.11

负债总额 135,628,640.59 165,828,369.06

净资产 260,823,021.33 265,150,277.04

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 项目 2017年1-6月 2016年度

营业收入 27,261,349.87 226,854,891.62

营业利润 -6,278,970.09 55,705,042.24

净利润 -4,327,255.70 50,053,253.08

经营活动产生的现金流量净额 -33,746,079.79 -4,324,739.83

注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2017年半年度数据未经审计。

2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉

电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占

全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为

97.23%。

（四）交易标的主要业务情况

奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监

控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁

路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集

成等服务。

目前中国铁路市场18个铁路局中，奇辉电子已成功服务沈阳、济南、哈尔滨、

上海、广铁集团公司、昆明、南昌、呼和浩特、青藏铁路公司、乌鲁木齐等14

个铁路局，与客户建立了共建共生的良性合作系统，技术保障与服务贯穿咨询设

计、定制研发、工程实施、售后服务等各个方面。

奇辉电子主要产品情况：

1、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管

理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追

踪系统、货场编组场监控系统等。

2、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系

统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。

3、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。

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 四、交易协议的主要内容

（一）转让标的

本次股权转让标的为甲方持有的奇辉电子注册资本 3057.3057 万元，占标的

公司 30.57%股权。乙方确认在签署本协议前已对标的公司进行了必要的核查，

并已充分了解上述转让股权及标的公司之现有状况。

（二）转让价款和税费承担

1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币 2 亿元，大写人民

币贰亿元整。

2、本次转让涉及的过户、变更登记等相关税费，按照国家相关规定各自承

担。

（三）转让价款的支付方式

乙方应于本协议签署及生效后五个工作日内，将转让价款人民币贰亿元支付

至甲方指定的银行帐户内。

（四）出资变更登记

1、乙方按照本协议约定将转让价款支付至甲方指定银行帐户后，按照相关

程序要求标的公司启动工商变更手续，甲方和丙方予以配合。

2、在标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续后，股权交割完

成。

（五）过渡期安排

1、本条所述的过渡期是自本协议签署日起到完成出资变更登记之日止的期

间。

2、在过渡期内，甲方和丙方承诺将配合乙方促使标的公司遵守并执行其经

营计划及财务预算，经营不偏离公司惯常的业务。同时甲方承诺在过渡期后，依

然力所能及的帮助标的公司进行正常的经营及管理。

3、在过渡期内，乙方有权进入标的公司进行相应的核查验证工作，甲方应

积极配合乙方对标的公司的核查验证工作。甲方应保证甲方及其关联方、标的公

司及时提供乙方要求的有关标的公司的法律、财务、业务方面的资料，以备乙方

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核查或验证甲方对于标的公司的陈述和保证是否真实、合法、有效。

（六）本协议生效条件

本协议或本次交易事项经乙方董事会审议通过后生效。

（七）特别约定

1、甲方及丙方承诺奇辉电子 2017 年净利润不低于 6000 万元。丙方及其关

联人 2015 年 6 月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限公司增资协议

书》全部条款继续有效。

2、本次交易完成后，丙方侯文奇先生、侯文辉先生至少在奇辉电子或者鼎

汉技术持续服务不少于 5 年，并保证奇辉电子现有高管团队的稳定性。

（八）协议的变更、解除

1、本协议的变更，须共同协商，并订立书面变更协议。

2、本协议非因规定允许变更或解除协议的情况发生，任何一方当事人不得

擅自变更或解除协议。

五、涉及收购的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联关系，

不存在与关联人产生同业竞争的情形。

六、收购的目的、风险和对公司的影响

（一）收购的目的

公司战略聚焦轨道交通领域，以打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企

业为愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨

界式增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实“地面到车辆、

增量到存量、走向国际化”的战略目标，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平

台化经营。

随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来公司与奇辉电子在技

术、营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，公司与奇辉电子已在发展前景、

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业务规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持

续发展及战略目标的实现。

（二）收购的风险

1、业绩承诺无法实现风险

甲方及丙方承诺奇辉电子2017年净利润不低于6000万元（净利润以归属于母

公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为准），

按照丙方及其关联人2015年6月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限

公司增资协议书》的约定，如果奇辉电子累计实现的净利润数小于截止当期末累

计承诺净利润，则丙方及其关联人应根据《增资协议书》对公司进行补偿。此业

绩承诺系基于行业的发展水平、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终

能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。

2、收购整合风险

本次交易完成后奇辉电子将成为公司的控股子公司。本次交易完成后能否通

过整合发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，存在整合结果可能无法达到预

期的风险。

3、标的公司竞争力持续问题

在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力

的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行

业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法及时获得客

户需求、无法通过创新和研发解决客户问题，将在快速的行业发展过程中处于被

动局面。

（三）对公司的影响

一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对

于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻的理解，同时能更深入的

捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补；

另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化

集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地

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铁领域的拓展。

通过本次交易，奇辉电子将成为公司控股子公司。奇辉电子具有良好的盈利

能力和发展前景，本次交割完成后，奇辉电子将成为公司新的利润增长点，有利

于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升公司价值。

七、独立董事意见

公司以自有资金2亿元收购新余奇辉投资管理中心（有限合伙）持有的奇辉

电子30.57%股权，有利于进一步推动公司实现“地面到车辆、增量到存量、走向

国际化”战略目标，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈

利水平及可持续发展能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司

及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，

且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收

购事项。

八、备查文件

（一）第四届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

（三）股权转让协议；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十九日

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