股权转让协议
转让方：安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“甲方”）
住所：安徽省合肥市望江东路 46 号
统一社会信用代码：91340000705044214B
法定代表人：陈翔
受让方：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
住所：安徽省铜陵市长江西路
统一社会信用代码：913407001489736421
法定代表人：杨军
鉴于：
1、赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”） 为依法设立并有效
存续的有限责任公司，注册资本为 45000 万元，其中甲方持有金剑铜业 3%股权，
乙方持有金剑铜业 48%的股权。
2、甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方为依法设立并有效存续
的上市公司。
3、甲、乙双方均同意乙方受让甲方持有金剑铜业 3%的股权。
鉴于此，甲、乙双方根据《公司法》、《合同法》及其他有关法律法规的规定，
经充分的讨论、协商，就金剑铜业股权转让事宜达成如下条款，以资共同遵守。
第一条 金剑铜业的资产评估
1.1 甲、乙双方同意，聘请中水致远资产评估有限公司对金剑铜业的整体资产
价值进行评估，同时双方确定以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日。
1.2 根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字
【2017】第 020067 号），截至 2016 年 12 月 31 日，金剑铜业股东全部权益价值为
58,414.63 万元人民币。甲、乙双方对该评估结果均确认认可。
第二条 股权转让及转让标的
2.1 甲方向乙方转让标的确定为：甲方所持有金剑铜业 3%的股权，共计 1350
1
万元出资额。
第三条 转让价格
3.1 经甲、乙双方协商同意，本协议转让标的的转让价格以金剑铜业截至 2016
年 12 月 31 日经中水致远资产评估有限公司出具的金剑铜业股东全部权益价值为
作价依据，乙方本次受让甲方持有金剑铜业 3%的股权的总价为人民币 1752.4389
万元。
第四条 付款方式
4.1 本协议生效后的 10 个工作日内，乙方向甲方以现金方式支付全部股权转
让总价款，即支付人民币 1752.4389 万元。
4.2 乙方应将上述股权转让款转至甲方指定的银行账户。
第五条 损益的处理
5.1 经甲乙双方协商同意，如果本次协议获得生效，自评估基准日其至转让标
的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由乙方承担和享有。
第六条 各方的保证与承诺
6.1 甲方的保证与承诺
6.1.1 甲方保证其有能力、资格转让标的，不存在转让标的的法律障碍；且转
让行为是真实意思的表示。
6.1.2 甲方保证未在转让标的上设定也将不会设定任何抵押、质押及其他形式
的担保。
6.1.3 甲方协助乙方完成股权转让的工商变更登记工作，提供变更登记所必须
的文件与资料。
6.2 乙方的陈述与保证
6.2.1 乙方保证其为依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本
协议的主体资格。
6.2.2 乙方保证按照本协议的约定，及时向甲方足额付清股权转让价款。
第七条 保密条款
7.1 本协议涉及各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信
息，应当严格保密：
7.1.1 协议的各项条款；
7.1.2 有关本协议的谈判；
2
7.1.3 本协议所涉及各方的商业秘密。
7.2 本协议涉及各方在本协议项下的保密义务，不适用于下列情况：
7.2.1 法律的要求；
7.2.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
7.2.3 向该方的专业顾问或律师披露；
7.2.4 双方事先给予书面同意。
第八条 违约责任
8.1 本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或
不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭
受的任何所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
第九条 争议的解决
9.1 本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国现行公布的有关法
律、法规。
9.2 凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，双方均应首先通
过友好的方法解决。协商不成的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十条 协议的修改、变更和解除
10.1 对本协议的修改、变更须经协议双方共同签署书面协议。
10.2 发生下列情形之一的，可以解除本协议：
10.2.1 因情况发生变化，经协议双方书面同意；
10.2.2 本协议一方严重违约或丧失履约能力，致使本协议目的不能实现的，另
一方书面同意的；
10.2.3 协议一方遭遇不可抗力，使协议书履行成为不可能或不必要，另一方书
面同意的。
10.3 本协议解除后，协议双方应积极采取行动，及时使各自的权利义务的法
律状态恢复到本协议签署之前的状态。
10.4 因变更或解除本协议致使协议他方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任，
但因不能预料、不能避免，对于其后果亦不能克服的不可抗力事件引起的除外。
第十一条 协议生效
11.1 本协议必须在下列条件全部满足后生效：
11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
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11.1.2 本协议所约定的股权转让行为获得安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会批准同意。
11.1.3 金剑铜业的资产评估结果经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
备案认可。
11.2 上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。
第十二条 其他事项
12.1 本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商签订书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
12.2 本协议正本 1 式 5 份，甲、乙双方各执 1 份，金剑铜业留存 1 份，其余
供报相关部门审核或备案使用，均具有同等法律效力。
转让方（甲方）：安徽省投资集团控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签约时间： 年 月 日
受让方（乙方）：铜陵有色金属集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签约时间： 年 月 日
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