证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2017-037

上海凯宝药业股份有限公司

关于购买新产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上海凯宝”、“甲方”）与

佐今明制药股份有限公司（以下简称“佐今明”、“乙方”）就中药第 6 类新药“双翘

感冒颗粒（原名：大银翘颗粒）”（以下简称“本项目”）的全部技术及药物临床试验

批件转让事宜，双方签订了《技术转让合同》。

2、合同约定转让费用合计为 900 万元。

以上转让价格以评估报告的评估值为基准、经双方充分协商确定。

本次交易事项不属于重大资产重组，亦不属于关联交易。

根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需董事

会、股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）交易基本情况

鉴于“双翘感冒颗粒”（原名：大银翘颗粒）”为乙方开发的中药第 6 类新药，

该品种已于 2006 年获得国家食品药品监督管理局颁发的药物临床试验批件（批件

号：2006L00146），完成 II 期、III 期临床试验后申报生产，并于 2014 年 7 月取得

国家食品药品监督管理局颁发的审批意见通知件（批件号：2014L01205）。

根据中华人民共和国《合同法》、《药品注册管理办法》、《药品技术转让注册管

理规定》的有关内容，近日，公司与佐今明制药签署了关于“中药第 6 类新药双翘

感冒颗粒（原名：大银翘颗粒）的全部技术及药物临床试验批件”项目的《技术转

让合同》。

合同中约定乙方将自行开发的、具有自主知识产权的“本项目”转让给甲方，

并提供相应技术服务。向甲方提供原申报临床、生产的全部资料，原 II 期、III 期

临床试验的全部资料，指导甲方生产 3 批符合稳定性试验要求且质量合格的中试样

品。乙方向甲方转让药物临床试验批件，乙方保证所转让的临床试验批件享有完整

处置权；乙方同意将该专利技术的专利权转让给甲方，并转让与实施该专利技术有

关的技术秘密。甲方按照规定条款向乙方支付“本项目”的技术转让费，负责“本

项目”的申报新药证书、注册批件、专利等工作及费用。

（二）交易对方基本情况

1、公司名称：佐今明制药股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

地址：华兰大道 459 号

法定代表人：王国生

（三）交易双方的权利、责任与义务

1、甲方：

（1）拥有“本项目”新药证书持有者的署名权，且为该新药证书的唯一持有人，

并拥有“本项目”独家生产经营权。

（2）负责按照合同约定条款，向乙方支付技术转让费及临床批件转让费。

（3）负责对乙方提供的“本项目”的工艺技术资料审核和接收，并在乙方的指

导下，组织生产后续临床研究所需样品、申报新药证书及注册批件所需的 3 批产品，

完成现场考核工作。

（4）负责申报新药证书与注册批件事宜，支付相关注册费用。

2、乙方：

（1）负责提供“本项目”全套申报临床资料、临床试验资料、临床试验批件及

审批意见通知件，包括原件和电子版，如需补充资料，应向甲方提供。

（2）负责转交给甲方所有原研究工作的原始资料，以备药监局检查。

（3）确保向甲方提供的全部技术资料均符合药品注册法规要求，并负责该项目

申报新药证书及注册批件时，就乙方提供的技术资料的答辩等事宜。如需补充临床

前及临床期间的技术资料，应积极协助甲方，直至审查通过。

（4）保证“本项目”不存在任何知识产权的纠纷问题，也不侵犯第三方合法权

利。乙方保证在本合同签订前，未使用“本项目”进行商业活动，未许可任何第三

方使用“本项目”相关的知识产权。

（5）负责对本项目所有技术资料进行保密。

（6）负责在本合同签订之日起二十个工作日内，开具正式增值税专用发票给甲

方。

（7）负责在本合同签订之日起三十个工作日内，向甲方移交“本项目”合同约

定的全部技术资料、新药注册批件及专利证书。

（四）技术转让费用

“本项目”技术服务（主要是指导甲方生产符合稳定性试验要求且质量合格的

中试样品、提供原临床试验数据）、临床试验批件转让费用，合计人民币玖佰万元（￥：

￥900 万元）。具体支付方式如下：

甲方已先行支付乙方人民币壹仟万元（￥：1000 万元）金银花药材预付款，“本

项目”转让费人民币玖佰万元从药材预付款中抵扣，不再另行支付给乙方。

（五）交易生效所必须的审批程序

1、双方签字盖章；

2、分别经过各自公司的有权审批机构批准后生效。

上述条件同时成立时，该交易生效。

二、对公司的影响

1、合法性

 本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及交易的有关规

定操作。

2、必要性

为丰富公司产品储备，增强公司持续盈利能力，促进公司长远发展，经过多方

考察研究论证，公司决定购买该项目的全部技术和药物临床试验批件。该项目目前

尚处于临床研究阶段，目前对公司经营业绩不会产生重大影响。

三、风险提示

公司获得该项目后，将根据国家食品药品监督管理总局《关于开展药物临床试

验数据自查工作的公告》（2015 年第 117 号）等相关要求，依据临床新标准重新进

行临床数据评估，依据评估结果决定后续工作，包括但不限于：临床试验、申报新

药证书、生产批文等工作，这个过程可能会遇到不能获批的风险。公司将与交易对

方共同努力，力争该项目后续工作顺利推进。

四、备查文件

1、《技术转让合同》

2、《评估报告》

特此公告。

上海凯宝药业股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 18 日