证券代码:600671 证券简称:天目药业 编号:临 2017-077
杭州天目山药业股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”或
“天目药业”)第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出
售安阁弄房产的议案》、《关于公司出售天工商厦部分房产的议案》,以
人民币 260 万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄 3 号 3-6 层、
总建筑面积 877.6 平方米的安阁弄房产,无土地权证;向胡伊洁等 9 人
出售于 2013 年 6 月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无
门牌 9 处房产。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
安阁弄房产只有房产证、无土地证,鉴于该房产目前因土地证未分割而
不能办理产权过户手续,转让后受让人与杭州天目永安集团有限公司
(以下简称“永安集团”)办理土地证分割等事宜由受让人自行负责,
如有纠纷公司不承担责任。
杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”或“天目药
业”)第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出售安阁
弄房产的议案》、《关于公司出售天工商厦部分房产的议案》。现将有
关情况披露如下:
一、交易概述
(一)交易的基本情况
公司以人民币 260 万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄
3 号 3-6 层、总建筑面积 877.6 平方米的安阁弄房产,无土地权证;
向胡伊洁等 9 人出售于 2013 年 6 月签订房产转让协议位于天工商厦
锦城街道广场路无门牌 9 处房产。
本次交易对方未持有上市公司股份,与公司、公司前十名股东及
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
(二)本次交易履行的程序
2017 年 8 月 8 日公司召开了第九届董事会第三十三次会议,会
议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关于公司出售天
工商厦部分房产的议案》,同时公司独立董事发表了独立意见;本次
交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。且本次交易未超过董事
会权限范围,不需提交股东大会审议。
二、出售安阁弄房产情况
(一)交易对方情况介绍
受让人:张培根
国籍:中国
身份证号码:330124196xxxxxx211
住所:浙江临安市高虹镇长青村
(二)交易标的基本情况
本次交易标的是:临安市锦城街道安阁弄 3 号 3-6 层、总建筑面
积 877.6 平方米的安阁弄房产。
1、本次标的具体情况:
地址:临安市锦城街道安阁弄 3 号 3-6 层;
房屋所有权证号:临城字第 02766 号;
房屋所有权人:杭州天目山药业股份有限公司;
共有情况:单独所有;
登记时间:2007 年 8 月 3 日;
房屋性质:企业办公用房;
总层数:3-6 层;
建筑面积:877.6 平方米;
2、权属情况说明
该房产只有房产证、无土地证。土地使用证为永安集团所有,并
由其缴纳土地出让金,土地使用证号:临国用(2000)字第 011632
号,地号 01-90-21,公司 3-6 楼房产无土地使用权权证。
3、交易资产情况
根据公司 2016 年经审计资产情况:
单位:万元
序号 建筑物名称 建筑面积 帐面原值 帐面净值 成交价格
1 安阁弄办公楼 877.6 平米 267.12 91.75 260
考虑到公司总体发展规划,安阁弄房产性质是企业办公用房,且
只有房产证、无土地权证,加上年代久远、房屋破旧等原因,周边市
政设施差,至今已闲置 10 余年,为了盘活闲置资产,公司经过近半
年时间通过房产中介、公司天工商厦农贸市场滚动显示屏播放广告等
多种途径寻求受让人,多次洽谈,多次讨论,公司管理层同意以 260
万元的价格一次性进行转让处置。
(三)交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方(出卖人):杭州天目山药业股份有限公司
乙方(买受人):张培根
经甲、乙双方友好协商,本着平等、自愿的原则,甲方自愿将房
屋及土地转让给乙方,现就房屋及土地买卖的相关事宜达成如下协
议:
第一条:1、房屋的概况:该房屋坐落在临安市锦城街道安阁弄
3 号 3-6 层(1-2 层 400.89 平方米为永安集团所有),房屋总建筑面
积 877.6 平方米,房屋的产权登记人为甲方,房屋产权证号为:临城
字第 02766 号,房屋的性质是企业办公用房。
2、土地概况:该房屋土地使用权证已由永安集团办理至其名下
并由其缴纳土地出让金,土地使用证号:临国用(2000)字第 011632
号,地号 01-90-21,未与 3-6 楼产权人进行土地使用权分割,土地
的性质是综合用地。
第二条:甲方对上述房屋和土地的真实情况向乙方作了充分的说
明,乙方已对甲方所出卖的上述房屋及土地的真实情况作了充分了
解,并已验看了甲方的房屋产权证,且自愿购买上述房屋及土地。该
房屋占用范围内的土地使用权证未分割,现随该房屋一并转让给乙
方,土地的相关手续由乙方自行与目前土地证持有人永安集团交涉办
理分割手续,所需资料及证明文件由甲方配合提供,所产生的一切费
用由乙方自行承担。
第三条:甲方保证该房屋交接时没有产权纠纷和债务纠纷,保证
未设立抵押。如交接后发现该房屋交接前存在产权纠纷和债务纠纷
的,由甲方承担全部责任。
第四条:房屋及土地的转让价格和支付方式
甲、乙双方协商一致,该房屋及土地的转让价格为贰佰陆拾万元
(260 万元),同时,甲方将钥匙和房屋产权证等相关证明文件交给
乙方,甲方应按双方认可的方式向乙方提供收款凭证,并各自承担国
家规定的相应税费。
第五条:上述房屋和土地目前不能办理产权过户手续,如乙方需
要办理过户手续的且办理条件成就时,甲方无条件配合乙方办理产权
过户手续,且不收取任何费用,但办理产权证的税费以及其他一切费
用均由乙方自行承担。
第六条:如在乙方办理或要求办理土地使用权证的过程中,遇到
必须由甲方配合的诉讼时(因乙方诉讼主体资格不合格),甲方愿意
配合乙方进行诉讼活动,但诉讼工作由乙方聘请律师进行,所产生的
一切费用由乙方承担。
第七条:甲、乙双方确认,自乙方付清本协议项下的转让款时起,
上述房屋及土地即转让给了乙方,(原甲方出租给第三方的由甲方收
回)与此有关的权利和义务均由乙方享有和承担(租用方装修设计费
由乙方承担),与甲方无涉。在上述房屋及土地转让给乙方后且在过
户至乙方名下前,若遇拆迁由乙方代表甲方全权处理,拆迁的安置、
补偿的权益由乙方全部享有,甲方不得干涉,并配合乙方兑现拆迁安
置、补偿的具体手续办理。
第八条:违约责任
甲、乙双方承诺严格按照本协议的约定执行,如有违反本协议的
行为则视为违约,甲方违约需承担转让金总价三倍的违约责任,乙方
违约需承担转让金总价一倍的违约责任。房屋装修费谁违约谁承担。
第九条:其他约定:未尽事宜,双方协商解决。
(四)涉及出售资产的其他安排
鉴于安阁弄目前因土地证未分割而不能办理产权过户手续,转让
后受让人与永安集团办理土地证分割等事宜由受让人自行负责,如有
纠纷公司不承担责任,待今后受让人需要办理房屋产权过户手续时,
公司配合受让人办理,办理产权过户的税费以及其他一切费用均由受
让人自行承担,公司将不承担任何费用。
三、出售天工商厦部分房产情况
(一)交易对方情况介绍
交易对
身份证号 国籍 住所 交易标的
方姓名
胡伊洁 330124198xxxxxx920 中国 临安锦城街道新民里 锦城街道广场路无门牌
129 号 2(2 幢 702)
临安锦城街道景杉路 锦城街道广场路无门牌
王 政 330124197xxxxxx616 中国
600 号 502 室 2(4 幢 704)
临安锦城街道锦南新 锦城街道广场路无门牌
胡志明 330124196xxxxxx812 中国
村 28 幢 504 室 2(4 幢 701)
临安锦北街道后畈 6 锦城街道广场路无门牌
张秋月 330124196xxxxxx047 中国
弄 52 号 2(1 幢 701)
临安锦城街道广场路 锦城街道广场路无门牌
鲍津津 330124199xxxxxx049 中国
天工商厦 3 幢 701 室 2(3 幢 701)
临安锦城街道广场花 锦城街道广场路无门牌
鲍根龙 330124196xxxxxx713 中国
园 8 幢 301 室 2(3 幢 704)
临安市锦城街道安阁 锦城街道广场路无门牌
顾坤敏 330124196xxxxxx020 中国
弄 106 号 2(2 幢 401)
临安市锦城街道新世 锦城街道广场路无门牌
赵春华 330124196xxxxxx927 中国
纪公寓 1 幢 602 室 2(4 幢 702)
临安市锦城街道锦南 锦城街道广场路无门牌
赵军民 330124197xxxxxx912 中国
新村 7 幢 504 室 2(4 幢 703)
(二)交易标的基本情况
1、 本次标的具体情况:
建筑面积 房屋 房屋 房屋 房屋
序号 建筑物名称
(㎡) 产权证号 登记时间 所有权人 性质
锦城街道广场路无 2007 年
1 63.75 字第 0015643 号 天目药业 商品房
门牌 2(2 幢 702) 8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
2 63.75 字第 0015645 号 天目药业 商品房
门牌 2(4 幢 704) 8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
3 63.75 字第 0015640 号 天目药业 商品房
门牌 2(4 幢 701) 8月8日
锦城街道广场路无 2007 年
4 63.75 字第 0015644 号 天目药业 商品房
门牌 2(1 幢 701) 8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
5 63.75 字第 0015641 号 天目药业 商品房
门牌 2(3 幢 701)
8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
6 63.75 字第 0015642 号 天目药业 商品房
门牌 2(3 幢 704) 8月6日
锦城街道广场路无 2007 年
7 69.8 字第 0015637 号 天目药业 商品房
门牌 2(2 幢 401) 8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
8 69.8 字第 0015638 号 天目药业 商品房
门牌 2(4 幢 702) 8月3日
锦城街道广场路无 2007 年
9 69.8 字第 0015639 号 天目药业 商品房
门牌 2(4 幢 703) 8月3日
2、 权属情况说明
该房产所有权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转的情况,
也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、 交易资产情况
根据公司 2016 年经审计资产情况: 单位:万元
帐面 帐面 成交
序号 建筑物名称 建筑面积(㎡)
原值 净值 价格
1 锦城街道广场路无门牌 2(1 幢 701) 63.75 7.24 2.44 25.31
2 锦城街道广场路无门牌 2(2 幢 401) 69.80 7.93 2.67 31.20
3 锦城街道广场路无门牌 2(2 幢 702) 63.75 7.24 2.44 25.31
4 锦城街道广场路无门牌 2(3 幢 701) 63.75 7.24 2.44 25.31
5 锦城街道广场路无门牌 2(3 幢 704) 63.75 7.24 2.44 25.31
6 锦城街道广场路无门牌 2(4 幢 701) 63.75 7.24 2.44 27.71
7 锦城街道广场路无门牌 2(4 幢 702) 69.80 7.93 2.67 27.71
8 锦城街道广场路无门牌 2(4 幢 703) 69.80 7.93 2.67 27.71
9 锦城街道广场路无门牌 2(4 幢 704) 63.75 7.24 2.44 25.31
合计 591.90 67.22 22.67 238.50
(三)协议履约安排
公司位于临安市锦城街道广场路天工商贸大厦九套商品房(其中
建筑面积为 63.75 平方米的六套、建筑面积为 69.8 平方米的三套)
已于 2013 年 6 月协议转让给胡伊洁等 9 名自然人(受让人详见上表),
因公司贷款当时土地证抵押在银行未能分割,转让协议约定三年内给
予办理产权过户手续,现期限已过,受让人要求公司给予办理土地分
割及房屋产权过户手续。公司同意按原房屋转让协议进行土地分割并
办理房屋产权过户手续,转让价格按原协议执行,每套房产的土地出
让金按公司原出让总费用进行分摊、由各受让人承担,除转让涉及的
税费由各自承担外,办理房屋产权过户所需其他各项费用由受让人承
担。
(四)涉及出售资产的其他安排
此次出售资产不涉及人员安置等其他情况。上述房产办理过户是
执行原协议条款,理顺关系,也有利于提高公司资产使用效率,优化
公司资产结构,聚焦主营业务,符合公司内生式管理与外延式并购发
展规划,符合全体股东和公司利益。
四、出售上述房产的目的和对公司的影响
考虑到公司总体发展规划,上述房产无法满足公司发展使用需
要,此次出售资产将有利于提高公司资产使用效率,优化公司资产结
构,聚焦主营业务,符合公司内生式管理与外延式并购发展规划,符
合全体股东和公司利益。目前公司已收到上述出售房产的款项,经初
步测算,上述房产转让产生归属于上市公司的净利润约为 280 万元(未
经审计,预计数仅供参考)。
此次交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害
到公司和广大股东的利益。公司在完成上述资产交易后,根据《企业
会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。
五、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 9 日