证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-061

福建新大陆电脑股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

一、 交易概述

1、交易基本情况

2017 年 8 月 2 日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与公

司关联方上海成啦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海成啦”）和顾

沅芫签订《股权转让协议》。公司拟以人民币 2,070 万元向上海成啦转让公司持

有上海优啦金融信息服务有限公司（以下简称“上海优啦”）69%的股权；以人民

币 30 万元向顾沅芫转让公司持有上海优啦 1%的股权。合计转让上海优啦 70%

股权，转让价格为 2,100 万元。本次交易完成后，本公司将不再持有上海优啦股

权。

2、关联交易情况

本次交易的购买方上海成啦与公司共同投资上海优啦，是公司关联法人；顾

沅芫系子公司上海优啦总经理王侠斌配偶，是公司关联自然人。本次出售子公司

股权构成关联交易。本次关联交易是偶发性关联交易。本次交易不构成重大资产

重组。

3、审议和表决情况

公司于 2017 年 8 月 2 日第六届董事会第三十三次会议以 5 票同意、 票弃权、

0 票反对、0 票回避的表决结果，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易

的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易

属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议批准。

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机

关办理工商变更手续。

二、交易对手方的情况

1、交易对手方的基本情况

交易对手方：

 （1）上海成啦投资管理合伙企业（有限合伙），注册地为上海，主要经营

场所为上海市闵行区程家桥支路 201-211（单）号 505 室，执行事务合伙人为徐

欢成，合伙期限 2015 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日，经营范围为投资管理，

资产管理，创业投资。

（2） 顾沅芫，身份证号码：510211********1823，住所为北京市昌平区，

最近三年未担任任何职务。

2、应说明的情况

交易对手方上海成啦系与公司共同投资上海优啦，顾沅芫系子公司上海优啦

总经理王侠斌配偶，除此之外，交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不

存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经

造成公司对其利益倾斜的关系。交易对手方均不是失信责任主体。

三、交易标的情况说明

1、交易标的基本情况

交易标的名称：上海优啦金融信息服务有限公司 70%股权

交易标的的类别：股权类资产

公司名称：上海优啦金融信息服务有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1K30679J

法定代表人：王侠斌

注册资本：人民币 3,000 万元

成立日期：2015 年 10 月 13 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 C377

室

股权结构：本次转让前，公司持有其 70%股权，上海成啦投资管理合伙企业

（有限合伙）持有其 30%股权。

经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息

技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，资产管理，投资

管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调

查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），自有设备租赁（除

金融租赁），电子商务（不得从事金融业务），通信设备、计算机、网络信息专

业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，系统集成，云平台服务，

电子结算系统开发及应用，供应链管理，数据处理服务，企业形象策划，市场营

销策划，会务服务，仓储（除危险品），电子产品的销售。

2、交易标的主要财务数据

截止 2017 年 6 月 30 日主要财务数据：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年 6 月 30 日

总资产 2,271.84 2,113.57

负债总额 341.02 404.97

净资产 1,930.82 1,708.60

项目 2016 年度 2017 年 1-6 月

营业收入 142.71 358.90

利润总额 -998.61 -296.28

净利润 -759.62 -222.21

3、交易标的资产在权属方面情况

交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移。

4、其他应说明的情况

本次转让完成后，公司不再持有上海优啦的股权，上海优啦不再纳入公司合

并报表范围。

四、股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格的支付

公司以 2,070 万元人民币的价格将所持有的上海优啦 69%股权出售给上海成

啦，上海成啦在《股权转让协议》签订后 5 个工作日内向公司支付第一期股权转

让款 1,142 万元，在《股权转让协议》签订后 90 日内向公司支付第二期股权转

让款 928 万元。

公司以 30 万元人民币的价格将所持有的上海优啦 1%股权出售给顾沅芫，顾

沅芫在《股权转让协议》签订后 90 日内向公司支付股权转让款 30 万元。

2、定价依据

 经三方协议，按照公司持有 70%股权的原始出资额 2100 万元作为出售股权

的价格。公司原始增资公告详见 2016 年 2 月 4 日披露于《中国证券报》、《证

券时报》、巨潮资讯网的《关于增资上海优啦金融信息服务有限公司的公告》。

3、时间安排

协议约定标的的交付时间为以协议各方具体办理时间为准，过户时间为以办

理时间为准。

4、过渡期收益归属

《股权转让协议》签订之日起至股权转让标的在目标公司工商登记部门完成

变更登记日之间的期间为过渡期，目标公司在过渡期内所产生的损益归受让方上

海成啦投资管理合伙企业（有限合伙）、顾沅芫所有。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让，属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，控制运营

管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。本次资产出售对公司的业绩产生

积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权转让

完成后，公司不再持有上海优啦的股权，上海优啦不再是公司的子公司。本次出

售子公司股权将会导致公司合并报表范围的变更。本次出售资产对公司本期和未

来财务状况和经营成果无重大影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经认真审核，我们认为：公司本次将持有上海优啦金融信息服务有限公司

70%股权转让给公司关联方上海成啦和顾沅芫，属于公司现有经营业务的调整，

有利于公司整合资源，控制运营管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。

由于上海成啦与公司共同投资上海优啦，顾沅芫系子公司上海优啦总经理王侠斌

配偶，本次股权转让构成关联交易。我们同意本次子公司股权转让事项，并将该

议案提交第六届董事会第三十三次会议审议。

2、独立意见

公司本次将持有上海优啦金融信息服务有限公司 70%股权转让给公司关联

方上海成啦和顾沅芫，属于公司现有经营业务的调整，有利于公司整合资源，控

制运营管理成本，提高决策效率，优化公司资产结构。本次关联交易方式和价格

公平、合理，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。我们同意公司本次

子公司股权转让事项。

七、备查文件目录

1、福建新大陆电脑股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、福建新大陆电脑股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见；

5、上海优啦金融信息服务有限公司股权转让协议。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 4 日