福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份

福建浔兴拉链科技股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案修订稿）

交易对方 名称

甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有

限合伙）、苏州云联创业投资中心（有限合伙）、

唐灼林、海通开元投资有限公司、海通齐东（威

海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁

波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心

深圳价之链跨境电商股份有限公司全体

（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有

股东

限合伙）、新余甄投云联成长投资管理中心（有

限合伙）、桂宁、唐建设、张鹤、北京中融天

然投资管理中心（有限合伙）、宁波招银首信

投资合伙企业（有限合伙）、廖衡勇、金勇敏、

涂海川、穆淑芬、王子忠、王光

独立财务顾问

二零一七年七月

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

公司声明

本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司

全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在浔兴股份拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中

财务会计资料真实、完整。

浔兴股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所

做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或者其他专业顾问。

2

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺：“本公司/本企业/本人保证为本次交易

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本公司/本企

业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关

本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供

信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担个别和连带的法律责任；本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业

/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿；在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将

依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市

公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违

反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担

相应的赔偿责任。”

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

目 录

公司声明 ............................................................................................................................ 2

交易对方声明 .................................................................................................................... 3

重大事项提示 .................................................................................................................. 11

重大风险提示 .................................................................................................................. 36

第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 43

一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 43

二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 48

三、本次交易具体方案............................................................................................ 50

四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 57

五、本次交易不构成关联交易................................................................................ 57

六、本次交易不构成借壳上市................................................................................ 57

七、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 57

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 64

一、公司基本信息.................................................................................................... 64

二、公司设立及股本变动情况................................................................................ 64

三、最近三年及一期控股权变动情况.................................................................... 66

四、控股股东及实际控制人情况............................................................................ 66

五、公司主营业务情况及财务指标........................................................................ 67

六、最近三年及一期重大资产重组情况................................................................ 69

七、最近三年及一期合法合规情况........................................................................ 69

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 70

一、交易对方总体情况............................................................................................ 70

二、支付现金购买资产的交易对方详细情况........................................................ 70

三、其他事项说明.................................................................................................... 93

第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................ 95

一、标的公司概况.................................................................................................... 95

二、标的公司的基本情况........................................................................................ 95

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三、最近两年主要财务数据.................................................................................. 104

四、价之链主要资产权属状况.............................................................................. 105

五、标的公司主营业务发展情况.......................................................................... 116

六、价之链及子公司所获资质及认证.................................................................. 136

七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况.................................. 136

八、报告期内主要会计政策及相关会计处理...................................................... 142

九、对标的公司的其它情况说明.......................................................................... 144

第五节 交易标的评估情况 .......................................................................................... 147

一、交易标的的评估情况...................................................................................... 147

二、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析.......................... 197

三、董事会对本次交易评估事项的意见.............................................................. 203

四、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................... 204

第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 206

一、合同主体、签订时间...................................................................................... 206

二、《股权转让协议》的主要内容........................................................................ 206

三、《盈利补偿协议》的主要内容........................................................................ 213

第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 216

一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定.............................. 216

二、独立财务顾问意见.......................................................................................... 219

三、律师意见.......................................................................................................... 220

第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 222

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 222

二、标的公司行业特点和经营情况...................................................................... 226

三、标的公司行业地位及核心竞争力.................................................................. 239

四、标的公司财务状况分析.................................................................................. 242

五、标的公司盈利能力分析.................................................................................. 251

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...................................... 261

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.......................................... 263

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 273

第九节 财务会计信息 .................................................................................................. 274

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一、标的资产财务信息.......................................................................................... 274

二、上市公司备考财务报表.................................................................................. 274

第十节 关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 277

一、关联交易.......................................................................................................... 277

二、同业竞争.......................................................................................................... 279

第十一节 风险因素 ...................................................................................................... 281

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 281

二、标的公司的经营性风险.................................................................................. 283

三、其他风险.......................................................................................................... 287

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 288

一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................... 288

二、本次交易完成后上市公司的独立性.............................................................. 290

第十三节 其他重要事项 .............................................................................................. 292

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 292

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................... 292

三、上市公司在最近 12 个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系 292

四、本次重组后的现金分红政策.......................................................................... 292

五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况...................................... 294

六、上市公司股票股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》第五条相关标准.................................................................................. 296

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形.............................................................................................. 296

八、本次交易对中小投资者权益安排的保护...................................................... 296

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见...................................... 299

一、独立董事意见.................................................................................................. 299

二、律师法律意见.................................................................................................. 301

三、独立财务顾问意见.......................................................................................... 302

第十五节 本次交易有关中介机构情况 .................................................................... 304

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第十六节 上市公司、董事及相关中介机构的声明................................................ 305

第十七节 备查资料 ...................................................................................................... 313

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

浔兴股份、公司、本公司、上

指 福建浔兴拉链科技股份有限公司

市公司、买方

价之链、标的公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司

福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘情

本次交易、本次重组、本次并

指 操、朱铃、共同梦想等持有的深圳价之链跨境电商股份有限

购

公司65.00%股权

交易标的、标的资产 指 价之链65.00%股权

交易对方 指 甘情操、朱铃、共同梦想等21名持有价之链股权的股东

补偿义务人 指 甘情操、朱铃、共同梦想

收购价款、交易价格 指 浔兴股份收购标的资产的价款

汇泽丰 指 天津汇泽丰企业管理有限责任公司，上市公司控股股东

浔兴集团 指 福建浔兴集团有限公司

Amazon 指 亚马逊,美国最大的一家网络电子商务公司

eBay 指 全球在线交易平台eBay网

全球速卖通,是阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线

aliexpress 指

交易平台

价之链有限 指 深圳价之链科技有限公司

苏州云联创业投资中心（有限合伙），价之链股东，交易对方

苏州云联、新余云尚 指 之一，2017年6月28日变更为：新余云尚投资合伙企业（有限

合伙），目前该迁址手续正在办理中

深圳市共同梦想科技企业（有限合伙），价之链股东，交易对

共同梦想 指

方之一

新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙），价之链股东，

新余甄投 指

交易对方之一

深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙），价之链股东，交易

前海胡扬 指

对方之一

宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙），价之链股东，交易

宁波招银 指

对方之一

海通开元 指 海通开元投资有限公司，价之链股东，交易对方之一

海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），价

海通齐东 指

之链股东，交易对方之一

宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合

宁波君度 指

伙），价之链股东，交易对方之一

北京中融天然投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交

北京中融天然、中融天然 指

易对方之一

江胜科技 指 深圳市江胜科技有限公司，价之链子公司

武汉价之链 指 武汉价之链电子商务有限公司，价之链子公司

武汉分公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公司

百佬汇 指 百佬汇跨境电商（深圳）有限公司，价之链子公司

深圳市吉成壹号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方

吉成壹号 指

甘情操、朱铃主要对外投资企业

深圳市吉成贰号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方

吉成贰号 指

甘情操、朱铃主要对外投资企业

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共同梦想（HK）、

指 Hong Kong Shared Dream Enterprise Limited，价之链子公司

Shared Dream

数据科技（HK）、 Valuelink Datatech Limited（价之链数据科技有限公司），价

指

Valuelink Datatech. Ltd. 之链子公司

数据科技（US）、 VALUELINK DATATE CHCORPORATION（美国价之链数据

指

Valuelink Datatech. Co. 科技有限公司），价之链子公司

精准营销（HK）、 Amztracker.com Limited（亚马逊精准营销有限公司），价之

指

Amztracker. Ltd. 链子公司

追客数据（HK）、 Amazooka.com Limited（亚马逊追客数据营销有限公司），价

指

Amazooka. Ltd. 之链子公司

指数分析（HK）、 Merchantmetrics.io. Limited（亚马逊指数分析有限公司），价

指

Merchantmetrics.io. Ltd. 之链子公司

《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草

本报告书 指

案修订稿）》

上市公司与所有交易对方及价之链分别签署的《股权转让协

《股权转让协议》 指

议》

上市公司与甘情操、朱铃、共同梦想、价之链签署的《盈利

《盈利补偿协议》 指

补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重大重组管理

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

《格式准则26号》 指

上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股东大会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会

董事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

监事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会

中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司的审

正中珠江、标的公司审计机构 指

计会计师

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司模拟合并

福建华兴、备考会计师 指

备考报表的审阅会计师

中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

北京德恒、律师、律师事务所、

指 北京德恒律师事务所

法律顾问

最近两年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月

评估基准日 指 2017年3月31日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

Amztracker 指 公司一款针对亚马逊电商营销服务软件

指全球交易助手电商辅助管理软件,具有产品管理、订单管理、跨

全球交易助手 指

平台互通等功能,主要服务于全球速卖通平台卖家

SAP 指 “System Applications and Products”的简称，是SAP公司的产品——

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企业管理解决方案的软件名称

HANA是一个软硬件结合体,提供高性能的数据查询功能,用户可以

SAP HANA 指

直接对大量实时业务数据进行查询和分析

进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，通过使用网络技术

B2C 指

或各种商务网络平台完成商务交易的过程

进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），通过

B2B 指

使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程

MRP 指 物料需求计划

ERP 指 企业需求计划

FBA 指 Fulfillment by Amazon，亚马逊提供的代发货业务

API 指 应用程序编程接口

SEO 指 搜索引擎优化

库存量单位，一款商品，每款都有出现一个SKU，便于电商品牌

SKU 指

识别商品。一款商品多色，则是有多个SKU

本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的

涵义。

一、本次交易方案概要

浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价

之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：

本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例

1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086%

2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612%

3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672%

4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - -

5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - -

6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - -

9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - -

10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - -

11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - -

12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - -

13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - -

14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - -

15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - -

16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - -

17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - -

18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - -

19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 65.0000% 35.0000%

本次交易完成后，标的公司的 65.00%股权由浔兴股份持有。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

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（三）交易价格

本次交易标的资产的对价为 101,399.00 万元。

（四）过渡期损益安排

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产

所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持

有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值

将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。

如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产

对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有

限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。

二、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

交易标的相关指 财务指标

项目 浔兴股份 标的公司 交易金额

标的选取标准 占比

资产总额 146,196.80 45,901.20 101,399.00 101,399.00 69.36%

资产净额 112,993.94 18,564.29 101,399.00 101,399.00 89.74%

营业收入 117,549.02 45,657.38 - 45,657.38 38.84%

注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司

资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经审计的2016

年度财务报表。

依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监

会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在

关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制

人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成

《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

五、对价支付方式

浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签署的

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号 股东名称 出让股份数（万股） 出让比例 出让价格（万元）

1 甘情操 78.2483 17.2242% 27,902.95

2 朱铃 53.0550 11.6786% 18,919.14

3 共同梦想 16.3348 3.5958% 5,824.91

4 苏州云联 20.1957 4.4455% 6,482.00

5 唐灼林 19.1445 4.2141% 6,144.00

6 海通开元 8.3203 1.8315% 2,967.00

7 海通齐东 8.3203 1.8315% 2,967.00

8 宁波君度 16.6406 3.6630% 5,934.00

9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 4,782.00

10 新余甄投 12.2235 2.6907% 3,923.00

11 桂宁 8.9691 1.9743% 2,879.00

12 唐建设 8.0215 1.7657% 2,574.00

13 张鹤 7.5081 1.6527% 2,410.00

14 中融天然 4.9922 1.0989% 1,780.00

15 宁波招银 4.1220 0.9073% 1,323.00

16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 1,195.00

17 金勇敏 3.7098 0.8166% 1,191.00

18 涂海川 1.9145 0.4214% 614.00

19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 529.00

20 王子忠 1.6488 0.3629% 529.00

21 王光 1.6488 0.3629% 529.00

合计 295.2903 65.0000% 101,399.00

六、利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。

2、利润承诺

甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺

期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：

序号 项目 金额

1 2017年承诺净利润 10,000万元

2 2018年承诺净利润 16,000万元

3 2019年承诺净利润 25,000万元

3、净利润计算原则

各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期

内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；

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（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性

损益前后的净利润孰低为准）。

4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实

际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际

净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

5、承担利润补偿义务的主体

本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）实

际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配权。

6、业绩承诺补偿

如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数

低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈

利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向

上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积

承诺净利润数。

7、减值测试及补偿

在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上

市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报

告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另行以现金

补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺

期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的

影响。

8、标的公司股权补偿

如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求

业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：

应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。

9、业绩补偿的原则

（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。

（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包

括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公

司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不

限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承

诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；

业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。

（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将在本

次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。

10、业绩奖励安排

若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总

和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出

具日的价之链管理团队支付。

（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。

（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核

准后发放。

（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

七、标的资产评估

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判

确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的

进行评估。

2017年2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有

限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区

君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计1.65亿元，2017年5

月28日评估对象收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。上述股权变更登

记及工商变更登记完成后，价之链的归属于母公司所有者权益账面值将增加为

34,880.74万元（评估基准日经审计评估对象的归属于母公司所有者权益账面值

18,380.74万元）。

依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第 1059 号评估报告，

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对价之链 100%股权进行了评估，最

终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，价之链在评估基准日

2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 156,828.35 万元，考虑前述 1.65

亿元增资的评估增值 121,947.61 万元，增值率为 349.61%，本次评估考虑了上述股份

发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经

实施完成的基础上。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结

构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响

1、本次交易前上市公司的财务状况

报告期内，公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 147,588.57 146,196.80 147,691.04

净资产 113,761.34 112,993.94 104,150.72

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 24,300.90 117,549.02 104,145.69

净利润 768.55 11,849.59 7,196.83

报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57

万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定。

报告期内，公司净利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报告期

内公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了销售业绩

和净利润的增长。

2、标的公司的经营情况

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

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业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的

产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的

电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电

商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式

的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商

户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨

境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的

跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电

商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧

洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商

平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜

奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller ”等标杆性大奖。公司自有品牌产品知名度

呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。

报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周

边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软件+电商社区”

的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务

收入，实现公司业务多方位综合发展。

单位：万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 45,901.20 27,680.32 10,738.18

净资产 18,564.29 18,087.27 8,311.21

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 10,205.41 45,657.38 13,738.27

净利润 421.73 5,570.27 882.60

报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 分 别 为 10,738.18 万 元 、 27,680.32 万 元 和

45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长迅速。

报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41万元，

实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司进一步加大

自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在

市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。

报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：

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单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

电商贸易：

3C 电子 3,807.23 37.31% 23,347.25 51.15% 10,149.18 74.07%

家居生活 3,295.26 32.29% 8,568.42 18.77% 700.25 5.11%

汽车周边 1,185.39 11.62% 5,389.60 11.81% 826.06 6.03%

其他 551.11 5.40% 3,338.36 7.31% 2,026.80 14.79%

电商贸易业务合计 8,838.99 86.61% 40,643.63 89.04% 13,702.29 100.00%

电商服务 1,335.62 13.09% 4,864.39 10.66% - -

电商社区 30.71 0.30% 140.64 0.31% - -

主营业务收入合计 10,205.32 100.00% 45,648.66 100.00% 13,702.29 100.00%

2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，价之链主营业务收入分别为 13,702.29 万元、

45,648.66 万元、10,205.32 万元，呈快速增长趋势。2015 年，价之链基本以电商贸易

业务为主，其中 3C 电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016

年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和

汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链是一家以“品牌电商+

电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。价之链致力于成为跨境电商

的综合服务平台，在 2016 年先后收购了多款电商服务软件，包括 Amztracker、全球

交易助手等，当年电商服务收入金额超过 4,000.00 万元。

3、本次交易完成后的财务状况

本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的上市公司

2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比

较如下：

单位：万元

2017-3-31/2017年1-3月 2016-12-31/2016年度

项目

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

总资产 147,588.57 284,869.88 93.02% 146,196.80 265,227.00 81.42%

净资产 113,761.34 121,496.05 6.80% 112,993.94 120,361.07 6.52%

营业收入 24,300.90 34,506.31 42.00% 117,549.02 163,206.39 38.84%

净利润 768.55 1,070.36 39.27% 11,849.59 17,253.62 45.61%

基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 50.00% 0.33 0.43 30.30%

稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 50.00% 0.33 0.43 30.30%

公司本次收购资产为价之链65.00%股权，价之链依托行业内独有的“品牌电商+电

商软件+电商社区”协同发展模式，在报告期内盈利能力突出。依据甘情操、朱铃和共

同梦想对标的公司的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续

较快增长，价之链2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

低于1.00亿元、1.60亿元和2.50亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指

标将得到增厚。

4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响

（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程

本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，公司通

过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016 年 1 月 1 日已存在，

并按此架构自 2016 年 1 月 1 日起将标的公司纳入到合并财务报表的编制范围。

基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：

①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司 65%股权的对

价为 101,399.00 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。

②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059 号资产评

估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司的评估价值

和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017 年 3 月 31 日的无形资产和存货

的增值在 2016 年 1 月 1 日存在，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，并

确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整商誉的价值。

③以 2017 年 3 月 31 日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增值额的

合计数为基础，计算基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司可辨认净资产的公允价值，按

照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

④根据标的公司董事会 2017 年 6 月 26 日的公告，标的公司已于 2017 年 6 月 23

日完成新增股份 549,140 股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财务报表未

考虑该事项的影响。

⑤备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2017 年 3 月 31

日的商誉一致，且一直未发生减值。

本次备考财务报表商誉的测算过程如下：

序号 项目 金额（万元）

1 2017 年 3 月 31 日合并成本 101,399.00

2 标的公司 2017 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产 18,380.74

3 标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉 648.16

4 无形资产评估增值 2,541.55

5 存货评估增值 1,461.71

标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值=标的公司 2017 年 3

6 月 31 日归属于母公司的净资产-标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉+无形 21,735.83

资产评估增值+存货评估增值

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序号 项目 金额（万元）

7 标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值的 65% 14,128.29

评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调

8 660.54

整商誉价值

商誉=2017 年 3 月 31 日合并成本-标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净

9 资产公允价值的 65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负 87,931.25

债在合并报表层面调整商誉价值

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中

的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存

在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公

司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。如考虑标的公司 2017 年

6 月新增股份 549,140 股（增资款 1.65 亿元）的增资事宜，则预计商誉为 7.7 亿元

左右。

（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少

应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合

进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，

自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其

分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合

时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值

总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账

面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的

相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合

存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收

回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或

者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括

所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可

收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中

标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中

以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产

组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损

失。

为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定以下假

设：

①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及

可比公司等与本次评估相同；

②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变

变化趋势的情况；

③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润

影响；

④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响如下表

所示：

单位：万元

商誉减 商誉减值后归属于

归属于上市公司母 上市公司 2016 年末商誉减值 上市公司

值准备 对上市公司净利润 上市公司母公司的

商誉减值额 公司的 2016 年度 净利润变 后归属于上市公司 净资产变

计提比 影响金额 2016 年度备考净利

备考净利润 动率 母公司的净资产 动率

例 润

1% 879.31 -879.31 15,333.91 14,454.60 -5.73% 111,855.81 -0.78%

5% 4,396.56 -4,396.56 15,333.91 10,937.35 -28.67% 108,338.56 -3.90%

10% 8,793.12 -8,793.12 15,333.91 6,540.79 -57.34% 103,942.00 -7.80%

15% 13,189.69 -13,189.69 15,333.91 2,144.23 -86.02% 99,545.44 -11.70%

20% 17,586.25 -17,586.25 15,333.91 -2,252.33 -114.69% 95,148.88 -15.60%

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较

好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业

绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资

产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提

请投资者关注商誉减值的风险。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品牌”

为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥有福建晋

江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等

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70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国

地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工

行业持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业

洗牌力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制

造业亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主

动变革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。为此，公司积极寻求符

合国家发展战略、呈现快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形

式实现公司的业务升级。本次交易，上市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股

权，是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。

价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核心业

务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。受益于

政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前景良好。近

年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品等多个范畴，同

时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。本次交易完成后，

上市公司将在现有拉链业务基础上，形成“拉链+跨境电商”双龙头，在丰富公司盈

利增长点、拓展发展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司的盈利能

力，有助于公司进一步提高股东回报水平。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完

成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，

本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。除此之外，

上市公司不会增加日常性关联交易。

九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、交易对方的决策程序

（1）共同梦想

2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链

16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股

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份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（2）苏州云联

2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链

20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（3）海通开元

2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之

链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付。

（4）海通齐东

2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之

链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付。

（5）宁波君度

2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会

作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴

股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。

（6）前海胡扬

2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990

万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同

意签署与本次交易相关的协议等文件。

（7）新余甄投

2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链

12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（8）中融天然

2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链

23

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，

由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（9）宁波招银

2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之

链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。

2、标的公司决策程序

2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关

于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议

案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公

司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事

项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。

3、上市公司的批准和授权

2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议

案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及

其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次

交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或

核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司/本人承诺并保证，《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产

浔兴股份及其董事、监 购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整，

事、高级管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

24

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中

介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息

和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

甘情操等21名交易对方

3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本

企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。

4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本

企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/

本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，

谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/

本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，

谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股

份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及下

属子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形

式的担保。

4、本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属

浔兴股份控股股东、实 子公司发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可

际控制人 避免的关联交易，保证：

（1）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，履行

关联交易的决策程序，本企业/本人并将严格按照该等规定履行关联股东

的回避表决义务。

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，

以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事

任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等

有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法

履行信息披露义务和办理有关报批程序。

1、本次交易完成后，在作为价之链关联方期间，本企业/本人及本企

甘情操、朱铃、深圳市

业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、

共同梦想科技企业（有

实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下

限合伙）

属公司的关联交易，不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及

25

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身

作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人对

外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控

制或担任董事、高级管理人员的企业将与价之链及其下属公司按照公平、

公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法

规和价之链公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和

回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似

交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从

事损害价之链及其股东合法权益的行为。

3、本企业/本人保证将依照价之链的公司章程的规定参加股东（大）

会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正

当利益，不利用关联交易非法转移价之链及其下属公司的资金、利润，保

证不损害价之链及其股东的合法权益。

4、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及/或价之链及

/或其下属公司造成的全部经济损失，并承诺在本企业/本人为价之链关联

方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、在本企业/本人作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间，本企业

/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委

员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。

2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子

公司主营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能

地协助浔兴股份或下属子公司取得该商业机会。

3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公

司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属

浔兴股份控股股东、实 子公司的独立发展；

际控制人 （2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；

（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴

股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常

变动；

（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级

管理人员；

（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股

份及下属子公司的商誉。

4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业，同受本承诺函的

约束。

1、截至本声明与承诺作出之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间

接控制的其他企业（如有）与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。

2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价

甘情操、朱铃、深圳市 之链产生同业竞争，本企业/本人承诺：

共同梦想科技企业（有 在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人不会在中国境内

限合伙） 或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资

金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生

产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业/本人亦将促使本

企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、

销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能

构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业

（如有）与价之链之间产生同业竞争，在本企业/本人作为价之链关联方

期间，本企业/本人还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程

序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从

事与价之链相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（2）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或

相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或

间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业

务机会后立即通知价之链，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给

本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链；

（3）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞

争的业务，本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构

和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业，

将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入

价之链。

（四）关于合法合规情况的承诺

承诺主体 承诺内容

截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被

浔兴股份

司法机关立案侦查的情形。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意个别和连带的

承担违反上述声明所产生的法律责任。

截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

浔兴股份的董事、监事、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被

高级管理人员 司法机关立案侦查的情形。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意个别和连带的承担违

反上述声明所产生的法律责任。

截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业董事、监

事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

甘情操等21名交易对方

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

（五）不存在内幕交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交

易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法

浔兴股份及其董事、监 的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄

事、高级管理人员 露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或

间接牟取不法利益。

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明和承诺属实，本公司/

27

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。

截至本声明和承诺出具之日，本企业/本人未以任何方式将在本次交

易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法

的利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄

浔兴股份控股股东、实

露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或

际控制人

间接牟取不法利益。

本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明和承诺属实，本企业/

本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。

截至本声明和承诺出具之日，本公司/本企业/本人未以任何方式将在

本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟

甘情操等21名交易对方 取不法的利益。本公司/本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不

以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内

幕信息直接或间接牟取不法利益。

（六）关于合法拥有标的公司股权的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本企业/本人合法持有价之链股份，本公司/本企业/本人已

经依法履行了对价之链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、价之链公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不

甘情操等 21 名交易对方 存在阻碍本公司/本企业/本人转让所持价之链股份的限制性条款；本公司/

本企业/本人保证价之链或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同不

存在阻碍本公司/本企业/本人转让价之链股份的限制性条款；本公司/本企

业/本人保证不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本人持有的价之链股

份的其他情形。

（七）关于独立性的承诺函

承诺主体 承诺内容

（一）关于保证浔兴股份人员独立

1、保证浔兴股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职

务，且不在本人控制的其他企业领薪。

2、保证浔兴股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且

该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

3、保证本人推荐出任浔兴股份董事、监事和高级管理人员的人选都

通过合法的程序进行，本人不干预浔兴股份董事会和股东大会已经做出的

人事任免决定。

（二）关于保证浔兴股份财务独立

浔兴股份实际控制人王

1、 保证浔兴股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体

立军

系和财务管理制度。

2、 保证浔兴股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业

共用一个银行账户。

3、保证浔兴股份依法独立纳税。

4、保证浔兴股份能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证浔兴股份的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于浔兴股份机构独立

1、保证浔兴股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的

组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证浔兴股份及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

（四）关于浔兴股份资产独立

1、保证浔兴股份具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用浔兴股份的资金、资产及其他资源。

（五）关于浔兴股份业务独立

1、保证浔兴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具

有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本人。

2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与浔兴股份及控制的子公

司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少浔兴股份及控制的子公司

(包括但不限于)与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用

公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、

公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照浔兴股份公司章程、有关法

律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关

信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任

何方式, 干预浔兴股份的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机

构、业务的独立性。

本次交易后，本公司/本企业/本人不会成为上市公司的实际控制人。

甘情操等21名交易对方 本公司/本企业/本人将积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务

独立、财务独立、机构独立。

（八）其他承诺函

承诺主体 承诺内容

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补回报

措施能够得到切实履行的承诺函

为充分保护本次重大资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证

监会公告【2015】31 号）的相关要求，作为公司控股股东、实际控制人，

本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如本公司/本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所的相关规定对本公司/本人的失信行为进行处理。

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

浔兴股份控股股东、实

定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

际控制人

本企业/本人作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际

控制人承诺：

截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌与本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与

本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不

得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人

愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。

三、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情况

的承诺函

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

1、本企业/本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规

章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或重大纪律处分；

2、本企业/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；

3、本企业/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

4、本企业/本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人愿意

承担违反上述声明所产生的法律责任。

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于

不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任

何上市公司的重大资产重组的情形。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所

产生的法律责任。

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员

关于诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，不存在以下情形：

浔兴股份的董事、监事、

1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自

高级管理人员

律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大

纪律处分；

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明

确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；

3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

4、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生

的法律责任。

三、关于无关联关系的声明

本人为独立于价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级管理人

员的第三方，在本次交易前与价之链及其全部股东、价之链董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所

产生的法律责任。

1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺，对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行

为进行约束。

3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

浔兴股份的董事、高级

活动。

管理人员

4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证

30

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行

为；

2、公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

3、公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事项

的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。

2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方

侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形。

3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次

浔兴股份

交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。

4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情

况。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重

大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与

任何上市公司的重大资产重组的情形。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

一、关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的声明

截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在

质押或权属争议的情况，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在代

他人持有的情况，本公司/本企业/本人也不存在由他人代为持有价之链股

份的情况。

二、关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司无关联关系的声明

本公司/本企业/本人为独立于上市公司、其主要股东及实际控制人的

甘情操等21名交易对方 第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

三、关于股东占用公司资金及对外担保的声明

截至本声明与承诺出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/

本人直接或间接控制的企业（如有）不存在占用价之链资金或其他任何资

产的情况，亦未有通过价之链为本公司/本企业/本人或本公司/本企业/

本人直接或间接控制的企业（如有）的其他商业活动提供担保的情况。

本公司/本企业/本人在作为价之链关联方期间，本公司/本企业/本人

将不以任何理由和方式非法占用价之链的资金及其他任何资产。

除甘情操外朱铃等20名 截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事或

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承诺主体 承诺内容

交易对方 高级管理人员。

一、关于价之链知识产权侵权、处罚及房产搬迁的相关承诺

1、如因发生于本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺

期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等

相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方

式索偿，导致价之链及/或其分子公司发生相关费用（包括但不限于损害

赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，本人

应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发

生的全部费用；如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的，本人应就

价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。

2、如因本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺期内，

价之链及/或其分子公司因知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、

专有技术）事宜被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部

门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场禁

入等措施，因此而导致价之链及/或其分子公司造成损失的，本人应在无

需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，就价之链及/或其分子

公司因此而造成的损失予以全额补偿。

甘情操、朱铃、深圳市

3、若因价之链子公司深圳市江胜科技有限公司（以下简称“江胜科

共同梦想科技企业（有

技”）租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼

限合伙）

C901.C903.C905 号房屋存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或

拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房

产引发纠纷，因此而给江胜科技及价之链造成经济损失或其他损失的（包

括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬

迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被

有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本企业愿在无需江胜科技及价之

链支付对价的情况下承担该等责任。

二、承诺函

价之链及/或其分子公司为开展业务，使用第三方信息在亚马逊等平

台开立账户，并通过第三方账户实际开展业务。本人/本企业承诺，在本

《承诺函》签署之日以前及本次交易的业绩承诺期内，如因使用第三方信

息开立账户而引起争议或处罚（包括但不限于与信息持有人之间的争议、

被亚马逊等平台处罚等）的，本人/本企业应在无需价之链及/或其分子公

司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部责任及费用；如价之链

及/或其分子公司已支付相应费用的，本人/本企业应就价之链及/或其分子

公司已支付相应费用予以全额补偿。

1、若价之链因租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2 号的厂房及宿

舍存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房

产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给

价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接

或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工

损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿

甘情操、朱铃 等），本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任。

2、若价之链因本次交易完成之前的员工的聘用、雇佣、报酬、福利、

社会保险、住房公积金、强积金的问题导致价之链及其分子公司承担法律

责任（包括但不限于聘用纠纷、补缴款项、承担罚款等）的，本人愿在无

需价之链支付对价的情况下承担该等责任。如价之链及其分子公司已承担

该等责任，本人自愿在价之链及其分子公司承担责任之日起 10 日内对价

之链及其分子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。

甘情操 截至本声明出具之日，除本人在本次交易后，拟由上市公司总经理提

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

名并经董事会聘任担任上市公司副总裁外，本人未向上市公司推荐其他董

事或高级管理人员。

本人作为深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，

该合伙企业系价之链及其分子公司的员工为投资价之链而设立的员工持

股平台，不存在募集行为；合伙企业的《合伙协议》中不存在业绩分成等

朱铃

特殊约定，合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募

投资基金监督管理暂行办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投

资基金管理人。

在价之链任职期间及本人自价之链离职后三十六个月内，本人及本人

关联方不得直接或间接从事其他与浔兴股份或价之链相类似的或相关联

的业务；不在同浔兴股份或价之链存在相同或相类似业务的实体任职或者

担任任何形式的顾问（包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、

价之链董事、监事、高 顾问等）；不在其他实体以浔兴股份或价之链名义为浔兴股份或价之链现

级管理人员、核心技术 有客户提供相同或类似的商品或服务；不以自营、合营等方式或变相自营、

人员 合营的方式研发、生产、销售和浔兴股份或价之链具有竞争性关系的产品

或与浔兴股份或价之链从事同类业务。

本人违反前述承诺，所获得的经营利润归浔兴股份或价之链所有，给

浔兴股份或价之链造成损失的，需同时赔偿浔兴股份或价之链的全部损

失。

一、声明函

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

形。

本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规、规范性文件的要求不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所

产生的法律责任。

二、声明函

截至本声明函出具之日，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，本

人不存在下述情形：

价之链的董事、监事、 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

高级管理人员 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、

委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司

应当解除其职务。

（六）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个

月内受到过证券交易所的公开谴责。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

承诺主体 承诺内容

（七）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本人自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链

任职。

如因可归责于本人的原因，本人在业绩承诺期内未在价之链任职的

（包括本人主动提出辞职、及/或本人在劳动合同到期后不与价之链续约、

及/或因本人损害价之链权益、严重违反价之链规章制度等原因，价之链

依据法律法规、价之链规章制度、劳动合同等规定，与本人解除劳动合同），

价之链的高级管理人 由价之链董事会决定将本人直接及/或间接持有的价之链股权（如本人间

员、核心技术人员 接持有价之链股权的，“股权”指本人持有的深圳市共同梦想科技企业（有

限合伙）的出资份额，下同）以原始出资金额（即本人取得直接及/或间

接持有的价之链股权所支付的对应金额）转让给深圳市共同梦想科技企业

（有限合伙）的新合伙人或原合伙人，转让股权比例计算方式如下：

转让股权比例=本次收购完成后直接及/或间接持有目标公司股权比

例×（5 年-本人自价之链在全国中小企业股份转让系统挂牌之日（2016

年 8 月 8 日）起在价之链实际任职年限）÷5 年

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格

按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规

范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公

司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实

性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估

公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律

意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表

决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）网络投票的安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保

护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股

东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易为现金收购，不涉及增发股份，且标的公司净利润为正，因此，本次交

易不存在摊薄每股收益情况。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事

会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司

治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机

构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上

市公司运作。

十二、其他重要事项

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及

中介机构出具的意见。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相

关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，

公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重

组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所

颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导

致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交

易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易

对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境

电商股份有限公司65.00%股权。较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关

注上述风险。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准

则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确

认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉

一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金

额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成

的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资

产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提

请投资者关注商誉减值的风险。

（四）本次交易融资的相关风险

1、本次交易资金安排的风险

本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交

易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司提供信贷

支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

本次交易对价为根据交易进程和业绩实现情况分步支付，截至目前，公司主要融

资方案已经获得相关金融机构内部审核批准，公司将根据项目进展与资金方签署正式

融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。

2、本次交易增加上市公司负债的风险

截至2017年3月31日，公司资产负债率为22.92%，资产负债率较低。本次交易，

公司通过外部债务融资等方式，现金收购价之链65.00%的股份。本次交易完成后，上

市公司负债预计将会大幅增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前

有较大幅度上升导致的财务风险。

3、交易标的公司股权质押风险

本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将标的资产股权

质押给融资机构，如后续不能按期还本付息，标的公司股权存在被强制执行或处置的

风险，从而对公司和股东造成较大损失。

（五）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影

响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、

资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格

可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为2017年-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《盈利

补偿协议》，若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款，则甘情操、朱铃、深

圳市共同梦想科技企业（有限合伙）作为补偿义务人，应向公司支付补偿。本次交易，

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

虽然甘情操等补偿义务人以存放于共管账户内的1.60亿元对价、1.00亿元对价尾款和

剩余约31.34%的标的公司股权为业绩补偿的担保，但若未来触发业绩承诺补偿，甘情

操等补偿义务人仍存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（七）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的

管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增

加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，

未来价之链仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资

源配置的角度出发，公司与价之链仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、财务统筹

等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购

预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大

后对管理制度和管理团队的要求，或业务与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生

产经营和业绩提升将受到一定影响。

二、标的公司的经营性风险

（一）市场竞争风险

近年来，跨境电商行业正处在快速发展阶段，同时，也吸引了大量企业的涌入。

部分销量较大且利润空间较大的产品如电子产品及零部件等产品同质化竞争严重，甚

至出现了一定程度的价格战，标的公司为跨境出口零售电商，行业竞争愈来愈激烈，

将使得标的公司存在产品价格和毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。同

时，在激烈的竞争中，标的公司若不能在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等

各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。

标的公司所处行业为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速

发展阶段，行业增长速度较快。该行业产品和模式创新和更替较快。若公司不能适应

跨境电商行业的快速变化，将对标的公司发展造成不利影响。

（二）政策变动风险

中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关

外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加

速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商

在通关、支付等方面存在的难题。但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部

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门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司的持续经营

产生不利影响。

（三）中国制造业优势降低风险

标的公司通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，通过开发优质的中国

制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国制造业近年来也面临着

人力成本上涨、汇率波动等诸多挑战，导致中国制造优势逐渐减少。标的公司主要依

赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。如果未来中国制

造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优

化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，或拓展国外产品，则存在竞争优

势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（四）第三方平台的经营风险

标的公司主要销售渠道为Amazon、eBay等第三方平台，未来若出现第三方平台

调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，将会对标的公司的经营业绩产生

较大影响。此外，平台会根据卖家的产品质量，产品是否侵权，服务表现等多个方面

评估卖家质量，如果卖家质量低于某一个分值，平台会对卖家有相应的惩罚，标的公

司若不能把控好产品质量，为客户提供优质的产品及售后服务，标的公司所使用的平

台账号面临被封停的风险，从而对公司经营带来不利影响。

如果第三方平台销售政策、销售及流量分配原则等发生较大变化，且价之链不能

及时调整经营策略，将会给公司持续发展带来不利影响。

标的公司目前的B2C出口电商业务主要集中在Amazon电商平台，根据Amazon电

商平台的交易规则，如账号被亚马逊封停，则该账号的申请人不得再重新申请账号；

为应对账号可能被封停致公司业务停滞的风险。截至目前，公司利用他人（包括非关

联自然人和法人）开设15个账号同时经营。公司与非公司账号的登记人之间签署了《信

息使用承诺书》，非公司账号的登记人承诺授权公司使用该账号，由公司享有账号的

使用权、收益权、所有权等权利。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保

持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能

面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（五）交易纠纷风险

标的公司以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。

在线B2C交易中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境难免会出现由于

双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执与纠纷的产生。

若标的公司在正常经营中产生较多的纠纷，一方面会给标的公司带来额外的成本支

出，另一方面还可能直接影响到标的公司在平台的正常销售。

标的公司自2015年以来开始转型自有品牌经营，大部分产品都通过外包研发和生

产的方式进行，并以自有品牌在亚马逊等平台上销售，标的公司在采购过程中签订了

知识产权保护相关的协议，同时，标的公司也有专门的人员对相关产品的专利进行检

索，但也无法排除公司产品与其他卖家产品发生专利纠纷或侵权情况，如果发生相关

情况，将可能对公司经营发生不利影响。

（六）电商服务业务的竞争风险

随着电商零售贸易的繁荣，针对线上卖家的数据、推广、营销等服务需求将会越

来越高。标的公司是较早进入电商服务业务的公司之一，标的公司Amztracker、全球

交易助手等软件服务市场的能力不断提升，客户资源不断扩展，软件创收能力越来越

强。但随着电商贸易的快速发展，电商服务需求快速上升，未来不排除更多潜在竞争

对手进入该领域，竞争加剧，可能对标的公司电商服务业务带来不利影响。此外，目

前价之链的电商服务软件主要针对亚马逊、eBay等平台的服务，如未来第三方平台修

改商业或交易规则，可能对服务软件的有效性产生较大影响，从而对价之链经营带来

不利影响。

（七）存货管理风险

报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为加快业务发展，标的

公司加大了备货力度，报告期内，标的公司存货余额大幅增加。如果未来销售迟滞导

致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。

（八）互联网系统安全性的风险

价之链为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网

运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果价之链

不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（九）人力资源风险

作为知识和人力资源密集型企业，标的公司最主要的经营成本是人力成本。随着

中国经济的快速发展，城市生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业

务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及人员

工资水平的上涨，未来标的公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

跨境电商行业属知识密集型行业，关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发

展的根本，也是标的公司核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间

对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流

失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，对公司业务经营产生不利影响。

（十）标的公司境外经营和投资的风险

标的公司主要销售业务在海外，标的公司在香港、美国设立子公司，负责电商服

务软件的运营推广和海外投资。由于子公司设在香港、美国，基于当地的法律和文化

环境与国内存在一定的差异，因此标的公司有可能因为不熟悉当地的政策及法律或者

因为当地的政策及法律环境发生不可预测的变化而对境外子公司的经营活动产生不

利影响甚至造成损失。

（十一）季节性风险

由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素影响，

跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易

额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销

售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公

司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影

响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。

（十二）汇率波动的风险

标的公司主要从事跨境电商业务，以美元等外汇为主进行结算。由于汇率随着国

内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。标的公司将面临人民币波动带

来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看，将

在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对公司的营业收入和利润的增长带来

不利影响。

（十三）产品知识产权及资质认证等产生的法律风险

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标的公司通过亚马逊等电商平台在美国、欧洲等地销售 3C 产品、理疗保健用品，

在美国销售营养品。价之链主要生产企业及产品已取得销售地法律要求的生产资质、

认证及质量标准等要求，并进行了有效的专利申请和保护，但不排除未来销售的产品

无法满足销售地对生产资质、产品质量认证资质方面要求或发生专利侵权等法律风

险。如发生相关情况，将可能对标的公司经营产生不利影响。

三、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

公司是国内拉链行业的龙头企业，拥有福建晋江、上海、天津、东莞、成都五大

生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等 70 多个国家和地区，公司拉链产

销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括 YKK 中国地区产销量）。公司是全国五金

制品标准化技术委员会拉链分技术委员会秘书处承担单位，被中国五金制品协会评为

“中国拉链知名品牌”。

本次交易，浔兴股份拟收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价之链跨境电商股份

有限公司 65.00%股权。

价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以“品牌电商+电商软件+电商社区”

为主营业务。一方面，价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通过精品化、

品牌化的产品运营路线，将产品销售到以美国、欧洲为主销售区域；另一方面，价之

链向全球的电商卖家销售 Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，

为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、

一站式的服务，价之链累计服务全球 100 多个国家近 5 万付费电商店铺以及 10 万以

上免费商户；同时，价之链利用 vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，

将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用

户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商

软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

（一）本次交易的背景

1、切合国家“一带一路”战略布局

2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后

提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的

重大倡议。中国国务院总理李克强参加 2013 年中国—东盟博览会时强调，铺就面向

东盟的海上丝绸之路，打造带动腹地发展的战略支点。加快“一带一路”建设，有利

于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，加强不同文明交流互鉴，促进世界和平发

展，是一项造福世界各国人民的伟大事业。

2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中在第四部分“合作重点”

中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸

易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩

大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”目前，多项“一带一路”相关政策措施陆续

出台并得到落实，推动国内现代服务贸易行业快速发展，跨境电子商务行业发展蓬勃。

当前，我国产能过剩问题突出，产能过剩范围从传统钢铁、水泥、电解铝、平板

玻璃、造船等产业发展到战略性新兴产业。在 3C 数码、家电、服饰等消费品制造领

域，我国目前是世界上最大的生产国，完全具备向海外市场输出产能的条件。跨境出

口电商是在传统贸易基础上融合了“互联网+”思维的创新贸易模式，利用便捷且快

速发展的互联网技术，通过海外交易平台直接面向海外终端消费者，结合日益强大的

物流体系和支付系统等，跨境出口电商能够有效减少出口产品供应链环节，在提高产

品流通效率的同时降低供应链成本，有利于化解国内过剩产能。

2、跨境电商行业发展前景广阔

在传统进出口业务过程中，因信息不对称和封闭性，交易各方沟通成本高，进而

导致订单周期长并压缩了行业利润空间。随着近年来互联网技术及各种电子商务平台

快速发展，市场主体获得了丰富且对称的信息，在简化操作流程的同时打破了原有的

贸易垄断操作，缩短了海外消费者和国内生产商的距离，从而降低了贸易业务成本，

造就海外消费者和国内生产商双赢结果。近年来，国家鼓励电子商务创新发展，出台

了一系列针对跨境电商行业的惠利政策，其中包括：

（1）《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》

2013 年 8 月，国务院办公厅转发商务部、发展改革委、财政部等部门《关于实施

支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》，指出“发展跨境电子商务对于扩

大国际市场份额、拓展外贸营销网络、转变外贸发展方式具有重要而深远的意义”，

在加快跨境电子商务发展和支持跨境电子商务零售出口方面提出了七项具体支持政

策：①确定电子商务出口经营主体；②建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专

项统计；③建立电子商务出口检验监管模式；④支持电子商务出口企业正常收结汇；

⑤鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；⑥实施适应电子商务出口

的税收政策；⑦建立电子商务出口信用体系。

（2）《关于支持外贸稳定增长的若干意见》

2014 年 5 月，国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，在支持

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

各类外贸企业发展方面，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专

业化服务；支持民营、中小外贸企业发展”。在创新和完善多种贸易平台方面，提出

“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设；出台跨境电子商

务贸易便利化措施；鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店、“海外

仓”等各类国际营销网络”。

（3）《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》

2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意

见》，在支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易方面，提出“加快建立适应

跨境电子商务特点的政策体系和监管体系，提高贸易各环节便利化水平；鼓励企业间

贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围；支持跨境电子商务零售出口

企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入

境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化”。

近年来，我国跨境电子商务快速发展，已经形成了一定的产业集群和交易规模。

跨境电子商务利用“互联网＋外贸”实现优进优出，有利于发挥我国制造业大国优势，

同时有利于加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济发展升级。标的

公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。

3、国家政策大力支持并购重组发展

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，

提出“鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，

强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。”

中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进

一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法

设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、

优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

（二）本次交易的目的

1、上市公司在深耕主业基础上，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现跨

越式发展的战略目标

目前，浔兴股份已成为国内拉链行业的龙头企业，公司 SBS 品牌产品的产销量十

多年来一直位居中国第一、全球第二。然而，公司所属的拉链行业已经处于较为成熟

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

和稳定阶段，在将来一定时期内难以有突破性发展。现阶段，浔兴股份已经完成中国

五大区域战略布局，正在推动国际化市场战略。公司在主业稳健可持续发展的同时，

通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。浔兴股份本次并购跨境

电商出口企业价之链正是其实践公司发展战略而迈出的重要一步。价之链是跨境电商

行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅速，具有较强的盈利能力。2015

年、2016 年、2017 年 1-3 月，价之链分别实现营业收入 13,738.27 万元、45,657.38 万

元、10,205.41 万元，毛利率分别为 45.49%、56.48%、58.14%。价之链股东甘情操、

朱铃、深圳共同梦想承诺，2017 年、2018 年、 2019 年，标的公司扣除非经常性损益

后的净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元和 2.50 亿元。浔兴股份本次收购价之链

65.00%股权后，将开启“拉链业务+跨境电商业务”的发展模式，在现有拉链主业的

基础上新增处于高速发展期的跨境电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多

元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，

实现公司的战略目标。

2、本次交易完成后，公司与交易标的可实现优势互补，全面提升公司价值

本次交易完成后，公司与交易标的在业务、产品品类、品牌、资金、管理等方面

将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：

（1）业务协同

上市公司拉链业务的主要客户为服饰业下游厂商，包括品牌服装生产厂商、箱包

配饰厂商等，属于 B2B 业务模式。标的公司作为跨境电商出口企业，将国内优质商品

通过亚马逊等海外在线零售平台输出至欧美等地区的终端消费者，属于典型的 B2C

业务模式。浔兴股份本次并购价之链后，将在原有 B2B 业务基础上新增 B2C 业务，

一方面实现产业链的延伸发展，整合产业上下游，直接面向终端消费者；另一方面可

以借此契机携手服装产业下游客户合作开拓海外市场，增进与下游客户的合作关系，

进一步扩大主业拉链业务发展空间。

（2）品类协同

浔兴股份深耕服装领域多年，尤其在拉链细分市场具备突出优势，其一流水准的

拉链制造技术长期处于业内领先水平，目前已发展成为国内拉链行业规模最大的专业

生产厂商之一。经过多年精耕细作，浔兴股份与服装产业上下游厂商广泛联系、紧密

合作，在服装产业内具备相当资源优势。标的公司以亚马逊等海外在线零售平台为载

体，通过互联网技术将国内优质产品销往海外终端消费者。目前，标的公司在 3C 电

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

子、家居生活用品方面已建立起初步竞争优势。随着上市公司对标的公司进行业务整

合，上市公司可发挥其在服装产业内的资源优势，协助标的公司快速进入国内服装领

域，进一步丰富标的企业的产品品类。

（3）品牌协同

历经多年发展，浔兴股份主力打造的 SBS 品牌拉链已经深入人心，SBS 品牌成为

我国拉链行业第一个“中国驰名商标”，也是国内拉链产业的骄傲。目前，国内跨境

电商企业纷纷通过创立品牌以 ODM 模式提升产品附加值，但由于缺乏经验因而在品

牌营销方面仍处于相对初级阶段。本次交易完成后，浔兴股份一方面可以向标的公司

导入其品牌文化，提高标的公司凝聚力；另一方面可以将多年积累的品牌营销经验传

授予标的企业，协助标的企业更有效的打造和维护自创产品品牌。同时，浔兴股份可

以借助标的公司作为面向海外的窗口，加快推进 SBS 品牌及其拉链产品走出国门，实

现新的盈利增长点。

（4）资金协同

价之链所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段价之链正处于

业务快速扩展期，在备货、市场推广、品牌营销、软件功能研发等方面均需要大量资

金投入，而目前价之链融资渠道相对有限，在一定程度上制约了价之链的快速发展。

浔兴股份作为 A 股上市公司，一方面自身具备较强的资金实力，另一方面拥有多样化

融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对较低的资金。本次交易完成后，

浔兴股份将根据价之链业务发展和资金需求情况，可以适时通过多种方式为价之链提

供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的持续快速发展。

（5）管理协同

浔兴股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制

度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系，为公司持续高效、稳健的

运营提供了有利保证。标的公司管理层以理论联系实际，在实践中积累了丰富的管理

经验，尤其是在近年来跨境电商行业快速发展时期，标的公司管理层利用 SAP 大数据

分析，推行精品化路线并打造爆款，同时积极拓展自有品牌产品，实现标的公司业务

快速增长。此外，标的公司利用电商大数据软件服务，精确定位目标用户，使产品在

电商平台上更具竞争力。

通过本次交易，上市公司将吸收标的公司优秀管理团队以及成功的管理经验和电

商营销能力，同时将成熟、完善的法人治理体系制度导入至标的公司，实现双方管理

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

协同以达到双赢。

3、本次交易有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报

交易标的具有良好的盈利能力，报告期内，交易标的营业收入分别为 13,738.27

万元、45,657.38 万元、10,205.41 万元，实现毛利 6,249.78 万元、25,786.15 万元、5,933.35

万元，平均毛利率约为 54.55%，大幅领先于上市公司。本次交易完成后，公司的收入

水平、利润水平都将有较大幅度提高，同时新增了跨境电商业务，有助于增强公司的

抗风险能力，有利于公司长期发展和提高股东回报。

4、充分利用上市公司平台，为丰富公司发展方式打下良好的基础

公司自上市以来，尚未进行过较大规模的并购。通过本次交易，上市公司将获得

宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、交易对方的决策程序

（1）共同梦想

2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链

16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（2）苏州云联

2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链

20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（3）海通开元

2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之

链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付。

（4）海通齐东

2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付。

（5）宁波君度

2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会

作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴

股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。

（6）前海胡扬

2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990

万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同

意签署与本次交易相关的协议等文件。

（7）新余甄投

2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链

12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股

份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关

文件。

（8）中融天然

2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链

4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，

由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（9）宁波招银

2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之

链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。

2、标的公司决策程序

2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关

于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议

案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公

司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事

项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。

3、上市公司的批准和授权

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议

案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及

其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次

交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或

核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价

之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：

本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例

1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086%

2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612%

3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672%

4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - -

5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - -

6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - -

9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - -

10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - -

11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - -

12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - -

13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - -

14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - -

15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - -

16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - -

17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - -

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - -

19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 65.0000% 35.0000%

本次交易完成后，标的公司的 65.00%股权由浔兴股份持有。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

（三）交易价格

本次交易标的资产的对价为 101,399.00 万元。

（四）对价支付方式

浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签署的

《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

序号 股东名称 出让股份数（万股） 出让比例 出让价格（万元）

1 甘情操 78.2483 17.2242% 27,902.95

2 朱铃 53.0550 11.6786% 18,919.14

3 共同梦想 16.3348 3.5958% 5,824.91

4 苏州云联 20.1957 4.4455% 6,482.00

5 唐灼林 19.1445 4.2141% 6,144.00

6 海通开元 8.3203 1.8315% 2,967.00

7 海通齐东 8.3203 1.8315% 2,967.00

8 宁波君度 16.6406 3.6630% 5,934.00

9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 4,782.00

10 新余甄投 12.2235 2.6907% 3,923.00

11 桂宁 8.9691 1.9743% 2,879.00

12 唐建设 8.0215 1.7657% 2,574.00

13 张鹤 7.5081 1.6527% 2,410.00

14 中融天然 4.9922 1.0989% 1,780.00

15 宁波招银 4.1220 0.9073% 1,323.00

16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 1,195.00

17 金勇敏 3.7098 0.8166% 1,191.00

18 涂海川 1.9145 0.4214% 614.00

19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 529.00

20 王子忠 1.6488 0.3629% 529.00

21 王光 1.6488 0.3629% 529.00

合计 295.2903 65.0000% 101,399.00

（五）交易对价支付进度

本次交易对价按照如下进度支付：

1、浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘情操、

朱铃、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本次交易经

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东

大会未能审议通过本次交易或深圳证券交易所未在董事会审议通过后90日内向浔兴

股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想

应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得

到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部

门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达

成之日起3个工作日内退回诚意金。

2、在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股份应向甘

情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。

3、在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65.00%的股权变更至公司名下的

工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的

工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付591,973,000.00

元。

4、在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不晚于

2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、朱铃、共

同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。

5、在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐灼林、

前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、

穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。

6、在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》

披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起

5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付100,000,000.00元（如甘情

操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该

部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。

7、各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的

方式及金额缴纳各自因《股权转让协议》的履行所应缴的税金。除非在《股权转让协

议》中另有约定，与履行《股权转让协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致

该费用发生的一方承担。

8、各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按

照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

各交易对方的对价即支付进度如下所示：

支付进度

股东的姓名或 支付对价

序号 上市公司 上市公司 2017 年审 交割完成 12 履行全部

名称 （万元） 交割完成

董事会 股东大会 计报告 个月之内 承诺后

1 甘情操 27,902.95 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

2 朱铃 18,919.14 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

3 共同梦想 5,824.91 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%

4 苏州云联 6,482.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

5 唐灼林 6,144.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

6 海通开元 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -

7 海通齐东 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -

8 宁波君度 5,934.00 - - 80.00% 20.00% - -

9 前海胡扬 4,782.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

10 新余甄投 3,923.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

11 桂宁 2,879.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

12 唐建设 2,574.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

13 张鹤 2,410.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

14 中融天然 1,780.00 - - 80.00% 20.00% - -

15 宁波招银 1,323.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

16 廖衡勇 1,195.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

17 金勇敏 1,191.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

18 涂海川 614.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

19 穆淑芬 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

20 王子忠 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

21 王光 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -

合计比例 100.00% 4.93% 5.07% 58.38% 11.37% 10.39% 9.86%

合计金额（万元） 101,399.00 5,000.00 5,139.90 59,197.30 11,530.60 10,531.20 10,000.00

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他外部融

资。根据《股权转让协议》，上市公司在董事会审议通过本次交易方案后的 10 个工作

日内，向交易对方支付 5,000.00 万元作为本次交易的诚意金，上市公司已通过自有

资金支付上述款项。上市公司将根据交易进程和业绩实现情况，以自有资金和银行贷

款分步支付后续交易对价。

本次交易，全部交易对价为 10.14 亿元，其中，扣除已经支付的诚意金，预计将

于 2017 年支付的对价约为 6.43 亿元。本次交易对价的资金来源包括：（1）截至本报

告书签署之日，某商业银行已审批同意，就本次交易向公司发放 5.50 亿元的专项贷

款，相关贷款手续正在办理之中；（2）自有资金，公司将通过自有经营性现金支付部

分对价，2015 年、2016 年，公司经营活动产生的现金流均超过 10 亿元，可支配资金

较多；（3）如还存在资金缺口，公司将通过其他股权或债务融资方式解决。

（六）甘情操、朱铃、共同梦想取得的交易款项的处理

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1、甘情操、朱铃、共同梦想承诺，在上市公司按照前述（五）交易对价支付进度

3、项支付款项时，由上市公司将其中的壹亿陆仟万圆整（小写：￥160,000,000.00 元）

支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中（监管方式以

上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上市公司在向甘情操、朱铃、共同

梦想支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于《股权转让协议》

约定的业绩承诺的担保。甘情操、朱铃、共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股

份的股票，如甘情操、朱铃、共同梦想使用共管资金购买股票的，甘情操、朱铃、共

同梦想应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰

企业管理有限责任公司的质押手续并另行签署质押合同。甘情操、朱铃、共同梦想在

购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入

共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、朱铃、共同梦想利用共

管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能

完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押

股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付业绩补偿款项。

2、就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019 年度《盈利

预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想

按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5 个工作日内解除质押或共管，

由甘情操、朱铃、共同梦想自行处理。

（七）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。

2、利润承诺

甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺

期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：

序号 项目 金额

1 2017年承诺净利润 10,000.00万元

2 2018年承诺净利润 16,000.00万元

3 2019年承诺净利润 25,000.00万元

3、净利润计算原则

各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

54

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期

内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；

（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性

损益前后的净利润孰低为准）。

4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实

际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际

净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

5、承担利润补偿义务的主体

本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）实

际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配权。

6、业绩承诺补偿

如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数

低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈

利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向

上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积

承诺净利润数。

7、减值测试及补偿

在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上

市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报

告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另行以现金

补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺

期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的

影响。

8、标的公司股权补偿

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求

业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：

应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现

净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。

9、业绩补偿的原则

（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。

（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包

括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公

司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不

限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承

诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；

业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。

（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将在本

次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。

10、业绩奖励安排

若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总

和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出

具日的价之链管理团队支付。

（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。

（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核

准后发放。

（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

（八）过渡期损益安排

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产

所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持

有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值

将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产

对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有

限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。

（九）关于滚存未分配利润的安排

标的公司的未分配利润归新老股东共有（即本次交易完成或终止前，标的公司不

分红）。

四、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

交易标的相关指标 财务指标

项目 浔兴股份 标的公司 交易金额

的选取标准 占比

资产总额 146,196.80 45,901.20 101,399.00 101,399.00 69.36%

资产净额 112,993.94 18,564.29 101,399.00 101,399.00 89.74%

营业收入 117,549.02 45,657.38 - 45,657.38 38.84%

注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司

资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经审计的2016

年度财务报表。

依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监

会审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在

关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制

人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成

《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结

构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响

1、本次交易前上市公司的财务状况

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报告期内，公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 147,588.57 146,196.80 147,691.04

净资产 113,761.34 112,993.94 104,150.72

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 24,300.90 117,549.02 104,145.69

净利润 768.55 11,849.59 7,196.83

报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57

万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产规模基本稳定。

报告期内，公司利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报告期内

公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了销售业绩和

净利润的稳步增长。

2、标的公司的经营情况

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的

产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的

电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电

商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式

的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商

户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨

境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的

跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电

商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧

洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商

平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜

奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller ”等标杆性大奖。公司自有品牌产品知名度

呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。

报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周

边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软件+电商社区”

的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

收入，实现公司业务多方位综合发展。

单位：万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 45,901.20 27,680.32 10,738.18

净资产 18,564.29 18,087.27 8,311.21

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 10,205.41 45,657.38 13,738.27

净利润 421.73 5,570.27 882.60

报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 分 别 为 10,738.18 万 元 、 27,680.32 万 元 和

45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长迅速。

报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41万元，

实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司进一步加大

自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在

市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。

报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

电商贸易：

3C 电子 3,807.23 37.31% 23,347.25 51.15% 10,149.18 74.07%

家居生活 3,295.26 32.29% 8,568.42 18.77% 700.25 5.11%

汽车周边 1,185.39 11.62% 5,389.60 11.81% 826.06 6.03%

其他 551.11 5.40% 3,338.36 7.31% 2,026.80 14.79%

电商贸易业务合计 8,838.99 86.61% 40,643.63 89.04% 13,702.29 100.00%

电商服务 1,335.62 13.09% 4,864.39 10.66% - -

电商社区 30.71 0.30% 140.64 0.31% - -

主营业务收入合计 10,205.32 100.00% 45,648.66 100.00% 13,702.29 100.00%

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、

45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸易业

务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016

年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和

汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链积极推进“品牌电商+电

商软件+电商社区”的协同发展战略，构建闭环的B2C跨境电商服务生态圈，在2016年

先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，当年电

商服务收入金额超过4,000万元。

3、本次交易完成后的财务状况

本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的公司2016年

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2017-3-31/2017年1-3月 2016-12-31/2016年度

项目

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

总资产 147,588.57 284,869.88 93.02% 146,196.80 265,227.00 81.42%

净资产 113,761.34 121,496.05 6.80% 112,993.94 120,361.07 6.52%

营业收入 24,300.90 34,506.31 42.00% 117,549.02 163,206.39 38.84%

净利润 768.55 1,070.36 39.27% 11,849.59 17,253.62 45.61%

本次收购交易标的盈利能力突出。交易完成后，公司的总资产规模、净资产规模

都将增加，营业收入、净利润都有较大幅度增长。因此，本次收购完成后，上市公司

的财务状况将大幅提升。

4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响

（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程

本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，公司通

过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016 年 1 月 1 日已存在，

并按此架构自 2016 年 1 月 1 日起将标的公司纳入到合并财务报表的编制范围。

基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：

①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司 65%股权的对

价为 101,399.00 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。

②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059 号资产评

估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司的评估价值

和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017 年 3 月 31 日的无形资产和存货

的增值在 2016 年 1 月 1 日存在，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，并

确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整商誉的价值。

③以 2017 年 3 月 31 日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增值额的

合计数为基础，计算基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司可辨认净资产的公允价值，按

照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

④根据标的公司董事会 2017 年 6 月 26 日的公告，标的公司已于 2017 年 6 月 23

日完成新增股份 549,140 股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财务报表未

考虑该事项的影响。

⑤备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2017 年 3 月 31

日的商誉一致，且一直未发生减值。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

本次备考财务报表商誉的测算过程如下：

序号 项目 金额（万元）

1 2017 年 3 月 31 日合并成本 101,399.00

2 标的公司 2017 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产 18,380.74

3 标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉 648.16

4 无形资产评估增值 2,541.55

5 存货评估增值 1,461.71

标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值=标的公司 2017 年 3

6 月 31 日归属于母公司的净资产-标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉+无形 21,735.83

资产评估增值+存货评估增值

7 标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值的 65% 14,128.29

评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调

8 660.54

整商誉价值

商誉=2017 年 3 月 31 日合并成本-标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净

9 资产公允价值的 65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负 87,931.25

债在合并报表层面调整商誉价值

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中

的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存

在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公

司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。如考虑标的公司 2017 年

6 月新增股份 549,140 股（增资款 1.65 亿元）的增资事宜，则预计商誉为 7.7 亿元

左右。

（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少

应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合

进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，

自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其

分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合

时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值

总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账

面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的

相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合

存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收

回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或

者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括

所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中

标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中

以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产

组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相

关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损

失。

为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定以下假

设：

①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及

可比公司等与本次评估相同；

②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变

变化趋势的情况；

③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润

影响；

④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响如下表

所示：

单位：万元

商誉减 商誉减值后归属于

归属于上市公司母 上市公司 2016 年末商誉减值 上市公司

值准备 对上市公司净利润 上市公司母公司的

商誉减值额 公司的 2016 年度 净利润变 后归属于上市公司 净资产变

计提比 影响金额 2016 年度备考净利

备考净利润 动率 母公司的净资产 动率

例 润

1% 879.31 -879.31 15,333.91 14,454.60 -5.73% 111,855.81 -0.78%

5% 4,396.56 -4,396.56 15,333.91 10,937.35 -28.67% 108,338.56 -3.90%

10% 8,793.12 -8,793.12 15,333.91 6,540.79 -57.34% 103,942.00 -7.80%

15% 13,189.69 -13,189.69 15,333.91 2,144.23 -86.02% 99,545.44 -11.70%

20% 17,586.25 -17,586.25 15,333.91 -2,252.33 -114.69% 95,148.88 -15.60%

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较

好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业

绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资

产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提

62

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

请投资者关注商誉减值的风险。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品牌”

为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥有福建晋

江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等

70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国

地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装行业

持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌

力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业

亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变

革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。为此，公司积极寻求符合国

家发展战略、呈现快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形式实

现公司的战略目标。本次交易，上市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股权，

是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。

价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核心业

务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。受益于

政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前景良好。近

年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品等多个范畴，同

时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。本次交易完成后，

上市公司将形成“拉链+跨境电商”业务发展模式，在丰富公司盈利增长点、拓展发

展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司的盈利能力，有助于公司进

一步提高股东回报水平。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完

成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，

本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。除此之外，

上市公司不会增加日常性关联交易。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称： 福建浔兴拉链科技股份有限公司

英文名称： Fujian SBS Zipper Science & Technology Co.,Ltd.

成立日期 2003 年 4 月 17 日

上市日期： 2006 年 12 月 22 日

注册资本： 35,800.00 万元

法定代表人： 王立军

董事会秘书： 谢静波

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 浔兴股份

股票代码： 002098

注册地址： 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

网址： www.sbszipper.com

电话： 0595-88290099

传真： 0595-88282502

电子信箱： service@sbszipper.com

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

浔兴股份系由晋江市浔兴精密模具有限公司于2003年4月经整体变更设立的股份

有限公司，设立情况如下：

2002年10月18日，福建华兴会计师事务所对晋江市浔兴精密模具有限公司2001年

度、2002年1-6月的财务状况进行审计并出具了“闽华兴所（2002）审字F-137号”《审

计报告》。

2002年10月26日，厦门联盟资产评估事务所有限公司对晋江市浔兴精密模具有限

公司拟进行的股份改制所涉及的资产、负债及所有者权益进行评估并出具了“厦联盟

评报字（2002）第079号”《晋江市浔兴精密模具有限公司资产评估报告书》。

2002年10月28日，晋江市浔兴精密模具有限公司的全体股东共同签署了《关于变

更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司发起人协议》。

2002年12月25日，外经贸部以《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福

建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函（2002）1459号）批准晋江市

浔兴精密模具有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为福建浔兴拉链科技

股份有限公司。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

2003年3月24日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2003）验

字F-002号”《验资报告》，对变更设立时的发起人出资情况进行了验证。

2003年3月28日，浔兴股份召开创立大会，审议通过了《关于变更设立福建浔兴

拉链科技股份有限公司的议案》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司筹建工作报告》等

议案。

2003年4月17日，浔兴股份取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册

号：企股闽总字第003958号）。股份公司设立后的股权结构如下：

序号 股东名称 股本额（万元） 占发行前总股本比例

1 福建浔兴集团有限公司 5,700.00 57.00%

2 诚兴发展国际有限公司 4,000.00 40.00%

3 晋江市斯必思商贸有限公司 100.00 1.00%

4 晋江市嘉鑫商贸有限公司 100.00 1.00%

5 晋江市新五环商贸有限公司 100.00 1.00%

合计 10,000.00 100.00%

注：2003 年 1 月 16 日，经晋江市工商局同意，福建浔兴集团公司更名为福建浔兴集团有

限公司。

（二）公司首次公开发行上市

2006年11月，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司首次公开

发行股票的通知》（证监发行字（2006）143号）及深交所《上市通知书》（深证上字

（2006）156号）批准，浔兴股份公开发行人民币普通股5,500.00万股，并在深交所上

市。上市发行后，浔兴股份总股本变为15,500.00万股，股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例

非限售流通股 4,400.00 28.39%

限售流通股 11,100.00 71.61%

合计 15,500.00 100.00%

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

2015年5月6日，浔兴股份召开2014年度股东大会，审议通过了《浔兴股份2014年

度利润分配预案》，以2014年12月31日浔兴股份总股本15,500万股为基数，按每10股派

发现金红利1.10元（含税），向全体股东派现人民币1,705.00万元，剩余未分配利润结

转以后年度。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东以每10股转增10股，共计转

增155,000,000股，转增后浔兴股份总股本增加至310,000,000股。

2015年12月31日，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可（2015）2567号）核准，浔兴股份向福建浔兴集团有

限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林非公开

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

发行股份48,000,000股。增发完成后，浔兴股份总股本变更为358,000,000股。

（四）公司最新股本结构

截至2017年3月31日，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 4800.00 13.41%

二、无限售条件流通股 31,000.00 86.59%

三、股份总数 35,800.00 100.00%

三、最近三年及一期控股权变动情况

2015年4月20日，浔兴集团股权结构发生变更。由于年龄关系，浔兴集团股东施

能辉先生将其持有的浔兴集团2.5%股权转让给浔兴集团另一股东施明取先生。转让

后，施能辉先生不再是浔兴集团的股东，不再拥有浔兴集团的任何权益。本次浔兴集

团的股权结构变更导致浔兴股份实际控制人发生变更：实际控制人由施能坑、施能辉、

施能建、施明取、施加谋、郑景秋变为施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋，

浔兴股份控股股东未发生变化。

2016年11月11日，福建浔兴集团有限公司与天津汇泽丰企业管理有限责任公司签

署了《股权转让协议》，将其持有的浔兴股份8,950万股股份，占上市公司总股本的25%，

协议转让给汇泽丰。本次股权转让完成后，汇泽丰成为上市公司控股股东。本次权益

变动导致浔兴股份控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由浔兴集团变更为汇泽

丰，实际控制人由施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。

四、控股股东及实际控制人情况

截至 2017 年 3 月 31 日，汇泽丰持有浔兴股份 25.00%的股份，为浔兴股份的第一

大股东。天津汇泽丰企业管理有限责任公司情况基本情况如下：

公司名称 天津汇泽丰企业管理有限责任公司

企业性质 有限责任公司

公司住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2212 号房间

办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 88 号 2-2212 号房间

法定代表人 王立军

成立日期 2016 年 9 月 8 日

注册资本 100,000 万人民币

统一社会信用代码 91120118MA05KXYP1L

经营范围 企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

汇泽丰的实际控制人王立军持有汇泽丰 99.90%的股权，为浔兴股份的实际控制

人，控制关系如下：

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

王立军 陈伟

99.9% 0.1%

天津汇泽丰企业管理有限责任公司

王立军的简历如下：

王立军，男，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中

共党员。1994年7月至2009年12月，就职于中国建设银行；2009年12月至今，任天津

东土博金有限公司执行董事；2013年7月至今，任东土博金（新加坡）有限公司董事；

2016年9月至今，任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事。

截至2017年3月31日，王立军先生除控制汇泽丰外，还控制天津东土博金有限公

司，具体情况如下：

序号 公司名称 出资额 出资占比 经营范围

铁矿石、煤炭、有色金属矿等

1 天津东土博金有限公司 20,000 万元 90%

大宗商品贸易

此外，王立军先生还持有Golden East (Singapore) Pte. Ltd50%股份，具体情况如下：

序号 公司名称 出资额 出资占比 经营范围

Golden East (Singapore) Pte.

1 1,000 万美元 50% 铁矿石、煤炭等对外贸易

Ltd

注：Golden East (Singapore) Pte. Ltd.为新加坡注册公司。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

浔兴股份的经营范围是：生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企

业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

公司主营业务为SBS牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产

和销售。公司的主要产品包括：金属、尼龙、塑钢三大系列的各种码装和成品拉链，

各种规格型号的拉头和拉链配件等。公司产品以中高档拉链为主，主要销售对象为服

装、箱包、体育用品生产商等企业。

67

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（二）公司主要财务数据

公司2015年度、2016年度财务报告已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了“闽华兴所(2016)审字F-087号”和“闽华兴所(2017)审字F-115号”标

准无保留意见审计报告。公司2017年1-3月的财务报表未经审计。公司2015年度、2016

年度和2017年1-3月主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总计 147,588.57 146,196.80 147,691.04

负债合计 33,827.23 33,202.86 43,540.32

股东权益合计 113,761.34 112,993.94 104,150.72

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 24,300.90 117,549.02 104,145.69

营业利润 937.21 13,276.96 7,575.79

利润总额 960.49 14,151.99 8,748.29

净利润 768.55 11,849.59 7,196.83

归属母公司股东的净利润 768.55 11,849.59 7,196.83

3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

经营活动产生的现金流量净额 643.59 16,287.59 17,541.22

投资活动产生的现金流量净额 -2,235.90 -10,213.43 -8,738.37

筹资活动产生的现金流量净额 -94.45 -14,397.42 -2,814.64

现金及现金等价物净增加额 -1,689.54 -8,163.47 6,448.68

期末现金及现金等价物余额 7,135.17 8,824.71 16,988.18

4、主要财务指标

2017年1-3月 2016年度 2015年度

主要财务指标

/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31

资产负债率 22.92% 22.71% 29.48%

归属于公司股东的每股净资产（元） 3.18 3.16 2.91

加权平均净资产收益率 0.68% 10.94% 10.10%

基本每股收益（元/股） 0.02 0.33 0.23

稀释每股收益（元/股） 0.02 0.33 0.23

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；

注2：期末每股净资产按各期末股本计算。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

六、最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，上市公司未进行过重大资产重组。

七、最近三年及一期合法合规情况

最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价

之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：

本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后

序号 股东名称

持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例

1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086%

2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612%

3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672%

4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - -

5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - -

6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%

8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - -

9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - -

10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - -

11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - -

12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - -

13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - -

14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - -

15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - -

16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - -

17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - -

18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - -

19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -

合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 65.0000% 35.0000%

二、支付现金购买资产的交易对方详细情况

截至本报告书签署之日，上市公司已与交易对方签署《股权转让协议》，交易对

方详细情况如下：

（一）甘情操

1、基本情况

项目 内容

姓名 甘情操

曾用名 无

70

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

项目 内容

性别 男

国籍 中国

身份证号码 429006********4014

住所 湖北省天门市****

通讯地址 深圳市南山区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，甘情操最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

2008 年 9 月至今 价之链 董事长、总经理 33.83%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有价之链33.83%的股权外，甘情操主要对外投资的

企业如下：

企业名称 认缴出资额（万元） 出资比例 主营业务

深圳市吉成贰号投资有限合伙企业（有限合伙） 50.00 98.00% 股权投资

深圳市吉成壹号投资有限合伙企业（有限合伙） 50.00 51.00% 股权投资

深圳未名春投资合伙企业(有限合伙) 230.00 2.17% 股权投资

注：认缴出资额指合伙企业全部合伙人认缴的出资金额，下同。

（二）朱铃

1、基本情况

项目 内容

姓名 朱铃

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 421083********5641

住所 湖北省天门市****

通讯地址 深圳市南山区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，朱铃最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如

下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

2008 年 9 月至今 价之链 副总经理 22.94%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

71

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

截至本报告书签署之日，除持有价之链22.94%的股权外，朱铃主要对外投资的企

业如下：

企业名称 认缴出资额（万元） 出资比例 主营业务

深圳市吉成贰号投资有限合伙企业（有限合伙） 50.00 2.00% 股权投资

深圳市吉成壹号投资有限合伙企业（有限合伙） 50.00 49.00% 股权投资

（三）深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）

统一社会信用代码 914403003425681228

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年5月20日

执行事务合伙人 朱铃

认缴出资额 50.00万元人民币

注册地址 深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼

股权投资及投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要

经营范围 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开

发。

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，共同梦想的合伙人出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别

1 廖超炜 17.50 35.00% 有限合伙人

2 朱铃 11.60 23.21% 普通合伙人

3 郭建东 7.52 15.04% 有限合伙人

4 鲁才荣 2.39 4.77% 有限合伙人

5 王华军 2.39 4.77% 有限合伙人

6 胡双阳 0.96 1.92% 有限合伙人

7 邓胡玉 0.86 1.73% 有限合伙人

8 李再炜 0.75 1.50% 有限合伙人

9 祝莉莉 0.73 1.46% 有限合伙人

10 马相杰 0.56 1.11% 有限合伙人

11 金永星 0.48 0.96% 有限合伙人

12 陈晨 0.40 0.81% 有限合伙人

13 熊科 0.35 0.69% 有限合伙人

14 欧晓虹 0.29 0.58% 有限合伙人

15 赵顺意 0.29 0.58% 有限合伙人

16 吴志鹏 0.29 0.58% 有限合伙人

17 余姣 0.29 0.58% 有限合伙人

18 许琼 0.29 0.58% 有限合伙人

19 周普平 0.23 0.46% 有限合伙人

72

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

20 方医博 0.23 0.46% 有限合伙人

21 胡海方 0.23 0.46% 有限合伙人

22 朱本红 0.23 0.46% 有限合伙人

23 刘纯娟 0.19 0.38% 有限合伙人

24 曾新科 0.19 0.38% 有限合伙人

25 韩玉婷 0.19 0.38% 有限合伙人

26 张宜 0.15 0.31% 有限合伙人

27 陈功 0.15 0.31% 有限合伙人

28 罗映 0.13 0.27% 有限合伙人

29 陈文仁 0.13 0.27% 有限合伙人

合计 50.00 100.00% -

截至本报告书签署之日，共同梦想无具体经营业务，属于员工持股平台，其中郭

建东、马相杰已离职，其相关股权转让手续仍在办理过程中，除此以外，上述共同梦

想合伙人皆为标的公司员工。

其

他

廖 郭 合 26

超 朱 建 伙名

铃 人自

炜 东

然

人

35.00% 23.21% 15.04% 26.76%

深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）

朱铃为深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。

3、最近三年主要业务发展状况

截至本报告书签署之日，深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）无具体经营业务，

属于员工持股平台。

4、主要财务指标

单位：万元

2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2017年1-3月 2016年 2015年

资产总额 81.91 81.91 81.91

73

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

负债总额 32.08 32.08 32.08

所有者权益 49.83 49.83 49.83

营业收入 - - -

营业利润 -0.17 -0.17 -0.17

净利润 -0.17 -0.17 -0.17

注：上述财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链7.06%股权外，共同梦想无其他对外

投资情况。

（四）苏州云联创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 苏州云联创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594323803908X

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2014年11月27日

执行事务合伙人 上海奇酷资产管理中心（有限合伙）（委托代表：李秦鹏）

认缴出资额 2323.00万元人民币

注册地址 苏州工业园区娄葑普惠路456号

创业投资业务、创业投资咨询和创业投资管理业务。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

武 中上

汉 心海

有金 卜 朱 （奇

限运 朱 有酷

馨 律

公激 冀 曼 限资

司光 玮 合产

股 伙管

份 ）理

43.05% 21.52% 21.52% 12.91% 0.99%

苏州云联创业投资中心（有限合伙）

上海奇酷资产管理中心（有限合伙）为苏州云联创业投资中心（有限合伙）的普

通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，苏州云联已于2015年10月20日办

74

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

理了私募基金备案手续，基金编号为S33453；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有

限合伙）已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005183。

3、最近三年主要业务发展状况

苏州云联主要从事投资业务。

最近三年，苏州云联主要业务未发生重大变化。

4、主要财务指标

单位：万元

2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2017年1-3月 2016年 2015年

资产总额 2,224.48 2,227.75 2,281.68

负债总额 - - -

所有者权益 2,224.48 2,227.75 2,281.68

营业收入 - - -

营业利润 -3.27 -53.94 -43.27

净利润 -3.27 -53.94 -40.87

注：上述财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链4.45%股权外，苏州云联主要对外投

资情况如下：

注册资本

公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

电子产品、计算机软硬件的技术

深圳英莱合创电子有限公司 875.00 5.71% 开发与销售；国内贸易；经营进

出口业务；经营电子商务。

（五）唐灼林

1、基本情况

项目 内容

姓名 唐灼林

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 440622********2830

住所 广东省佛山市****

通讯地址 广东省佛山市南海区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，唐灼林最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

75

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

如下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

广东东方精工科技股

1996 年 12 月至今 董事长 34.15%

份有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除持有价之链4.21%的股权外，唐灼林主要对外投资的

企业如下：

持股比例/

企业名称 注册资本（万元） 主营业务

出资比例

主营业务分为“智能包装设

广东东方精工科技股份有限公司 64,186.65 34.15% 备”和“高端核心零部件”

两大板块

深圳翔林创业投资有限公司 1,000.00 100.00% 创业投资业务；投资咨询

深圳市光晕网络科技有限公司 641.77 9.80% 互联网技术

注:截至本报告书签署之日，广东东方精工科技股份有限公司增资已完成股份发行,其工商变更

手续仍在办理过程中。

（六）海通开元投资有限公司

1、基本情况

项目 内容

企业名称 海通开元投资有限公司

统一社会信用代码 91310000681002684U

企业类型 有限责任公司

成立日期 2008年10月23日

法定代表人 张向阳

注册资本 1,065,000.00万元人民币

注册地址 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的

债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与

经营范围 股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会

认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

76

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

海通证券股份有限公司

100.00%

海通开元投资有限公司

海通证券股份有限公司为海通开元投资有限公司的控股股东。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通开元已于2015年5月8日办理

了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012857。

3、最近三年主要业务发展状况

海通开元投资有限公司主要从事股权投资业务。

最近三年，海通开元投资有限公司主要业务未发生重大变化。

4、主要财务指标

单位：万元

2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2017年1-3月 2016年 2015年

资产总额 1,809,564.34 1,762,563.78 1,420,324.00

负债总额 320,444.12 290,619.68 346,425.24

所有者权益 1,489,120.21 1,471,944.11 1,073,898.76

营业收入 4,889.53 21,746.50 20,236.35

营业利润 57,016.87 92,116.33 109,921.43

净利润 45,356.45 69,583.43 81,197.30

注：2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计；上述数据均为合并

口径。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%的股权外，海通开元投资有限

公司境内对外投资企业如下：

序号 企业名称

1 上海海通旭禹股权投资有限公司

2 海通众投金融服务（上海）有限责任公司

3 西安航天军民融合先导基金有限公司

4 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司

5 海通新创投资管理有限公司

6 海通创意资本管理有限公司

77

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

7 海通创新资本管理有限公司

8 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司

9 海通并购资本管理（上海）有限公司

10 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

11 海通新能源股权投资管理有限公司

12 广东省海通粤科投资管理有限公司

13 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）

14 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

15 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司

16 西安航天新能源产业基金投资有限公司

17 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）

18 海通恒信国际租赁有限公司

19 上海上汽环开投资管理有限公司

20 山东华安新材料有限公司

21 红演圈（北京）网络科技有限公司

22 无锡华云数据技术服务有限公司

23 洛阳新强联回转支承股份有限公司

24 北京凯因科技股份有限公司

25 上海匹匹扣网络科技有限公司

26 上海久懿网络科技有限公司

27 南京汉恩数字互联文化有限公司

28 赤子城网络技术（北京）有限公司

29 恒信大友（北京） 科技有限公司

30 汕头市同行网络科技有限公司

31 南京市开汇互联网科技小额贷款有限公司

32 瑞斯康达科技发展股份有限公司

33 云南三明鑫疆磷业股份有限公司

34 恺英网络股份有限公司

35 上海保隆汽车科技股份有限公司

36 安徽佳先功能助剂股份有限公司

37 泰瑞机器股份有限公司

38 大通湖天泓渔业股份有限公司

39 上海雅仕投资发展有限公司

40 深圳理奥网络技术有限公司

41 嘉兴爱麦客网络科技有限公司

42 上海易谷网络科技有限公司

43 九一金融信息服务（北京）有限公司

44 山西兴高能源股份有限公司

45 界面（ 上海） 网络科技有限公司

46 苏州全值药房连锁有限公司

47 虎扑（ 上海）文化传播有限公司

48 山东亦度生物技术有限公司

49 拜博医疗集团有限公司

50 欣狮铝业（上海）有限公司

51 新疆天顺供应链股份有限公司

78

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

52 抚州苍源中药材种植股份有限公司

53 上海聚玩网络科技有限公司

54 北京弘成教育集团

55 深圳市聚橙网络技术有限公司

56 苏州爱康能源工程技术有限公司

57 浙江每日互动网络科技有限公司

（七）海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371000MA3C0WCA9A

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年11月25日

执行事务合伙人 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：汪异明）

认缴出资额 67,250.00万元人民币

注册地址 山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号501室

从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相

关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担

经营范围

保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司为海通齐东（威海）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通齐东系证券公司直投基金，

已于2016年8月8日在中国证券投资基金业协会作为证券公司直投基金进行备案，产品

79

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

编码为S32313，管理机构为海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司。

3、最近三年主要业务发展状况

海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，

最近三年，海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要业务未发生重

大变化。

4、主要财务指标

万元

2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2017年1-3月 2016年 2015年

资产总额 67,605.88 67,384.62 -

负债总额 -0.28 4.66 -

所有者权益 67,606.16 67,379.95 -

营业收入 0 1,140.63 -

营业利润 190.88 1,129.95 -

净利润 190.88 1,129.95 -

注：2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-3 月财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%的股权外，海通齐东（威海）

股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：

序号 企业名称

1 中安金控有限公司

2 上海傲硕信息科技有限公司

3 无锡华云数据技术服务有限公司

4 上海激想体育文化股份有限公司

（八）宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA282RJ97J

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2016年10月20日

执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司（委派代表：柳菁华）

认缴出资额 190,000.00万元人民币

注册地址 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼755室

股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事

经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、产权结构及控制关系

80

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

中苏 天 山 开

津 发东 山 其

心州 集天

（大 融 有控 他

贾 陶 限智 团业 19

有得 志 洪 灵 公德 有房 限股

限宏 杰 公集 名

宏 萍 司投 限地 合

合强 公产 司团

伙投 资 股 伙

有 司开 份 人

）资

11.05% 10.53% 5.26% 5.26% 5.26% 5.26% 5.26% 52.11%

宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）

西藏君度投资有限公司为宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合

伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波君度已于2017年3月8日办理

了私募基金备案手续，基金编号为SR4065；其基金管理人西藏君度投资有限公司已于

2016年10月19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060014。

3、最近三年主要业务发展状况

宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要从事股权投资管

理业务，最近三年，宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要

业务未发生重大变化。

4、主要财务指标

万元

2017-3-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2017年1-3月 2016年 2015年

资产总额 89,123.16 70,435.33 -

负债总额 - - -

所有者权益 89,123.16 70,435.33 -

营业收入 - - -

营业利润 -662.17 -314.67 -

净利润 -662.17 -314.67 -

注：2016年财务数据审计，2017年一季度财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%股权外，宁波梅山保税港区君

度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：

81

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

注册资本/

持股比例/

公司名称 认缴出资额（万 主营业务

出资比例

元）

宁波梅山保税港区方正新能股权

45,001.00 71.11% 股权投资管理及相关咨询服务。

投资管理中心（有限合伙）

（九）深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300319753522D

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2014年12月10日

执行事务合伙人 金勇敏

认缴出资额 1,400.00万元人民币

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务

注册地址

秘书有限公司）

股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理

咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证

经营范围

券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、产权结构及控制关系

其

他

周 朱 金 合 6

俊 天 勇 伙名

波 牧 敏 人自

然

人

28.57% 14.29% 14.29% 42.86%

深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）

金勇敏为深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙

人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，前海胡扬已于2015年10月27日办

理了私募基金备案手续，基金编号为S83422；其基金管理人深圳前海中值胡杨资本管

理有限公司已于2015年10月16日办理了私募基金管理人登记手 续，登记编号为

82

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

P1024783。

3、最近三年主要业务发展状况

深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)主要从事股权投资业务，最近三年，新余

甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要业务未发生重大变化。

4、主要财务指标

单位：万元

2017年1-3月 2016年度 2015年度

项目

/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31

资产总额 1,402.42 1,408.42 1,415.38

负债总额 3.35 9.35 16.00

所有者权益 1,399.07 1,399.07 1,399.38

营业收入 - - -

营业利润 0.00 -0.31 -0.62

净利润 0.00 -0.31 -0.62

注：上述财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）除直接持有价

之链3.28%股权外，无其他对外投资情况。

（十）新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360503343280470K

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年06月11日

执行事务合伙人 上海奇酷资产管理中心（有限合伙）（委派代表：李秦鹏）

认缴出资额 6,000.00万人民币

注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

83

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

中上

心海

吕 （奇

周 向 马 有酷

荣 世

平 军 莉 限资

良 合产

伙管

）理

49.00% 33.33% 8.33% 8.33% 1.00%

新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）

上海奇酷资产管理中心（有限合伙）为新余甄投云联成长投资管理中心（有限合

伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，新余甄投已于2016年3月18日办

理了私募基金备案手续，基金编号为S67243；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有

限合伙）已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005183。

3、最近三年主要业务发展状况

新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要从事投资业务。

最近三年，新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要业务未发生重大变

化。

4、主要财务指标

单位：万元

2017年1-3月 2016年度 2015年度

项目

/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31

资产总额 3,291.21 3,297.13 1,100.46

负债总额 - - 0.12

所有者权益 3,291.21 3,297.13 1,100.34

营业收入 - - -

营业利润 -5.92 -133.71 0.34

净利润 -5.92 -133.71 0.34

注：上述财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链2.69%的股权外，新余甄投云联成长

投资管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

广东运货柜信息技术有限公司 10,152.28 0.75% 货物运输

上海树谦花智能科技有限公司 50.00 11.00% 技术研发、电子商务

（十一）桂宁

1、基本情况

项目 内容

姓名 桂宁

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 420124********7543

住所 广东省深圳市****

通讯地址 深圳市南山区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，桂宁最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如

下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

北京和勤天成管理咨

2009 年 10 月至今 总经理 75.00%

询有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.97%的股权外，桂宁主要对外投资

情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

北京和勤天成管理咨询有限公司 500.00 75.00% 投资咨询、投资管理等

（十二）唐建设

1、基本情况

项目 内容

姓名 唐建设

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 430421********0051

住所 湖南省衡阳县****

通讯地址 深圳市龙岗区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，唐建设最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

深圳市慧眼视讯电子

2004 年 6 月至今 总经理 80.00%

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.77%的股权外，唐建设直接对外投

资的企业如下：

企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

数码电子产品、技术的开发和

深圳市慧海云联科技有限公司 8.00 80.00%

销售

数码电子产品、技术的开发和

深圳市网视无忧科技有限公司 40.00 80.00%

销售

网络摄相机（IPC）、智能家居

深圳市慧眼视讯电子有限公司 1000.00 80.00% （Smart Home）产品设计开

发、制造、销售、服务

（十三）张鹤

1、基本情况

项目 内容

姓名 张鹤

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 421182********0013

住所 湖北省武汉市****

通讯地址 湖北省武汉市

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，张鹤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如

下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

上海我要网络发展有

2009 年至 2013 年 副总裁 无

限公司

2013 年至今 自由职业，无任职单位 自由职业，无职务 无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链 1.65%的股权外，张鹤无其他直接对

外投资的企业。

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（十四）北京中融天然投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110106055587646R

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2012年10月18日

执行事务合伙人 建信天然（北京）投资顾问有限公司

认缴出资额 3,050.00万元人民币

注册地址 北京市丰台区菜户营东街363号一层116室

投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、产权结构及控制关系

投建

资信

陈 顾天

陈 问然

立 晓

伟 有（

伟 限北

公京

司）

65.57% 34.10% 0.33%

北京中融天然投资管理中心（有限合伙）

建信天然（北京）投资顾问有限公司为北京中融天然投资管理中心（有限合伙）

的普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，中融天然已于2015年1月23日办

理了私募基金备案手续，基金编号为SD2297；其基金管理人建信天然（北京）投资顾

问 有 限 公 司 已 于 2014 年 4 月 23 日 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续 ， 登 记 编 号 为

P1001313。

3、最近三年主要业务发展状况

北京中融天然投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业主要从事投资管理业务，

最近三年，北京中融天然投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业主要业务未发生重

大变化。

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4、主要财务指标

单位：万元

2017年1-3月 2016年度 2015年度

项目

/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31

资产总额 3,291.21 3,297.13 1,100.46

负债总额 - - 0.12

所有者权益 3,291.21 3,297.13 1,100.34

营业收入 - - -

营业利润 -5.92 -133.71 0.34

净利润 -5.92 -133.71 0.34

注：上述财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.10%的股权外，北京中融天然投资

管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：

注册资本

公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

利用二次资源综合回收生产电

云南祥云飞龙再生科技股份有限 解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、

91,099.19 0.61%

公司 铋等金属的再生资源回收利用

业务。

（十五）宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

项目 内容

企业名称 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA281A9P2A

企业类型 有限合伙企业

成立日期 2015年12月14日

执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司

认缴出资额 70,200.00万元人民币

注册地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3415室

实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事

经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

2、产权结构及控制关系

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

招 股首 基上

商 权泰 金海

有财 有投金 管招

限富 限资信 理银

公资 公基（ 有股

司产 司金北 限权

管 管京 公投

理 理） 司资

99.72% 0.14% 0.14%

宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）

上海招银股权投资基金管理有限公司为宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波招银已于2016年1月19日办

理了私募基金备案手续，基金编号为SE2215；其基金管理人上海招银股权投资基金管

理有限公司已于2014年11月19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为

P1005276。

3、最近三年主要业务发展状况

宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）最近三年，主要业务未发生重大变化。

4、主要财务指标

单位：万元

2017年1-3月 2016年度 2015年度

项目

/2017-3-31 /2016-12-31 /2015-12-31

资产总额 70,239.30 70,037.49 2,000.00

负债总额 336.33 34.50 2,000.00

所有者权益 69,902.97 70,002.99 -

营业收入 134.45 - -

营业利润 -234.26 -870.86 -

净利润 -234.26 -870.86 -

注：上述财务数据经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.91%的股权外，宁波招银首信投资

合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

注册资本/

持股比例/ 主营业务/

公司名称 认缴出资额

出资比例 经营范围

（万元）

上海首跃投资合伙企业（有限合伙） 221,000.00 9.50% 实业投资、投资管理、投资咨询

上海招跃投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 99.99% 实业投资、投资管理、投资咨询

文化艺术交流策划，广播电视节

上海游族文化传媒有限公司 2,238.89 0.74%

目制作、发行

北京宝宝树市场顾问有限公司 4,272.47 3.75% 孕婴童市场研究服务

速尔快递有限公司 15,503.00 2.00% 物流、仓储服务

北京众鸣世纪科技有限公司 5,349.84 3.75% 网络技术开发

（十六）廖衡勇

1、基本情况

项目 内容

姓名 廖衡勇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 430422********9615

住所 广东省深圳市****

通讯地址 深圳市福田区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，廖衡勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

深圳市前海睿泽资产

2015 年 9 月至今 总经理 40.00%

管理有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链 0.82%的股权外，廖衡勇主要对外投

资情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

深圳市前海睿泽资产管理有限公 受托资产管理、资产管理、

1,000.00 40.00%

司 投资管理

（十七）金勇敏

1、基本情况

项目 内容

姓名 金勇敏

曾用名 无

性别 男

90

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

项目 内容

国籍 中国

身份证号码 320502********1519

住所 广东省深圳市****

通讯地址 深圳市南山区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，金勇敏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位出资比例

1995 年 5 月至今 广东华商律师事务所 助理、律师、合伙人 合伙人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.82%的股权外，金勇敏直接对外投

资的企业如下：

企业名称 认缴出资额（万元） 出资比例 主营业务

广州中值投资管理企业（有限合

18045.00 0.55%投资管理、咨询服务

伙）

深圳前海胡扬资本管理企业（有

1,400.00 14.29%股权投资

限合伙）

（十八）涂海川

1、基本情况

项目 内容

姓名 涂海川

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 450103********2532

住所 广西南宁市****

通讯地址 广东省佛山市

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，涂海川最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

持有任职单位股权比例或

任职时间 任职单位 担任职务

数量

广东东方精工科技股 财务总监/董事长助

2010 年 12 月至 2016 年 9 月 51.21 万股

份有限公司 理

深圳长河资本管理有

2016 年 10 月至今 执行董事 63.00%

限公司

91

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.42%的股权外，涂海川主要对外投

资情况如下：

企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

深圳长河资本管理有限公司 1587.30 63.00%受托资产管理、投资管理

深圳市光晕网络科技有限公司 641.77 0.49%互联网

（十九）穆淑芬

1、基本情况

项目 内容

姓名 穆淑芬

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 220502********0422

住所 吉林省通化市****

通讯地址 北京市朝阳区

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，穆淑芬最近三年无任职单位。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，穆淑芬无直接对外

投资的企业。

（二十）王子忠

1、基本情况

项目 内容

姓名 王子忠

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 130204********4534

住所 河北省唐山市****

通讯地址 河北省唐山市

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，王子忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况

如下表：

92

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

唐山市宏忠钢铁有限

1999 年 5 月至今 董事长 90.00%

公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，王子忠主要对外投

资情况如下：

公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务

唐山市宏忠钢铁有限公司 20000.00 90.00% 轧钢生产和国际贸易

（二十一）王光

1、基本情况

项目 内容

姓名 王光

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 522101********2439

住所 贵州省遵义市****

通讯地址 辽宁省营口市

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，王光最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如

下表：

任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例

2011 年至今 营口市华兴炭素厂 经理 无

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，王光无直接对外投

资的企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之

间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

根据《股权转让协议》，上市公司董事会将按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

操为上市公司副总裁。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁

情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处

罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

事项。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

94

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

第四节 标的公司基本情况

浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价

之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

一、标的公司概况

公司名称 深圳价之链跨境电商股份有限公司

住所 深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼

法定代表人 甘情操

注册资本 454.29万元

类型 股份有限公司

统一社会信用代码 914403006785755887

计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物

经营范围 及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不含限制项

目及人才中介服务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

成立日期 2008年9月24日

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

业。一方面，价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的

产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的

电商卖家销售 Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电

商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式

的服务，价之链累计服务全球 100 多个国家近 5 万付费电商店铺以及 10 万以上免费

商户；同时，价之链利用 vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身

跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础

的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、

电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司的历史沿革

1、2008年9月，欧乐易运的设立

公司前身为欧乐易运，成立于2008年9月24日，由自然人甘情操、朱铃以货币资

金投资设立，注册资本300.00万元。

深圳岭南会计师事务所于2008年9月17日出具深岭验字【2008】第377号《验资报

告》，确认截至2008年9月17日，欧乐易运已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人

民币60.00万元，各股东均以货币方式出资，其中：朱铃缴纳注册资本30.00万元，甘

95

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

情操缴纳注册资本30.00万元。

欧乐易运设立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 150.00 30.00 50.00%

2 朱铃 150.00 30.00 50.00%

合计 300.00 60.00 100.00%

2、2010年3月，欧乐易运第一次减资及更名

2009年12月15日，欧乐易运召开股东会审议同意注册资本由300.00万元减少至

50.00万元。本次减资250.00万元，变更后股东朱铃出资25.00万元，占公司注册资本

50%；甘情操出资额25.00万元，占公司注册资本50%。2010年2月3日，欧乐易运召开

股东会审议同意公司名称变更为“深圳价之链科技有限公司”。

2010年2月3日，深圳恒兆会计师事务所出具深恒兆验字【2010】18号《验资报告》，

确认截至2010年2月3日，价之链已减少股本250.00万元。价之链变更后的注册资本与

实收资本均为人民币50.00万元，其中，朱铃缴纳注册资本25.00万元、甘情操缴纳注

册资本25.00万元。

2010年3月11日，深圳市监局核准了上述减资及名称变更事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 25.00 25.00 50.00%

2 朱铃 25.00 25.00 50.00%

合计 50.00 50.00 100.00%

3、2012年8月，价之链有限第一次股权转让

2012年8月10日，价之链有限召开股东会审议同意朱铃将其持有的价之链有限

3.00%的股权以0.10万元转让给李玲，其他股东放弃优先购买权。同日，朱铃与李玲签

署《股权转让协议》。

2012年8月16日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 25.00 25.00 50.00%

2 朱铃 23.50 23.50 47.00%

3 李玲 1.50 1.50 3.00%

合计 50.00 50.00 100.00%

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

4、2013年5月，价之链有限第一次增资

2013年3月2日，价之链有限召开股东会审议同意股东同比例向价之链有限增资

240.00万元，其中甘情操以货币认缴出资120.00万元，朱铃以货币认缴出资112.80万元，

李玲以货币认缴出资7.20万元，增加后的注册资本为290.00万元。

2013年5月8日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

2015年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤验

【2015】19号的《验资报告》，验证截至2015年4月15日，价之链有限收到股东缴纳的

第二期出资240万元，公司累计实缴注册资本并更为290万。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 145.00 25.00 50.00%

2 朱铃 136.30 23.50 47.00%

3 李玲 8.70 1.50 3.00%

合计 290.00 50.00 100.00%

5、2015年4月，价之链有限第二次股权转让

2015年4月3日，价之链有限召开股东会审议同意李玲将其持有的1.50万元实缴出

资额及7.20万元认缴出资额，共计价之链有限3.00%的股权以180万元的价格转让给甘

情操。

2015年4月8日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。

2015年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了“天健粤

验[2015]19号”的《验资报告》，验证截至2015年4月15日，价之链有限认缴出资额与

实缴出资额之间的差额240.00万元已由股权转让后的股东以货币方式缴足，其中甘情

操缴纳的第二期出资127.20万元，朱铃缴纳第二期出资112.80万元。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 53.00%

2 朱铃 136.30 136.30 47.00%

合计 290.00 290.00 100.00%

6、2015年4月，价之链有限第二次增资

2015年4月20日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本8.97万元，新增注

册资本由新股东桂宁出资，本次增资后注册资本为298.97万元。

2015年4月23日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

97

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 51.41%

2 朱铃 136.30 136.30 45.59%

3 桂宁 8.97 8.97 3.00%

合计 298.97 298.97 100.00%

7、2015年4月，价之链有限第三次增资

2015年4月24日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本6.36万元，新增注

册资本由新股东苏州云联出资，本次增资后注册资本为305.33万元。

2015年4月27日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 50.34%

2 朱铃 136.30 136.30 44.64%

3 桂宁 8.97 8.97 2.94%

4 苏州云联 6.36 6.36 2.08%

合计 305.33 305.33 100.00%

8、2015年5月，价之链有限第三次股权转让及第四次增资

2015年5月17日，价之链有限召开股东会审议同意朱铃将持有的价之链有限

10.51%的股权以人民币32.09万元的价格转让给共同梦想；同意增加注册资本15.53万

元，其中，由新增股东张鹤出资7.51万元，新增股东唐建设出资8.02万元，本次增资

后注册资本为320.86万元。

2015年5月27日，深圳市监局核准了上述增资、股权转让事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 47.90%

2 朱铃 104.21 104.21 32.48%

3 共同梦想 32.09 32.09 10.00%

4 桂宁 8.97 8.97 2.80%

5 唐建设 8.02 8.02 2.50%

6 张鹤 7.51 7.51 2.34%

7 苏州云联 6.36 6.36 1.98%

合计 320.86 320.86 100.00%

9、2015年6月，价之链有限第五次增资

2015年6月18日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本40.97万元，由原

股东苏州云联出资13.84万元，新股东前海胡扬出资14. 90万元，新股东新余甄投出资

8.51万元，新股东廖衡勇出资3.72万元，本次增资后注册资本为361.83万元。

2015年6月26日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 42.48%

2 朱铃 104.21 104.21 28.80%

3 共同梦想 32.09 32.09 8.87%

4 苏州云联 20.20 20.20 5.58%

5 前海胡扬 14.90 14.90 4.12%

6 桂宁 8.97 8.97 2.48%

7 新余甄投 8.51 8.51 2.35%

8 唐建设 8.02 8.02 2.22%

9 张鹤 7.51 7.51 2.08%

10 廖衡勇 3.72 3.72 1.03%

合计 361.83 361.83 100.00%

10、2015年7月，价之链有限第六次增资

2015年7月1日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本21.06万元，由新股

东唐灼林出资19.14万元，新股东涂海川出资1.91万元。本次增资后注册资本为382.89

万元。

2015年7月23日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

本次变更后，价之链有限的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

1 甘情操 153.70 153.70 40.14%

2 朱铃 104.21 104.21 27.22%

3 共同梦想 32.09 32.09 8.38%

4 苏州云联 20.20 20.20 5.27%

5 唐灼林 19.14 19.14 5.00%

6 前海胡扬 14.90 14.90 3.89%

7 桂宁 8.97 8.97 2.34%

8 新余甄投 8.51 8.51 2.22%

9 唐建设 8.02 8.02 2.10%

10 张鹤 7.51 7.51 1.96%

11 廖衡勇 3.72 3.72 0.97%

12 涂海川 1.91 1.91 0.50%

合计 382.89 382.89 100.00%

11、2016年3月，价之链有限整体变更为股份有限公司

2016年2月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2016】48430001

号《审计报告》，经审计，截至2015年12月31日，价之链有限账面净资产为78,281,866.21

元。

2016年2月7日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091

号《深圳价之链科技有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳价之链科技有限公司相关

资产及负债价值评评估报告书》，确认截至2015年12月31日，价之链有限经评估的净

99

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

资产为78,564,892.45元。

2016年2月7日，价之链有限召开股东会，决议同意将价之链有限整体变更为股份

有 限 公 司 ， 以 价 之 链 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 确 认 的 账 面 净 资 产 中 的

3,828,908.00元为股份有限公司的等额股份3,828,908股，变更后各股东对股份有限公司

的持股比例与变更前各股东对价之链有限的持股比例保持一致。同日，各发起人共同

签订《发起人协议》。

2016年2月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2016】

48430002号《验资报告》，验证截至2016年2月28日止，价之链各发起人以价之链有限

在 变 更 基 准 日 经 审 计 净 资 产 78,281,866.21 元 中 的 3,828,908.00 元 折 为 公 司 股 本

3,828,908股，每股面值为1元，余额74,452,958.21元计入资本公积。

2016 年 3 月 7 日 ， 价 之 链 取 得 了 深 圳 市 监 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

914403006785755887的《营业执照》，股份有限公司正式成立。

股份有限公司成立时，价之链股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例

1 甘情操 153.70 40.14%

2 朱铃 104.21 27.22%

3 共同梦想 32.09 8.38%

4 苏州云联 20.20 5.27%

5 唐灼林 19.14 5.00%

6 前海胡扬 14.90 3.89%

7 桂宁 8.97 2.34%

8 新余甄投 8.51 2.22%

9 唐建设 8.02 2.10%

10 张鹤 7.51 1.96%

11 廖衡勇 3.72 0.97%

12 涂海川 1.91 0.50%

合计 382.89 100.00%

12、2016年5月价之链第一次增资

2016年5月18日，价之链召开2016年第三次临时股东大会，审议同意增加注册资

本16.4880万元。新股东宁波招银以货币方式缴纳1,000.00万元并持有价之链4.1220万

股的股份；原股东新余甄投及新股东金勇敏分别以货币方式缴纳900.00万元并持有价

之链3.7098万股的股份；新股东穆淑芬、王子忠及王光分别以货币方式缴纳400.00万

元并持有价之链1.6488万股的股份。

2016年5月30日，深圳市监局核准了上述增资事宜。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月29日出具瑞华验字【2016】

100

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

48430009号《验资报告》，确认截至2016年6月22日，价之链本次增资的投资款已由股

东以货币方式缴足。

本次变更完成后，价之链股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例

1 甘情操 153.70 38.48%

2 朱铃 104.21 26.09%

3 共同梦想 32.09 8.03%

4 苏州云联 20.20 5.06%

5 唐灼林 19.14 4.79%

6 前海胡扬 14.90 3.73%

7 新余甄投 12.22 3.06%

8 桂宁 8.97 2.25%

9 唐建设 8.02 2.01%

10 张鹤 7.51 1.88%

11 宁波招银 4.12 1.03%

12 廖衡勇 3.72 0.93%

13 金勇敏 3.71 0.93%

14 涂海川 1.91 0.48%

15 穆淑芬 1.65 0.41%

16 王子忠 1.65 0.41%

17 王光 1.65 0.41%

合计 399.38 100.00%

13、2017年6月，价之链第二次增资

2017年2月12日，价之链召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳

价之链跨境电商股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》等议案。

根据价之链2017年4月21日公告的《深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度

第一次股票发行方案（第二次修订稿）》，价之链拟发行不超过54.9140万股（含54.9140

万股）的股票，融资金额不超过16,500.00万元（含16,500.00万元），股票发行的溢价

部分将计入资本公积。

2017年5月2日，价之链召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于<深圳

价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关

于<深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（第二次修订

稿）>的议案》等议案。

2017年2月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京永验字

（2017）第210015号”的《验资报告》，验证截至2017年2月21日，价之链已收到发行

认购对象缴纳的新增资本16,500.00万元，其中计入注册资本（实收资本）为549,140.00

101

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

元，计入资本公积为164,450,860.00元，股东以货币资金出资。

根据价之链于2017年6月12日公告的《深圳价之链跨境电商股份有限公司股票发

行情况报告书》，共有4名合格投资者认购本次发行的股票，具体情况如下：

序号 股东名称 认购股份数（万股） 认购金额（万元） 认购方式

1 海通开元 16.64 5,000.00 现金

2 海通齐东 16.64 5,000.00 现金

3 宁波君度 16.64 5,000.00 现金

4 中融天然 4.99 1,500.00 现金

合计： 54.91 16,500.00 -

2017年6月12日，价之链发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，

确认本次股票发行的总股数为54.9140万股，均为无限售条件股份。本次股票发行新增

股份于2017年6月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

本次股票发行之后，价之链股东持股情况如下：

序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例

1 甘情操 153.70 33.83%

2 朱铃 104.21 22.94%

3 共同梦想 32.09 7.06%

4 苏州云联 20.20 4.45%

5 唐灼林 19.14 4.21%

6 海通开元 16.64 3.66%

7 海通齐东 16.64 3.66%

8 宁波君度 16.64 3.66%

9 前海胡扬 14.90 3.28%

10 新余甄投 12.22 2.69%

11 桂宁 8.97 1.97%

12 唐建设 8.02 1.77%

13 张鹤 7.51 1.65%

14 中融天然 4.99 1.10%

15 宁波招银 4.12 0.91%

16 廖衡勇 3.72 0.82%

17 金勇敏 3.71 0.82%

18 涂海川 1.91 0.42%

19 穆淑芬 1.65 0.36%

20 王子忠 1.65 0.36%

21 王光 1.65 0.36%

合计 454.29 100.00%

102

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（二）标的公司的股权结构图

苏州云联 唐灼林 甘情操 朱铃 海通开元、

海通齐东等

23.21% 16名法人或

4.45% 4.21% 33.83% 22.94% 自然人股东

共同梦想

27.50%

7.06%

深圳价之链跨境电商股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 51%

武 数 美 江

百 帝 汉 国

佬 塔 价 据 价 胜

汇 思 科 科

之 技 之 技

链 链

100% 100% 100% 55%

微 香

胖 港 精 追

精 共 准 客

准 同 营 数

营 梦 销 据

销 想

51%

指

数

分

析

截至本报告书签署之日，价之链下属子公司基本情况如下：

企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

为电商卖家提供信息咨

百佬汇跨境电商（深圳）有限公司 人民币 500.00 万元 100.00% 询以及电商软件开发与

推广。

负责运营指导及孵化服

深圳帝塔思信息技术有限公司 人民币 100.00 万元 100.00%

务。

开展跨境电商业务，并

承接分公司的业务职

武汉价之链电子商务有限公司 人民币 1,000.00 万元 100.00%

能，当前尚未实际开展

业务。

负责“全球交易助手”的

深圳市江胜科技有限公司 人民币 53.40 万元 51.00%

软件的推广与运营。

价之链数据科技有限公司 港币 155.00 万元 100.00% （1）收购共同梦想

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（HK），完成电商业务

链条的整合；（2）作为

设置在香港的业务、投

资管理平台。

设置在美国的投资并购

VALUELINK DATATECH

美元 10 元 100.00% 的平台，寻求进一步加

CORPORATION

快转型的投资机会。

深圳微胖精准营销科技有限责任公司 人民币 1,000.00 万元 100.00% 负责软件业务运营。

（1）配合母公司从事部

分产品采购；（2）负责

共同梦想（HK） 港币 1.00 万元 100.00%

海外电商平台销售的客

户货款收取。

负责 Amztracker 软件的

亚马逊精准营销有限公司 港币 1.00 万元 100.00%

研发、推广与运营。

负责 Amazooka 软件的

亚马逊追客数据营销有限公司 港币 1.00 万元 55.00%

研发、推广与运营。

负责 Merchant Metrics.io

亚马逊指数分析有限公司 港币 1.00 万元 51.00% 软件的研发、推广与运

营。

三、最近两年主要财务数据

（一）标的公司最近两年及一期简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 45,901.20 27,680.32 10,738.18

负债总额 27,336.91 9,593.04 2,426.97

净资产 18,564.29 18,087.27 8,311.21

（二）标的公司最近两年及一期简要利润表数据

单位：万元

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

营业收入 10,205.41 45,657.38 13,738.27

营业利润 516.40 6,497.31 1,065.01

利润总额 507.94 6,678.06 1,065.09

归属于母公司股东的净利润 390.29 5,479.40 882.84

净利润 421.73 5,570.27 882.60

（三）标的公司最近两年及一期主要财务指标

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

流动比率 1.33 1.88 3.95

速动比率 1.08 1.27 3.07

资产负债率 59.56% 34.66% 22.60%

息税折旧摊销前利润（万元） 788.71 7,560.04 1,161.24

利息保障倍数 40.68 205.38 200.04

应收账款周转率 9.30 39.90 19.90

存货周转率 1.53 9.81 6.92

104

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（四）非经常性损益情况

报告期内，价之链非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度

非流动性资产处置损益 -0.14 -0.02 -

计入当期损益的政府补助 - 156.21 5.98

同一控制下企业合并产生的子公

- - 559.05

司年初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收

-8.33 24.56 -5.90

入和支出

其他 3.52 - 12.08

小计 -4.94 180.74 571.21

所得税影响额 -0.68 34.01 95.32

少数股东权益影响额（税后） - 0.26 -

合计 -4.26 146.47 475.90

四、价之链主要资产权属状况

（一）主要资产情况

1、主要固定资产

价之链的主要固定资产为运输设备、电子设备等。截至2017年3月31日，标的公

司固定资产情况具体如下：

单位：万元

项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值

房屋建筑物 63.90 4.95 58.95

办公家具 28.68 11.11 17.57

运输设备 123.46 21.89 101.57

电子设备 137.02 72.32 64.70

合计 353.07 110.28 242.79

2、土地使用权

截至本报告书签署之日，价之链无任何土地使用权。

3、房产

截至本报告书签署之日，价之链拥有的房产主要是武汉价之链购买的房产。

序号 所有权人 房产地址 面积（㎡） 不动产权证号 登记时间

东湖新技术开发区光谷大道

鄂（2016）武汉市东开

1 武汉价之链 3号激光工程设计总部二期 70.15 2016.06.23

不动产权 0017859 号

研发楼6栋6单元10层08室

除此之外，价之链无任何房产。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

4、注册商标

截至本报告书签署之日，价之链在中国境内拥有的注册商标情况如下：

他项

序号 注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

权利

1 价之链 中国 8780431 9 2012.05.28-2022.05.27 无

2 价之链 中国 10464146 35 2014.04.28-2024.04.27 无

3 价之链 中国 11229003 9 2013.12.14-2023.12.13 无

4 价之链 中国 13632260 9 2015.02.21-2025.02.20 无

5 价之链 中国 14589528 9 2015.07.28-2025.07.27 无

6 价之链 中国 14829738 9 2015.11.07-2025.11.06 无

7 价之链 中国 18573073 42 2017.01.21-2027.01.20 无

截至本报告书签署之日，价之链在境外拥有的注册商标情况如下：

序 他项

注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

号 权利

1 价之链 澳大利亚 1504760 9 2012.07.26-2022.07.26 无

2 价之链 澳大利亚 1593697 9 2013.11.27-2023.11.27 无

3 价之链 加拿大 TMA858374 9/12 2013.08.22-2028.08.22 无

4 价之链 加拿大 TMA860798 9/12 2013.09.20-2028.09.20 无

5 价之链 加拿大 TMA936158 7/9/16 2016.04.27-2031.04.27 无

价之链

6 美国 4264748 9 2012.12.25-2022.12.25 无

有限

7 价之链 美国 4261051 9 2012.12.18-2022.12.18 无

8 价之链 TEC.BEAN 美国 4667112 9 2015.01.06-2025.01.06 无

9 价之链 美国 5085452 9 2016.11.22-2026.11.22 无

10 价之链 美国 5085455 16 2016.11.22-2026.11.22 无

11 价之链 美国 5085456 21 2016.11.22-2026.11.22 无

12 价之链 美国 5085457 28 2016.11.22-2026.11.22 无

13 价之链 美国 5103641 5 2016.12.20-2026.12.20 无

14 价之链 美国 5159181 3 2017.03.14-2027.03.14 无

106

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序 他项

注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

号 权利

15 价之链 美国 5159182 32 2017.03.14-2027.03.14 无

16 价之链 美国 5208165 21 2017.05.23-2027.05.23 无

17 价之链 美国 5212485 11 2017.05.30-2027.05.30 无

18 价之链 美国 5212486 8 2017.05.30-2027.05.30 无

19 价之链 欧盟 010704583 9/18/25 2012.03.07-2022.03.07 无

20 价之链 欧盟 011062577 9/18/25 2012.07.23-2022.07.23 无

21 价之链 欧盟 012351334 9/11 2013.11.28-2023.11.28 无

22 价之链 TEC.BEAN 欧盟 012879871 9/11/28 2014.05.16-2024.05.16 无

23 价之链 欧盟 015168362 9/16/21/28 2016.03.01-2026.03.01 无

24 价之链 欧盟 015788706 10 2016.08.31-2026.08.31 无

25 价之链 欧盟 016224149 10/20/21 2017.01.05-202701.05 无

26 价之链 欧盟 016262552 10/20/21 2017.01.19-202701.19 无

香港

27 美国 5003220 42 2016.07.19-2026.07.19 无

价之链

香港

28 美国 5030532 42 2016.08.30-2026.08.30 无

价之链

香港

29 欧盟 015771231 3/5/32 2016.08.24-2026. 08.24 无

价之链

香港

30 欧盟 016225245 35 2017.01.04-2027. 01.04 无

价之链

31 百佬汇 美国 5109048 6 2016.12.27-2026.12.27 无

32 百佬汇 美国 5109051 19 2016.12.27-2026.12.27 无

33 百佬汇 美国 5109054 20 2016.12.27-2026.12.27 无

截至本报告书签署之日，价之链已取得授权使用的已注册境外商标情况如下：

序号 商标权人 商标图案 注册地 注册号 核定类别 有效期 授权期限 授权区域

2017.02.28- 2017.03.01-20

1 共同梦想 美国 5149412 32 美国

2027.02.28 26.03.01

2017.01.10- 2017.03.01-20

2 共同梦想 美国 5117754 5 美国

2027.01.10 26.03.01

2017.01.10- 2017.03.01-20

3 共同梦想 美国 5117753 3 美国

2027.01.10 26.03.01

107

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序号 商标权人 商标图案 注册地 注册号 核定类别 有效期 授权期限 授权区域

2016.10.25- 2017.03.01-20

4 共同梦想 美国 5067509 9 美国

2026.10.25 26.03.01

2016.10.18- 2017.03.01-20

5 共同梦想 美国 5062729 16 美国

2026.10.18 26.03.01

深圳追客

2017.01.17- 2017.02.01-20

6 者科技有 美国 5124204 5 美国

2027.01.17 26.02.01

限公司

American

2017.04.18- 2017.04.20-20

7 Medco 美国 5184929 5 美国

2027.04.18 26.04.20

LLC

American

2017.04.04- 2017.04.20-20

8 Medco 美国 5176505 5 美国

2027.04.04 26.04.20

LLC

American

2017.03.28- 2017.04.20-20

9 Medco 美国 5171650 5 美国

2027.03.28 26.04.20

LLC

Schulz 2017.06.27- 2016.11.01-20

10 美国 5231604 5 美国

B.V. 2027.06.27 26.11.01

5、专利

（1）价之链已授权及已申请的专利

截至本报告书签署之日，价之链已授权及已申请的境内外专利情况如下：

专利号/ 专利申 他项

序号 专利权人 专利名称 国家 类型 期限 状态

申请号 请日 权利

自申请

ZL201220437 实用新 2012.08 已授

1 价之链 一种香烟 中国 日起十 无

772.8 型 .30 权

年

自申请

ZL201430239 外观专 2014.07 已授

2 价之链 蓝牙耳机 中国 日起十 无

649.X 利 .16 权

年

自申请

吸附式蓝 ZL201420522 实用新 2014.09 已授

3 价之链 中国 日起十 无

牙耳机 738.X 型 .11 权

年

欧盟专利号： 自申请

价之链有 Bluetooth 外观设 2014.07 已授

4 002503706-0 欧盟 日起五 无

限 headsets 计 .16 权

001 年

Physiothe 欧盟专利号： 自申请

外观设 2016.11 已授

5 价之链 rapy 003482363-0 欧盟 日起五 无

计 .25 权

apparatus 001 年

Physiothe 欧盟专利号： 自申请

外观设 2016.12 已授

6 价之链 rapy 003504398-0 欧盟 日起五 无

计 .07 权

apparatus 001 年

欧盟专利号： 自申请

外观设 2016.12 已授

7 价之链 Mirrors 003509132-0 欧盟 日起五 无

计 .09 权

001 年

Nail care 欧盟专利号： 自申请

外观设 2016.12 已授

8 价之链 instrumen 003509165-0 欧盟 日起五 无

计 .09 权

ts 001 年

108

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专利号/ 专利申 他项

序号 专利权人 专利名称 国家 类型 期限 状态

申请号 请日 权利

欧盟专利号： 自申请

Massage 外观设 2017.01 已授

9 价之链 003702208-0 欧盟 日起五 无

devices 计 .24 权

001 年

欧盟专利号： 自申请

Massage 外观设 2017.04 已授

10 价之链 003864826-0 欧盟 日起五 无

devices 计 .21 权

001 年

Graphical

欧盟专利号： 自申请

user 外观设 2017.04 已授

11 价之链 003864834-0 欧盟 日起五 无

interface 计 .21 权

001 年

s

Massage 欧盟专利号： 自申请

外观设 2017.04 已授

12 价之链 appliance 003875970-0 欧盟 日起五 无

计 .27 权

s 001 年

Massage 欧盟专利号： 自申请

外观设 2017.04 已授

13 价之链 appliance 003875970-0 欧盟 日起五 无

计 .27 权

s 002 年

Massage 欧盟专利号： 自申请

外观设 2017.04 已授

14 价之链 appliance 003875970-0 欧盟 日起五 无

计 .27 权

s 003 年

欧盟专利号： 自申请

Projector 外观设 2017.05 已授

15 价之链 003998285-0 欧盟 日起五 无

s 计 .12 权

001 年

欧盟专利号： 自申请

Projector 外观设 2017.05 已授

16 价之链 003998285-0 欧盟 日起五 无

s 计 .12 权

002 年

欧盟专利号： 自申请

Dashboard 外观设 2017.05 已授

17 价之链 003998301-0 欧盟 日起五 无

cameras 计 .12 权

001 年

欧盟专利号： 自申请

Accumulat 外观设 2017.06 已授

18 价之链 004036440-0 欧盟 日起五 无

ors 计 .07 权

001 年

Skin 欧盟专利号： 自申请

外观设 2017.06 已授

19 价之链 treatment 004038453-0 欧盟 日起五 无

计 .08 权

apparatus 001 年

AIR-SUCTI

ON,

HEATING

AND 发明创 2017.01 申请

20 价之链 15/410750 美国 -- 无

VIBRATION 造 .19 中

PHYSIOTHE

RAPEUTIC

BAR

PERCUSSIO

外观设 2017.01 申请

21 价之链 N ACTION 29/591454 美国 -- 无

计 .20 中

MASSAGER

109

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专利号/ 专利申 他项

序号 专利权人 专利名称 国家 类型 期限 状态

申请号 请日 权利

User

Interface 外观设 2017.04 申请

22 价之链 29/602043 美国 -- 无

of 计 .27 中

Massager

Massage 外观设 2017.04 申请

23 价之链 29/602267 美国 -- 无

Device 计 .28 中

外观设 2017.04 申请

24 价之链 MASSAGER 29/602042 美国 -- 无

计 .27 中

MASSAGE 外观设 2017.04 申请

25 价之链 29/601898 美国 -- 无

DEVICE 计 .27 中

MASSAGE 外观设 2017.04 申请

26 价之链 29/601899 美国 -- 无

DEVICE 计 .27 中

外观设 2017.05 申请

27 价之链 PROJECTOR 29/603581 美国 -- 无

计 .10 中

外观设 2017.05 申请

28 价之链 PROJECTOR 29/603583 美国 -- 无

计 .10 中

CAR DASH 外观设 2017.05 申请

29 价之链 29/603919 美国 -- 无

CAMERA 计 .12 中

A Skin

外观设 2017.06 申请

30 价之链 Cleaning 29/606976 美国 -- 无

计 .09 中

Device

Mobile

外观设 2017.06 申请

31 价之链 power 29/606664 美国 -- 无

计 .06 中

bank

SKIN

发明创 2017.06 申请

32 价之链 CLEANING 15/624693 美国 -- 无

造 .16 中

APPARATUS

Dermabras

外观设 2017.06 申请

33 价之链 ion 29/607748 美国 -- 无

计 .16 中

Device

（2）产品知识产权管控

因境外专利申请所需时间和资金成本高，且价之链销售的 3C 品牌产品更新迭代

快，需频繁申请境外专利，而价之链目前处于迅速成长期，因此价之链并未对所有境

外的产品申请专利。在欧洲和美国等地，价之链已开始对相关产品进行专利的申请工

作，基本覆盖了欧洲和美国等地的核心 3C 品牌产品。

价之链对于境外销售的产品均有进行知识产权方面的管理，具体情况如下：

首先，制度层面上，根据《企业知识产权管理规范》的要求，价之链制定知识产

权相关的管理办法、编著知识产权手册、开展知识产权尽职调查、产品价值评估控制

程序等措施，在产品研发、采购及上架过程中加强知识产权的内控管理；

其次，价之链设置专利法务部，对须进行研发推广、销售平台上架的产品进行专

110

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利检索。专利检索的具体流程如下：

研发或业务部门填写《新品引入申请表》、《知识产权检索需求表》，

提交专利法务部进行知识产权检索

获取同类产品分类号、关键词以及运用的核心技术

在销售区域的专利商标局网站上，对相近似优先申请的产品、

生产方法范围及相关知识产权进行检索

对同类产品涉及专利具体技术方案或者技术核心点进行检索和筛选，确认价之

链拟境外销售产品包含的关键技术未侵犯他方已有专利权

查询拟推广或上架产品在销售区域的专利诉讼情况

查询拟推广或上架产品是否属于

中华人民共和国商务部贸易救济调查局公布的ITC337调查范围

（ITC337调查，指美国国际贸易委员会根据《1930年美国关税法》第337条款

进行的有关专利和注册商标侵权控告的调查 ）

第三，对于提供产品的委托生产商，价之链与委托生产商在协议中会约定知识产

权的处理问题，一方面明确生产商对其所交付的产品具有完全的知识产权或取得相关

授权；另一方面，生产商须确保其产品无任何侵权问题，因产品侵犯第三方知识产权

的损失，应由生产商采取补救措施并赔偿价之链损失。

（3）知识产权仲裁与诉讼情况

价之链不存在因自有品牌产品海外销售涉及的专利问题而引发的仲裁与诉讼，进

而影响价之链持续经营和盈利情况的情形。

甘情操、朱铃及共同梦想承诺，如因销售自有 3C 品牌产品的专利问题，价之链

及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被中华人民共和国

及/或其他国家及/或地区的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财

111

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

产，及/或实施处罚、市场禁入等措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不

限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、

朱铃及共同梦想愿在无需价之链及/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。

6、计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，价之链拥有经国家版权局登记的软件著作权的具体情况

如下：

序 首次 取得 他项

著作权人 软件名称 证书编号 登记号 登记日期

号 发表日期 方式 权利

My store 发帖 软著登字第 原始

1 价之链 2012SR111539 2011.10.01 2012.11.21 无

系统 V1.0 0479575 号 取得

智能摄像机安

软著登字第 原始

2 价之链 全监控系统 2015SR252079 2015.09.25 2015.12.09 无

1139165 号 取得

V1.0

移动式运动

软著登字第 原始

3 价之链 DV 录播系统 2015SR252363 2015.03.12 2015.12.10 无

1139449 号 取得

V1.0

全息投影仪影

软著登字第 原始

4 价之链 像播控系统 2015SR252610 2015.02.06 2015.12.10 无

1139696 号 取得

V1.0

360 度视角行

软著登字第 原始

5 价之链 车记录仪监控 2015SR252620 2014.12.15 2015.12.10 无

1139706 号 取得

软件 V1.0

应急电源自动 软著登字第 原始

6 价之链 2015SR252762 2015.05.01 2015.12.10 无

控制软件 V1.0 1139848 号 取得

价之链供应商 软著登字第 原始

7 价之链 2015SR268242 未发表 2015.12.19 无

管理系统 V1.0 1155328 号 取得

价之链电商营 软著登字第 原始

8 价之链 2015SR270407 未发表 2015.12.21 无

销平台 V1.0 1157493 号 取得

价之链分销管 软著登字第 原始

9 价之链 2015SR272917 未发表 2015.12.22 无

理系统 V1.0 1160003 号 取得

价之链邮件营 软著登字第 原始

10 价之链 2015SR276705 未发表 2015.12.24 无

销系统 V1.0 1163791 号 取得

价之链品质管 软著登字第 原始

11 价之链 2015SR279850 未发表 2015.12.25 无

理系统 V1.0 1166936 号 取得

价之链工作管 软著登字第 原始

12 价之链 2015SR280808 未发表 2015.12.25 无

理系统 V1.0 1167894 号 取得

全球交易助手 软著登字第 原始

13 江胜科技 2013SR049073 2013.04.08 2013.05.23 无

V1.0 0554835 号 取得

产品库存管理 软著登字第 原始

14 江胜科技 2015SR279329 2014.09.08 2015.12.25 无

软件 V1.0 1166415 号 取得

企业供应商管 软著登字第 原始

15 江胜科技 2015SR279558 2015.05.18 2015.12.25 无

理系统 V1.0 1166644 号 取得

企业渠道运营

软著登字第 原始

16 江胜科技 支撑综合管理 2015SR279565 2015.06.01 2015.12.25 无

1166651 号 取得

平台 V1.0

112

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序 首次 取得 他项

著作权人 软件名称 证书编号 登记号 登记日期

号 发表日期 方式 权利

快运物流监督 软著登字第 原始

17 江胜科技 2015SR279576 2015.03.12 2015.12.25 无

平台 V1.0 1166662 号 取得

商品进销存管 软著登字第 原始

18 江胜科技 2015SR279583 2015.06.05 2015.12.25 无

理软件 V1.0 1166669 号 取得

企业服务中心 软著登字第 原始

19 江胜科技 2015SR279589 2015.04.22 2015.12.25 无

咨询平台 V1.0 1166675 号 取得

富商 ERP 协同 软著登字第 原始

20 江胜科技 2015SR280251 2014.12.10 2015.12.25 无

办公平台 V1.0 1167337 号 取得

速卖通客户端 软著登字第 原始

21 江胜科技 2015SR280577 2015.08.18 2015.12.25 无

软件 V1.0 1167663 号 取得

截至本报告书签署之日，价之链拥有经广东省版权局登记的录像制品的具体情况

如下：

著作权 首次 首次 他项

序号 作品/制品名称 登记号 登记日期

人 发表时间 出版/制作日期 权利

视频培训课程

粤作登字

1 价之链 ——亚马逊账号 2015.12.15 2015.11.30 2017.02.20 无

-2017-V-00000001

管理及运营

视频培训课程

粤作登字

2 价之链 ——亚马逊 listing 2015.12.15 2015.11.30 2017.02.21 无

-2017-V-00000002

优化

视频培训课程

粤作登字

3 价之链 ——亚马逊站外 2015.12.15 2015.11.30 2017.02.21 无

-2017-V-00000003

营销

7、房屋建筑物的租赁情况

截至本报告书签署之日，价之链在租赁房产的情况如下：

序 面积

承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证编号

号 （㎡）

深圳市添财 深圳市横岗区长江

厂房、 2015.09.05-

1 价之链 投资发展有 埔二路 2 号厂房、 3,560 见注 1

住宿 2019.09.31

限公司 宿舍楼

深圳市康尔 深圳市南山区学苑

2017.02.09-

2 价之链 竹木业有限 办公 大道 1001 号 B1 栋 500 见注 2

2018.01.31

公司 三楼

东湖新技术开发区

武房权证湖字

武汉分 关山二路特 1 号武 2015.09.28-

3 黄袭丰 办公 300 2015012249 号

公司 汉国际企业中心 6 2018.10.13

《房产证》

栋 2 层 02 号

东湖新技术开发区

武房权证湖字

武汉价 关山二路特 1 号武 2015.10.01-

4 黄袭丰 办公 327.88 2015012249 号

之链 汉国际企业中心 6 2018.10.15

《房产证》

栋 2 层 02 号

113

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

序 面积

承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证编号

号 （㎡）

深圳市龙华新区民

深圳市基业

江胜科 治街道民治大道牛 2016.07.11-

5 物业管理有 办公 318 见注 3

技 栏前大厦 9 楼 C 区 2017.07.10

限公司

C901、C903、C905

注 1：经核查，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2 号厂房、宿舍楼的所有权归属

于深圳市横岗红荷股份有限公司，深圳市横岗红荷股份有限公司将上述房产出租给深圳市海福通

达投资有限公司，深圳市海福通达投资有限公司将其转租给深圳市添财投资发展有限公司，深圳

市添财投资发展有限公司再转租给价之链，该房产的历次转租均已取得出租方和原承租方的同意。

2014 年 9 月 40 日，价之链取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室核发的编号为龙 GE039535（备）

号《房屋租赁凭证》，证明上述厂房已经备案。2015 年 12 月 25 日，价之链取得深圳市龙岗区横

岗街道荷坳社区居民委员会核发的《场所使用证明》，同意价之链将上述房屋作为经营场所场地使

用。

深圳市横岗区长江埔二路 2 号的厂房因为历史原因未取得产权证书，属于《深圳市人民代表

大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（2009 年 5 月 21 日深圳市第四届

人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）（以下简称“《处理决定》”）第二条规定之“农村

城市化历史遗留违法建筑”，根据《处理决定》第四条“违法建筑建设当事人或者管理人应当在本

决定实施之日起六个月内，按照普查工作要求向违法建筑所在街道办事处申报”之规定，厂房的出

租方深圳市横岗红荷股份有限公司已于 2003 年 10 月 8 日取得了深圳市龙岗区横岗镇处理历史遗

留违法建筑领导小组办公室出具的《深圳市龙岗区处理历史遗留违法建筑领导小组办公室收文回

执》（编号：59-2003027750）。

根据《处理决定》第五条“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定

以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没

收、临时使用等方式，分期分批处理”、第六条第二款“确认产权的条件、处罚和补收地价款的标

准与程序、办理初始登记的条件与程序等具体办法由市政府另行制定”之规定，农村城市化历史遗

留违法建筑的确权、拆除或没收需由市政府确定条件、程序后分期分批处理，但截至本报告书签

署之日，深圳市人民政府尚未就农村城市化历史遗留违法建筑确认产权的条件、处罚和补收地价

款的标准与程序、办理初始登记的条件与程序等出台具体办法，出租方尚未能取得位于深圳市横

岗区长江埔二路 2 号房产的产权证书。

深圳市龙岗区城市更新局于 2017 年 6 月 26 日出具了《关于深圳价之链跨境电商股份有限公

司申请地块查询更新计划情况的复函》，证明价之链租赁的深圳市横岗区长江埔二路 2 号的厂房及

宿舍所在地块，截至 2017 年 6 月不在龙岗区已列入市城市更新计划的更新单元范围内。

同时，根据深圳市城市规划委员会、深圳市规划和国土资源委员会于 2014 年 6 月 9 日公开展

示的深圳市龙岗 104-10 号片区【荷康地区】法定图则，前述厂房所在的 06-01 地块属于现状保留

的 M1 一类工业用地。根据《深圳市城市规划标准与准则》， M1 类用地为对居住和公共设施等环

境基本无干扰和污染的工业类型的用地，符合价之链目前的生产经营现状。

此外，价之链控股股东、实际控制人甘情操、朱铃出具《承诺函》，承诺“若价之链因租赁房

产存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无

效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不

限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、

停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本人愿在无需

价之链支付对价的情况下承担该等责任”。

因此，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2 号的厂房及宿舍拆迁风险较小，且价之

链租赁的厂房主要用于办公和仓储，不涉及生产事宜，如需要搬迁，周边也有其他场地用于仓储

之用，拆迁不会对价之链的生产经营能力产生重大影响。同时，价之链控股股东、实际控制人已

就价之链如因租赁房产的产权瑕疵导致的经济损失或其他损失由其承担做出承诺。前述房产未取

得产权证书的风险不影响价之链持续经营。

注 2：根据价之链提供的资料及确认，深圳市康尔竹木业有限公司在未经其原业主（深圳市

南山区物业管理办公室）事先同意的情况下，在隐瞒其不具有合法转租权的情况下将房屋转租给

114

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

价之链，但其在与价之链签订的合同中明确声明其有合法的转租权；价之链已于 2017 年 6 月 3

日搬离租赁场地，并分别于 2017 年 6 月 6 日、2017 年 6 月 20 日向对方发送了要求解除租赁合同

的《通知函》、《律师函》。

注 3：江胜科技租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼

C901.C903.C905 号的房屋未取得《房屋所有权证》或其他产权证明，存在一定的法律瑕疵，但鉴

于江胜科技所租赁房屋主要用于办公、面积较小，若日后需要搬迁，可及时找到合适的办公场所

进行搬迁，不会对江胜科技的持续经营造成实质影响。同时，甘情操、朱铃、共同梦想出具书面

承诺，若上述租赁房产因强制拆迁或因产权不清产生纠纷无法继续租用，将承担价之链由此产生

的损失。

（二）资产抵押、质押及对外担保情况

1、资产抵押、质押

截至本报告书签署之日，价之链无资产抵押或质押情况。

2、对外担保

截至本报告书签署之日，价之链无对外担保情况。

（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署之日，价之链不存在他人使用自己所有的资产，或者作为被许

可方使用他人资产的情况。

（四）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

截至2017年3月31日，价之链的主要负债情况具体如下：

单位：万元

项目 金额 占负债总额比例

短期借款 749.83 2.74%

应付账款 6,391.79 23.38%

预收款项 2.07 0.01%

应付职工薪酬 282.72 1.03%

应交税费 1,231.49 4.50%

应付利息 0.72 0.00%

其他应付款 18,630.59 68.15%

递延收益 47.72 0.17%

负债总额 27,336.91 100.00%

注：2017年2月，价之链已收到的增资款1.65亿元，截至2017年3月31日，因相关股权登记工

作尚未完成，暂列示在“其他应付款”科目。

2、或有负债情况

截至本报告书签署之日，价之链不存在或有负债的情形。

（五）产权清晰情况

截至本报告书签署之日，价之链不存在抵押、质押等权利限制，无产权存在重大

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

争议或者妨碍权属转移的情况。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）所属行业的基本情况

1、行业分类

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

业。一方面，价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的

产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的

电商卖家销售 Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电

商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式

的服务，价之链累计服务全球 100 多个国家近 5 万付费电商店铺以及 10 万以上免费

商户；同时，价之链利用 vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身

跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础

的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、

电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处

行业属于“F 批发和零售业-52 零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011 年修

订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F 批发和零售业-52 零售业”；

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月颁布的《关于发布挂牌公

司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告〔2015〕23 号），标的公司管

理型行业分类属于 F5211“百货零售”；投资型行业分类属于 13141111“互联网零售”。

2、行业管理体制和产业政策

（1）行业主管部门与监管体制

标的公司所处行业的行政主管部门为国家工业和信息化部。除工信部外，标的公

司还接受中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关、中国电子商务行业协会等部

门及协会监督管理。

国家工业和信息化部作为行业主管部门负责提出行业发展战略和政策，拟定并组

织实施行业发展规划；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；

检测行业运行态势，统计并发布相关信息等。标的公司所处行业不设准入许可，行业

内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。

116

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管商业经济和贸易的部门。

中华人民共和国海关是国家的进出境监督管理机关，具有出入境监管、征税、 打

私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、 知

识产权海关保护、打击走私、口岸管理等主要职责。

中国电子商务行业协会作为主要行业协会，负责协助政府部门推动电子商务。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

在国务院的统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部

门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套

管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创 新的前提下进

行监管。相关法律法规如下所示：

时间 发布部门 文件名称 主要内容

为推动跨境贸易电子商务发展，海关总

《跨境贸易人民币结算试点 署启动郑州、上海、重庆、杭州、宁波5

2010年9月 中国人民银行

管理办法实施细则》 个跨境贸易电子商务服试点城市部署

会。

规范第三方电子商务交易平台的经营活

《第三方电子商务交易平台 动，保护企业和消费者合法权益营造公

2011年4月 商务部

服务规范》 平、诚信的交易环境，保障易安全，促

进电子商务的快速发展。

明确要为电子商务平台开展对外贸易提

供政策支持，鼓励电子商务平台通过自

《关于利用电子商务平台开

2012年3月 商务部 建或合作方式，努力提供优质高效的支

展对外贸易的若干意见》

付、物流报关金融保险等配套服务，实

现“一站式”贸易。

便利机构、个人通过互联网进行电子商

国家外汇管理 《支付机构跨境电子商务外

2013年2月 务交易、规范支付机构跨境互联网支付

局 汇支付业务试点指导意见》

业务发展，防范互联网渠道跨境资金流。

为加强普通发票管理，保障国家税收收

2013年3月 国家税务总局 《网络发票管理办法》

入，规范网络发票的开具和使用。

建立电子商务出口新型海关监管模式并

商务部、发展改 进行专项统计。海关对经营主体的 出口

革委、财政部、 商品进行集中监管，并采取清单核放、

人民银行、海关 《关于实施支持跨境电子商 汇总申报的方式办理通关手续， 降低报

2013年8月 总署、税务总 务零售出口有关政策意见的 关费用；支持电子商务出口企业正常收

局、工商总局、 通知》 结汇。

质检总局、外汇 鼓励银行机构和支付为跨境电子商务提

局 供支付服务；实施适应电子务出口的税

收政策；建立电子商口信用体系。

电子商务出口企业货物同时符合一定条

财政部、国家税 《关于跨境电子商务零售出

2014年1月 件的，可适用增值税、消费退（免）税

务总局 口税收政策的通知》

政策。

国家工商行政 《办法》明确了网络商品交易的形式和

2014年1月 《网络交易管理办法》

管理总局 范围，对消费者退货行为，第三方交易

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

平台的信息审查和等级，网络商品交易

中的“信用评价”、“推广”等行为做了

明确规定。

增加海关监管方式代码“9610”，全称“跨

境贸易电子商务”，简称“电子商务”，适

《关于增列海关监管方式代 用于境内个人或电子商务企业通过电子

2014年2月 海关总署

码的公告》 商务交易平台实现交易，并采用“清单核

放、汇总申报”模式办理通关手续的电子

商务零售进出口商品。

激发市场活力、提振外贸企业信心、促

《关于支持外贸稳定增长的 进进出口平稳增长的16条举措，并明确

2014年5月 国务院办公厅

若干意见》 提出进一步加强进口，出台跨境电子商

务贸易便利化措施。

明确规定了通过与海关联网的电子商务

《关于跨境贸易电子商务进

平台进行跨境交易的进出境货物、物品

2014年7月 海关总署 出境货物、物品有关监管事

范围以及数据传输、企业备案、申报方

宜的公告》

式、监管要求等事项。

推动跨境电子商务健康发展。加快建立

《2015年电子商务工作要

2015年4月 商务部 健全适应跨境电子商务的监管服务体

点》

系，提高各环节便利化水平。

大力推动跨境电子商务发展，培育一批

跨境电子商务平台和企业。鼓励跨境电

子商务企业通过规范的“海外仓”等模

式，融入境外零售体系。促进市场采购

《国务院关于加快培育外贸

2015年5月 国务院 贸易发展，培育若干个内外贸结合商品

竞争新优势的若干意见》

市场，推进在内外贸结合商品市场实行

市场采购贸易，扩大商品出口。培育一

批外贸综合服务企业，加强其通关、物

流、退税、金融、保险等综合服务能力。

重点将在农村电子商务、电子商务进中

小城市、进社区以及跨境电子商务等方

《“互联网+流通”行动计 面创新流通方式。提出推动建设100个电

2015年5月 商务部

划》 子商务海外仓，加快电子商务海外营销

渠道建设，加快建立健全适应跨境电子

商务的监管服务体系等系列计划。

提出积极主动、逐步规范、加强引导的

基本原则，以及“到2020年，统一开放、

竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子

商务大市场基本建成，电子商务与其他

产业深度融合，成为促进创业、稳定就

业、改善民生服务的重要平台，对工业

《国务院关于大力发展电子 化、信息化、城镇化、农业现代化同步

2015年5月 国务院 商务加快培育经济新动力的 发展起到关键性作用”的主要目标，并

意见》 要求各地区、国务院各部委和各直属机

构认真落实营造宽松发展环境、促进就

业创业、推动转型升级、完善物流基础

设施、提升对外开放水平、构筑安全保

障防线、健全支撑体系等各项任务，完

善电子商务跨部门协调工作机制，研究

重大问题，加强指导和服务。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

为促进我国跨境电子商务健康快速发

展，提出支持国内企业更好地利用电子

商务开展对外贸易、鼓励有实力的企业

做大做强、优化配套的海关监管措施、

完善检验检疫监管政策措施、明确规范

进出口税收政策、完善电子商务支付结

《关于促进跨境电子商务健 算管理、提供积极财政金融支持、建设

2015年6月 国务院办公厅

康快速发展的指导意见》 综合服务体系、规范跨境电子商务经营

行为、充分发挥行业组织作用、加强多

双边国际合作、加强组织实施等建议，

要求地方各级人民政府要按照要求，结

合实际情况，制订完善发展跨境电子商

务的工作方案，切实履行指导、督查和

监管责任。

全面总结了“十二五”期间电子商务发

展取得的成果，分析了“十三五”期间

电子商务发展面临的机遇和挑战，明确

了电子商务发展的指导思想、基本原则

和发展目标，提出了电子商务发展的五

大主要任务、17项专项行动和六条保障

商务部、中央网 措施。《规划》以“创新、协调、绿色、

《电子商务“十三五”发展

2016年12月 信办、发展改革 开放、共享”的发展理念贯穿全文，树

规划》

委 立“发展与规范并举、竞争和协调并行、

开放和安全并重”三大原则形成明确的

政策导向，首次赋予电子商务服务经济

增长和社会发展的双重目标，确立了

2020年电子商务交易额40万亿元、网络

零售总额10万亿元和相关从业者5000万

人三个发展指标。

《战略性新兴产业重点产品 “互联网+”应用服务将电子商务服务列

2017年1月 发展改革委

和服务指导目录》（2016版）为国家战略性新兴产业予以重点支持。

（二）主营业务概况

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

业。一方面，价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的

产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的

电商卖家销售 Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电

商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式

的服务，价之链累计服务全球 100 多个国家近 5 万付费电商店铺以及 10 万以上免费

商户；同时，价之链利用 vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身

跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础

的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、

电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

报告期内，价之链主营业务未发生重大变化。

（三）主要产品的用途及报告期内变化情况

价之链产品主要针对的消费群体为海外客户，目前，标的公司产品主要涵盖3C电

子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域，其中有代表性的具体

产品与服务如下：

产品系列 产品名称 重要功能和应用领域

EX5000 运动 DV

重要功能：Wifi 实时拍照，实时存储；频

录制，拍照，记录。

应用领域：潜水；滑雪；跳级等高难度快

速度极限运动。

无人机系列

3C 电子产品 重要功能：超小的航拍器，自带 30 万像素

摄像头，照相录像两者兼容，四通道，六

轴陀螺仪，自动调整陀螺仪的灵敏度，让

飞行更加可控稳定，2.4G 遥控技术，操控

更精准，遥控距离更远，反应更敏捷；3 个

速度，高低中三速自调，上升，下降，前

进，后退，左侧飞，右侧飞，手抛，左转，

右转，悬停，360 度炫酷翻转。

应用领域：航拍；娱乐；科研等。

电子血压计

功能描述：通过科学的“示波法”，测量人

体脉搏，达到测量人体血压值的目的；干

电池和适配器都可以供电，家居健康必备

产品

应用领域：家庭健康监测使用

理疗保健用品

功能描述：通过人体的微电流，达到刺激

肌肉的目的，产生针灸、按摩等效果，能

有效缓解疲劳和轻微的酸痛，每日一次或

低频按摩仪

多次，每次 60 分钟以内（时间视个人身体

素质而定）

应用领域：家庭保健用品

120

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

行车记录仪

重要功能：1、前后高清双录；2、全广角

监控；3、移动侦测；4、智能重力感应；5、

夜视功能；6、无缝循环录像；7、1080P 极

限高清；8、6+1 全玻璃镜头。

应用领域：交通事故；汽车安全；视频录

制；相片拍摄。

汽车应急电源

重要功能：1、电池容量 18000 毫安，最高

放电电流 600A，可启动 5.2L 柴油车及 6.5L

汽油车；2、产品可以搭配汽车轮胎充气泵

一起使用，电源能够给充气泵供电使充气

泵能够给汽车轮胎充气；3、产品体积小，

汽车周边产品 重量轻，便于携带，具有汽车应急启动，

车辆故障应急警示灯，移动电源（使用于

手机，平板，手提电脑）。

应用领域：汽车行业；移动电源；照明。

重要功能：1、屏幕比例 16:9，7 寸数字屏

高清倒车显示器 分辨率 800×RGB×480；2、侧面无缝设计，

外观更自然；3、面壳 UV 工艺处理，经久

耐用，不容易磨损壳体，美观大方；4、高

灵敏度触摸按键操作，彻底改变轻触开关

按键容易损耗的问题；5、全功能遥控控制，

多国语言支持；6、2 路视频输入，AV2 输

入可接倒车摄像头，倒车时可自动切换到

AV2，停止倒车后返回之前的状态，标准

USB/SD 卡接口，支持播放网络多媒体文件

电源：标配 12V-24V 通用。

应用领域：汽车行业。

采用 USB 接口和高质量数字传感器，连接

到个人电脑，或者转接头连接到手机，可

以浏览和捕捉视频画面，用于狭小空间和

其他 内窥镜

难以查视的地方的检测，观察，特别适用

于汽车检测，机器设备检测，管道探测，

户外探测等家庭和工作使用。

121

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

应用领域：汽车检测，机器设备检测，管

道探测，户外探测等家庭和工作使用。

营养品

藤黄果

重要功能：抑制食欲、燃烧脂肪。

卖点：含 80%羟基柠檬酸；100%纯天然；

不含麸质；素食主义者适用；添加钾、钙、

铬促进吸收。

应用领域：减肥。

报告期内，价之链收购Amztracker软件、全球交易助手等，开展营销软件与电商

社区业务，实现公司业务多方位综合发展。

1、Amztracker软件服务界面如下：

2、全球交易助手服务界面如下：

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

3、线上营销推广社区vipon.com首页如下：

（四）主要的经营模式

1、品牌电商

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商

企业。价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运

营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区，产品主要涵盖 3C 电子产品、家居

生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。

价之链电商贸易主要流程如下：

123

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（1）产品开发模式

价之链设有产品项目小组，通过产品与销售的结合，独立自主完成产品的引进工

作，引进方式主要为 OEM 或 ODM。价之链对以产品项目小组模式为主体的产品开发

流程制定了科学规范的产品引进流程及评审机制。价之链项目研发均经过详细的立项

流程，通过需求调研、总体方案、具体方案三个阶段的项目方可进入产品引进项目实

施流程，项目实施过程中，由产品经理、销售人员、营销人员、设计人员相互配合，

并经过深入的市场调研及产品调研后确定市场需求的产品。价之链具体产品引进流程

如下所示：

（2）采购模式

价之链设有供应链采购部，主要负责在销商品、包装材料的采购、采购货款的支

付、供应商关系的维护，保证价之链采购产品按时顺利的完成。价之链采购呈现小批

量多批次的特点，根据市场情况提前备货。

价之链通过大数据收集海量信息进行数据挖据，发掘畅销产品。基于 SAP HANA

系统，价之链建立动态自修复销售预测模型和库存调配模型，不断提升库存周转效率。

价之链主要采购商品为电子产品，采购模式主要分为计划性采购、新产品采购和零星

采购。其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户

点击量进行采购需求分析和备货；新产品采购由大数据精准定位选品，新产品部门对

新产品进行调研，并由供应商配合进行产品的优化定制；零星采购则在用户下达销售

订单后，向供应商针对性采购。

124

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

价之链采购流程如下：

（3）销售模式

①品牌推广

依托产品，价之链以产品为品牌推广的载体，在 Amazon 站内和其他站外渠道综

合进行品牌宣传推广。

②推广渠道

站内品牌推广：站内以品类规划、产品排名、产品售后和其他站内活动展示等形

式为主，产品销售结果导向，价之链通过优质产品来培养品牌忠诚用户。

品牌官网运营：官网作为站外品牌营销推广重要的载体，直接关系到品牌形象的

建立，同时官网还承担着其他复合性的职能，例如新品发布、产品部件升级、产品售

后服务和官方社媒资讯发布等。因此品牌官网的运营对于品牌推广工作意义重大。

官方社媒运营：国外主流社交平台上品牌官方账号的运营，代表性的主要有

Facebook、youtube、和 twitter 等国外主流社交平台，能较好的宣传品牌和产品，与用

户形成互动，对提升品牌知名度和增加品牌用户粘性有较大帮助。

官方博客运营：以产品、科技发展或热门话题为切入点，通过博客类形式的软文

推广，广泛宣传产品卖点，从而实现品牌营销推广的目的。

论坛站运营：论坛站用户体量大，活跃程度高，运营好官方论坛站账号并积极参

125

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

与论坛讨论话题，可以极大的增强品牌本身的话题性，从而提高品牌知名度。

促销网站：以优势产品切入国外主流促销网站，发布品牌产品促销活动，短时间

内获取大量成交数据和用户流量，一方面极大的促进站内帖子的销售转化和排名提

升，另一方面让产品和品牌触达更多的用户群体，逐步植入品牌概念。

站外 SEO：除上述主要渠道运营推广以外，品牌营销体系还包含很多形式，这些

所有的渠道运营后都会直接影响到品牌的站外 SEO，表现为品牌的 google 搜索排名

靠前，品牌官网用户沉淀、粘性用户增加和站内品牌搜索量增加等多方面。

③SAP 精准化营销

为降低成本和平台费用，价之链通过 SAP 系统做整体的大数据分析。在采购端和

供应链端，价之链通过系统数据（后台数据纪录了所有的销售和售后情况）和官方长

期合作关系提供的数据，建立销售预测模型，提高更多产品的库存转化率，并对市场

前景进行判断，以此做到对产品的预判。

④营销方式

价之链对产品清单的描述突出符合买家需要的特点。通过邮件、平台、SNS 社交

网站等方式进行推送，提高价之链产品转化率与重复购买率。同时，为提高产品的曝

光率，价之链采用刊登的方式进行账号的差异化营销，从不同的维度深度挖掘顾客需

求。

⑤结算模式

价之链通过在 Amazon、eBay、aliexpress 等第三方电商平台注册的卖方账号（网

店）向境外消费者售卖商品，价之链与平台采用平台代理销售模式，双方的收益分成

则是平台根据销售情况扣除佣金及相关平台费用，双方的合作期限则是店铺的存续运

营期间，即不存在续约风险，以下为为具体的款项收取及结算方式：

平台 结算方式及转入对公账户的流程 手续费

买家将货款支付给亚马逊平台，亚马逊每 14 天向公司网店 Amazon 根据平台规则收

所关联的第三方支付平台（以下简称“支付平台”）账号结算 取平台使用费、交易手续

Amazon

一次；公司亦每 14 天从支付平台账号提取一次到其绑定的 费、运费等，在结算时直

共同梦想(HK)银行账户。 接扣除

买家将货款支付给公司网店关联的 paypal 账号，不同账号

会冻结 5%-8%的保证金，冻结期为 45 天-60 天；公司 eBay

网店的 paypal 账号分为两类，一类直接绑定了共同梦想 eBay 根据平台规则收取

(HK)的银行账户（以下简称“A 类 paypal”），公司直接将未 店租费、刊登费、成交费

eBay

冻结的资金提取到银行账户；一类未绑定银行账户（以下 等，在固定的 paypal 账

简称“B 类 paypal”），公司会通过大额转账的方式将 B 类 号中支付

paypal 账号中的资金转到 A 类 paypal 账号中，再提取到绑

定的共同梦想(HK)银行账户。

126

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买家将货款支付给 aliexpress 平台，aliexpress 在交易结束后

aliexpress 按一定比例收

向公司网店关联的国际支付宝账号结算；aliexpress 付款后，

aliexpress 取手续费，在结算时直接

公司直接从 aliexpress 网店关联的国际支付宝账号将资金提

扣除

取到共同梦想(HK)银行账户。

价之链海外销售收入转入国内的结汇流程为：价之链与共同梦想（HK）签订出

口销售合同，共同梦想（HK）支付货款（外币）至国家外汇管理系统监管的深圳价

之链银行账户，深圳价之链提交购销及报关资料后进行结汇，再将款项（人民币）转

入公司一般账户，公司前述业务的外汇结汇不存在政策障碍。

与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况如下：

转入公司银行账户的周期和 第三方

平台 收款账户情况

频率 支付平台

Amazon 每 14 天结算一次至

全 部 通 过 支 付 平 台 账 号 Currencies

支 付 网 店 关 联 的 平 台 账 户 Currencies

Direct/World First 账号（以公司名义各注册

Amazon 后，公司即将该账户余额从 Direct；

的 1 个账号）进行收款，而该账号均绑定

支付平台账号提取到其绑定 World Frist

共同梦想（HK)的银行账户。

的共同梦想（HK）银行账户。

买家将货款支付给公司网店关联的 paypal

账号，不同账号会冻结 5%-8%的保证金，

冻结期为 45 天 60 天；公司 eBay 网店的

paypal 账号分为两类，一类直接绑定了共同

梦 想 (HK) 的 银 行 账 户 （ 以 下 简 称 “A 类

PayPal 每半月转入公司账户

eBay paypal”），公司直接将未冻结的资金提取 paypal

一次

到银行账户；一类未绑定银行账户（以下

简称“B 类 paypal”），公司会通过大额转账

的方式将 B 类 paypal 账号中的资金转到 A

类 paypal 账号中，再提取到绑定的共同梦

想(HK)银行账户。

买 家 将 货 款 支 付 给 aliexpress 平 台 ，

aliexpress 在交易结束后向公司网店关联的

国际支付宝账号结算；aliexpress 付款后， 速卖通三个月转入公司账户

aliexpress 国际支付宝

公司直接从 aliexpress 网店关联的国际支付 一次

宝账号将资金提取到共同梦想(HK)银行账

户。

客户在线下单后，直接付费到亚马逊等电商平台账户，扣除相关费用后再转入价

之链的第三方支付平台账号，最终转入价之链银行账户。目前价之链主要通过共同梦

想公司（HK）进行收款，将共同梦想（HK）汇丰银行账户于第三方支付平台绑定，

具有唯一性。

（4）物流模式

价之链主要使用亚马逊平台提供的仓储和运输服务：首先，价之链将商品通过一

般贸易出口报关后，由指定物流服务商通过海运或空运运输到亚马逊海外仓库

（FBA）；客户在亚马逊平台下达订单支付后，由亚马逊仓储中心负责取件派送到终

127

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

端客户，一般 2-5 天可以完成派送。这种物流模式能够维持较低运输成本的同时，通

过比国内直发更快的派送，实现客户满意度的提升。

2、电商软件

报告期内，价之链先后收购多款跨境出口电商工具软件，覆盖亚马逊、EBay、速

卖通三大平台，其中以服务亚马逊平台卖家为主。

报告期内，价之链通过先后研发、收购 AMZtracker、全球交易助手、AMAzooka、

Merchant Metrics io 等软件工具，主要覆盖 Amazon、eBay、aliexpress 三大平台，价

之链以 Amztracker 软件为核心，逐步将 Merchant Metrics.io 等其他软件功能集成到

Amztracker 中，希望通过 Amztracker、全球交易助手统一平台，为平台卖家提供综合

性的 B2C 跨境电商软件服务、数据分析、精准数据营销等服务。

（1）AMZtracker

AMZtracter 为网页版电商分析测评工具，由美国 IT 专业人士 Travis Elliott、Quoc

Bao Anly 利用网络爬虫技术根据亚马逊电商平台规则开发，2015 年初上线，包括

AMZtracter 电商分析工具（即 www.amztracker.com）和 vipon（产品折扣促销即

www.vipon.com）两个软件模块，系亚马逊平台首款关键词追踪查询工具。

AMZtracter 可以在线提供关键词调研、排名查询、销量查询、店面优化分析等服

务，其中关键词查询可以帮助卖家发掘爆款产品；排名查询、销量查询可以帮助卖家

获取竞争对手或同一品类产品销售数据、销售排名等销售数据，以供卖家调整产品结

构，提升销售；店面优化分析通过一系列指标分析帮助卖家改善网店设计、产品陈设

等，优化店铺，提升亚马逊搜索排名。

①主要功能

Amztracker 电商分析工具主要通过抓取亚马逊、Ggoogle 等网页的公开数据，经

自有系统的筛选及分析，为卖家提供销售管理所需要的数据。目前，该软件主要功能

如下：

序号 功能 具体介绍

利用网络爬虫技术，通过抓取、分析关键词在谷歌的月搜索量、亚马逊

1 关键词追踪功能 平台的销量排名及变化趋势，指导和协助用户更加全面、精准设置关键

词，提高买家通过搜索关键词进入点击自家在售商品的概率。

该项功能通过抓取同一类别中的同一商品的公开数据并进行统计，为用

2 销售追踪功能 户提供该商品类别的各项详细数据，协助卖家实现更好的库存管理和销

售策略制定。

该功能通过卖家产品关键词长度、要点、形象、高清照片、产品评价等

3 店面优化功能

维度的检查，为卖家提出关键词、图片、网店设计、店面陈设等建议，

128

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帮助卖家提升产品、店面搜索排名。

开启 Negative Reviews 差评追踪之后，用户可以第一时间发现并查看该

4 差评追踪功能

产品产生的中差评信息，便于客户进行产品评测管理。

FBA 数据分析系统的原名为 MerchantMetrics，该分析系统根据卖家的授

权，实时监控卖家的存货、销量、销售金额、单个客户的净利润和净利

5 FBA 数据分析

率等影响卖家利益和销售策略的重要数据，帮助卖家提供运营效率，降

低进入门槛和人工成本。

链接设置完成后，可以帮助卖家看到相关产品的产品名称、销量追踪、

6 超级链接 链接点击次数、手动添加关键词数量、生产的链接等信息，帮助卖家提

供关键词排名。

7 产品折扣促销 在价之链的线上社区平台 vipon.com 推广产品，提升产品的排名和销量。

②收费模式

Amztracker 的费用按月度收取，具体收费模式如下：

GOD

项目 CORPORATE 3 CORPORATE 2 LEGEND PROFESSIONAL BASIC

MODE

费用 $1600 /月 $800 /月 $400 /月 $200 /月 $100 /月 $50 /月

关键词 13000 6300 3000 1500 500 110

邮件报告 不限 不限 不限 不限 不限 不限

页面分析器 √ √ √ √ √ √

Amazon

√ √ √ √ √ √

Super URLs

促销 不限产品 不限产品 不限产品 不限产品 不限产品 3 个产品

可用优惠码 无上限 无上限 3300/月 1200/月 300/月 100/月

销量跟踪 1700 840 400 200 100 50

可跟踪差评

1700 840 400 200 100 50

的产品

③Amztracker 的推广策略

AMZtracker、全球交易助手等电商软件主要通过百度、谷歌等搜索引擎、MD 邮

件、社交软件以及百佬汇电商社区营销推广。

（2）全球交易助手

全球交易助手系国内 IT 专业人士开发的跨平台单机版电商辅助管理软件，包括

全球交易助手软件工具和进销存 ERP 系统，适用于 aliexpress、eBay、wish、敦煌网

等跨境电商平台，具有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能。

全球交易助手是公司子公司江胜科技研发的针对速卖通的一款数据抓取及分析

软件，让用户实现线下处理产品、快速操作产品、多店铺管理产品，多店铺管理订单

等功能。

全球交易助手软件主要服务速卖通、EBay 卖家，通过江胜科技运营，主要通过

软件服务套餐取得营业收入。

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3、电商社区

价之链通过设立 vipon.com、百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组

织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮

助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育

专业电商人才，提升专业运营能力。

（五）主要产品及服务的销售情况

1、主要产品及服务的销量

价之链主要业务分为电商贸易业务和营销软件业务，其电商贸易产品主要涵盖3C

电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。营销软件业务包含

AMZtracker和全球交易助手。

报告期内，价之链电商贸易产品的销量情况如下：

单位：万件

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

3C电子产品 10.75 76.56 33.38

家居生活用品 24.48 87.07 6.87

汽车周边 3.68 17.17 2.28

其他 3.84 22.71 7.73

合计 42.75 203.51 50.26

报告期内AMZtracker月均付费用户人数统计如下：

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

人数 5,772 7,829 2,527

报告期内全球交易助手付费用户人数统计如下：

2017年1-3月 2016年 2015年

人数 935 1,275 -

2、主要产品及服务最近两年及一期的销售情况

报告期内，标的公司主要产品及服务的销售业绩实现快速增长。报告期内标的公

司电商贸易主要产品及服务销售情况如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

电商贸易：

3C 电子 3,807.23 37.31% 23,347.25 51.15% 10,149.18 74.07%

家居生活 3,295.26 32.29% 8,568.42 18.77% 700.25 5.11%

汽车周边 1,185.39 11.62% 5,389.60 11.81% 826.06 6.03%

其他 551.11 5.40% 3,338.36 7.31% 2,026.80 14.79%

电商贸易业务合计 8,838.99 86.61% 40,643.63 89.04% 13,702.29 100.00%

电商服务 1,335.62 13.09% 4,864.39 10.66% - -

130

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

电商社区 30.71 0.30% 140.64 0.31% - -

主营业务收入合计 10,205.32 100.00% 45,648.66 100.00% 13,702.29 100.00%

注：占比指对应产品类别收入占标的公司当期主营业务收入的比例。

3、标的公司电商贸易主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司电商贸易主要产品平均销售价格变动情况见下表：

单位：元/件

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

3C电子产品 354.33 304.94 304.07

家居生活用品 134.59 98.41 101.91

汽车周边 321.90 313.83 362.02

其他 143.49 146.99 262.33

注：平均销售单价=主营业务收入/销量。

4、向主要客户销售情况

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企

业，其主营业务具有零售性质，客户均为境外消费者或广大卖家，购买金额较小且较

为分散，前五大客户销售占比非常小。

（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料和能源采购情况

标的公司采购主要内容为3C电子产品、家居生活用品、汽车周边等电商贸易产品。

报告期内采购情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

3C电子产品 1,928.05 11,858.06 5,568.92

家居生活用品 1,264.01 3,199.99 360.16

汽车周边 600.20 2,532.18 475.50

其他 248.56 1,546.07 1,062.93

合计 4,040.82 19,136.29 7,467.51

2、采购价格变动情况

标的公司最近两年及一期采购原材料的价格变动情况如下：

2017年1-3月 2016年度 2015年度

项目

单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 变动幅度

3C电子产品 179.44 15.86% 154.88 -7.17% 166.85 -

家居生活用品 51.62 40.46% 36.75 -29.88% 52.41 -

汽车周边 162.99 10.54% 147.45 -29.24% 208.39 -

其他 64.72 -4.94% 68.08 -50.52% 137.58 -

3、向前五名供应商采购的情况

131

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标的公司最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：

单位：万元

采购金额 占同期采购

年度 供应商名称

（不含税） 额的比例

东莞市友杰电子有限公司 334.62 16.91%

深圳市科金明电子有限公司 305.33 15.43%

深圳瑞视达科技有限公司 270.49 13.67%

2017年1-3月

汕头市澄海区优迪玩具有限公司 119.65 6.05%

深圳市贝克影音数码科技有限公司 87.01 4.40%

合计 1,117.11 56.46%

深圳市贝克影音数码科技有限公司 4,132.90 19.46%

深圳市纽尚精密电子有限公司 2,285.40 10.76%

东莞举行电池有限公司 1,913.89 9.01%

2016年度

优迪实业有限公司 875.00 4.12%

深圳市思源数码技术有限公司 763.38 3.59%

合计 9,970.56 46.94%

深圳市纽尚精密电子有限公司 1,446.59 15.77%

静盈贸易（香港）有限公司 1,278.14 13.94%

深圳市贝克影音数码科技有限公司 1,093.52 11.92%

2015年度

苏州轰天砲光电技术有限公司 889.65 9.70%

深圳市慧眼视讯电子有限公司 546.33 5.96%

合计 5,254.23 57.29%

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关

联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所

占的权益

报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主

要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形。

（八）生产或服务的工艺、质量控制、安全生产等情况

作为跨境电商出口企业，价之链本身并不生产产品，价之链采购的产品均销往境

外，因此根据欧盟 CE《技术协调与标准化新方法》以及美国联邦通信委员会（FCC）、

澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求，价之链修定了内部采购产品的检验标准。价

之链所有出口欧洲市场产品，根据欧盟 CE 安规要求，均符合 CE 标准，产品或包装

具备 CE 标识；价之链所有出口美国市场产品，根据美国 FCC 安规要求，均符合 FCC

标准，产品或包装具备 CE 标识；价之链所有出口澳洲市场产品，根据澳洲 C-Tick 安

规要求，均符合 C-Tick 标准，产品或包装具备 C-Tick 标识。

报告期内，价之链未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、

法规规定而受到行政处罚的情形。

132

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（九）主要产品研发技术情况

价之链设置技术部，对基于 HANA 数据库对 SAP 系统进行深度研发，从而帮助

提高业务效率，实施自动化的业务操作。通过数据挖掘，对业务部门决策分析提供数

据支撑、技术支撑。

价之链设置软件开发部，负责进行电商服务软件的市场调研及行业研究，并结合

客户意见进行营销服务、管理软件的功能优化以及新软件产品的研发，不断完善公司

软件产品布局。

（十）价之链核心技术特点、竞争优势以及报告期内核心人员的变动情

况

1、价之链的核心技术特点

（1）先进的 IT 管理系统

2014 年 8 月，价之链成功上线基于 HANA 内存数据库的 SAP ERP ECC6.0，是国内

跨境电商行业较早使用 SAP ERP ECC6.0 的企业，也是国内较早实施基于内存数据库

的 ERP 系统的公司。HANA 的核心优势在于运行速度是普通数据库的 1 万倍以上，在

大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。

同时，标的公司研发的平台 API 对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据

接口对接，无论是订单处理，客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于 SAP，

标的公司开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录

入、计划管理等。强大的 IT 系统，提升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运

营成本。

目前价之链在全球顶尖的 SAP HANA 数据库基础上再造的销售预测模型，将帮助

公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资金使用效率也将进一步提升，从而推动

利润率上升。SAP HANA 数据库提供了强大的可扩展性，能够支撑价之链业务规模的

几何级增长。

（2）领先的营销服务及管理软件

价之链实施“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展策略，为电商软件和社

区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验，在2016年先后收购了多款跨境出

口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，初步建立起了以Amztracker

为核心的营销服务及管理软件产品体系，相关软件的主要技术特点如下：

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

①网页爬虫技术。通过分析现有页面的语言逻辑，批量抓取所需要的信息，并通

过自建页面经过统计分析后更方便查看使用。

②销量预估技术。通过程序对购物车的变化进行监控，从而确定产品的销量变化。

③折扣促销平台建设。利用php语言，爬虫技术等多种网络语言结合，创造了一

个卖家买家都方便操作并且能够获得各自所需求的利益的平台。微胖社区

（vipon.com）注册的用户达到30万人，社区功能也处于不断完善过程中。

④跨平台互通。全球交易助手适用于aliexpress、eBay、wish、敦煌网等跨境电

商平台，能较大提升电商卖家的多平台运营效率。

价之链长期专注跨境出口业务，近年来实现了快速发展，年进一步拓展了跨境电

商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电商企业。

线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上

社跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，

能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。品牌电商电商软件电商社区三

位一体的业务模式具有协同发展优势，价之链品牌电商可以为电商软件和社区服务业

务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商

的运营效率，聚集行业资源，也将成为标的公司新的利润增长点，三大业务互相促进，

能有效提升价之链的持久竞争力。（2）精品化、品牌化的产品运营优势

（3）先进的 IT 管理系统，大幅提升了经营效率

年月，价之链成功上线基于内存数据库的，是国内跨境电商行业较早使用的企业，

也是国内较早实施基于内存数据库的系统的公司。的核心优势在于运行速度是普通数

据库的万倍以上，在大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。同时，标的公司研发

的平台对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理，

客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于，标的公司开发的自动化模块能够

代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、计划管理等。强大的系统，提

升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运营成本。目前价之链在全球顶尖的数据

库基础上再造的销售预测模型，将帮助公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资

金使用效率也将进一步提升，从而推动利润率上升。数据库提供了强大的可扩展性，

能够支撑价之链业务规模的几何级增长。（4）领先的电商软件及电商社区服务优势

价之链为中小卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等

全方位、一站式的店铺管理和运营服务。服务的客户群体数量在同类软件中处于领先

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

水平。

软件为业内领先的亚马逊平台关键词追踪、排名查询、销量查询及营销推广价之

链通过对软件的持续开发和整合，扩展管理等功能，不断提升注册用户数量。公司的

微胖社册的用户达到 30 万人。

全球交易助手适用于、、、敦煌网等跨境电商平台。全球交易助手年研发完成，具

有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能，当前注册用户达到万人。公司多款软件

功能相互补充，注册用户不断增长，有力的推动了电商服务业务的发展。价之链累计

服务全球多个国家近 5 万付费商户以及 10 万以上免费商户。此外，价之链通过领导

设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖

家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商

业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营

能力。

（5）团队优势

32、报告期价之链核心人员的变动情况

价之链目前核心人员如下：

序号 姓名 简历

1 杨焘 北京大学硕士毕业，2017 年至今担任价之链电商品牌事业部一部总经理，

负责品牌事业一部日常经营管理，包括事业部职责范围内的产品开发、营

销推广、产品销售工作

2 叶涛 大连理工大学化学毕业，2016 年至今担任价之链电商服务事业部副总经理，

负责电商服务事业部日常经营管理工作

3 王小华 湖北民族大学毕业，2016 年至今担任价之链经营管理中心总监，负责公司

流程制度建设，负责组织制定经营规划，监控各级经营单位经营目标达成

4 吴志鹏 新宇学院毕业，2014 年至今担任价之链电商品牌事业部三部 BU 总监，负

责 BU 日常经营管理工作，包括 BU 职责范围内的产品开发、营销推广、产

品销售工作

5 鲁才荣 湖北财经高等专科学校毕业，2015 年至今担任价之链资源发展中心财务副

总监，负责财务部日常会计核算、财务管理、资金税务管理工作

6 杨明 中山大学硕士毕业，2017 年至今担任价之链软件研发部技术总监，负责抓

客和 VIPON 的产品规划和研发

7 廖超炜 中山大学硕士毕业，2012 年至今担任价之链 BU1 总监，负责营养品业务销

售

8 胡双阳 武汉科技学院毕业，2014 年至今担任价之链信息技术部总监，负责整个信

息技术部的部门管理工作，包括核心 IT 团队的组建、整个 SAP 系统的日常

保障工作

9 尹本白 武汉大学毕业，2015 年至今担任价之链供应链管理中心总监，负责供应链

管理中心物流、采购、计划管控，ODM 项目的统筹工作

10 吴武胜 西南政法大学毕业，2015 年至今担任价之链营销部总监，负责品牌事业部

站外营销推广工作和电商服务事业部软件产品的国内外市场推广工作

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

报告期内，价之链离职的核心人员包括：郭建东、马相杰等人，价之链核心人员

未发生重大变化，核心人员所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及

技术开发经验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。

同时，经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经

营策略及团队协作能力。

六、价之链及子公司所获资质及认证

（一）价之链取得的资质及认证情况

截至本报告书签署之日，价之链取得了如下资质证书：

序号 证书名称 持证人 证书编号 发证机关

深圳市科技创新委员会、

深圳市财政委员会、深圳

1 国家高新技术企业证书 价之链 GR201644200681

市国家税务局、深圳市地

方税务局

对外贸易经营者备案登记

2 对外贸易经营者备案登记表 价之链 01596662

（深圳）

中华人民共和国深圳出入

3 出入境检验检疫报检企业备案表 价之链 4700629308

境检验检疫局

中华人民共和国海关报关单位注

4 价之链 4453067344 中华人民共和国深圳海关

册登记证书

对外贸易经营者备案登记

5 对外贸易经营者备案登记表 武汉价之链 01541860

（武汉）

中华人民共和国湖北出入

6 出入境检验检疫报检企业备案表 武汉价之链 4200607907

境检验检疫局

中华人民共和国海关报关单位注

7 武汉价之链 4201660140 中华人民共和国武汉海关

册登记证书

（二）价之链销售的理疗保健用品、营养品是否需要取得相关所在国家

的销售许可资质的说明

1、价之链销售的理疗保健用品

根据价之链提供的资料及说明，报告期内，价之链销售的理疗保健用品具体为采

购于中国境内的理疗仪器，境外销售地包括澳大利亚、德国、法国、加拿大、美国、

西班牙、意大利、英国，理疗仪器的具体采购情况如下：

序号 产品种类 供应商名称 产品认证资质

FDA 二类；

1 血压计 供应商 1

CE 认证

低频按摩仪、 FDA 二类；

2 供应商 2

按摩贴片 CE 医疗认证

2 电子血压计 供应商 3 FDA 二类

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注：FDA 认证指美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)对在美国本国生产

或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备等产品或其相应厂商的注册许可；CE 认证指

欧盟的一种强制性认证标志。

报告期内，上述理疗仪器的销售情况如下：

收入占比

年份 国家 收入（万元）

占理疗保健用品收入比重 占总营业收入比重

美国 626.08 58.79% 1.37%

德国 167.58 15.74% 0.37%

2016 年 英国 142.38 13.37% 0.31%

其他 128.91 12.10% 0.28%

合计 1,064.94 100.00% 2.33%

美国 298.94 70.64% 2.93%

德国 25.49 6.02% 0.25%

2017 年 1-3 月 英国 42.36 10.01% 0.42%

其他 56.42 13.33% 0.55%

合计 423.21 100.00% 4.15%

报告期内，理疗保健用品主要销往美国，其他国家销售占比较小。就价之链在美

国销售理疗保健用品，已取得美国律师出具的法律意见书。根据美国律师出具的《法

律意见》，在美国销售理疗保健用品不需要取得相关的销售许可资质；美国海关在检

查进口的理疗保健用品时，会要求理疗保健用品取得相应的 FDA 认证。

根据价之链说明，报告期内，在上述国家相关的网络销售平台上销售理疗保健用

品不需取得销售许可资质；价之链未有因销售理疗保健用品而引发仲裁、诉讼，或受

到交易平台处罚、中国海关及销售地海关的处罚。

供应商销售给价之链的理疗保健用品，均取得了价之链主要销售地的认证资质；

供应商向价之链提供的产品须提供相应的检验报告、质量认证等资质，包括但不限于

FDA、CE 等，以满足价之链要求的品质；产品品质保期内，因产品质量问题被客户要

求退货、换货或返修等，供应商应无条件免费负责调换或修理，相关费用由供应商承

担；若因产品不合格达到一定比例，导致价之链销售受到影响时，价之链有权解除采

购合同/生产委托合同，且供应商须赔偿价之链一定的损失及费用。

甘情操、朱铃及共同梦想承诺，若因理疗保健用品的销售及生产等问题，价之链

及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被前述产品销售地

的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场

137

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

禁入等措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不限于损害赔偿金、违约金、

滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、朱铃及共同梦想愿在无需

价之链及/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。

2、价之链销售的营养品

根据价之链提供的资料及说明，报告期内，价之链营养品的销售地为美国，且营

养品均委托美国当地的生产商进行生产，委托生产的主要生产商已取得的生产资质具

体情况如下：

序

产品种类 生产商名称 所在地区 生产资质

号

Garcinia,

cGMP;

1 Probiotics, 供应商 1 美国犹他州

FDA Registration

Turmeric

cGMP；

Vitamin D3, CLA, Processed Food

2 供应商 2 美国加利福尼亚州

Vitamin K2, COQ-10 Registration FDA

Registration

Green Superfood,

cGMP；

3 Fish Oil, 供应商 3 美国南卡罗来纳州

FDA Registration

Testosterone

cGMP;

Processed Food

4 Krill Oil 供应商 4 美国加利福尼亚州

Registration

FDA Registration

Hip&Joint,

cGMP

5 Omega-3, 供应商 5 美国俄克拉何马州

FDA Registration

Probiotics

报告期内，价之链的营养品销售情况如下：

收入占比

年份 国家 收入（元）

（占总营业收入）

2017 年 1-3 月 美国 6,750,550.01 6.6147%

2016 年 美国 15,304,711.31 3.3521%

2015 年 美国 -- --

根据价之链说明，报告期内，美国网络销售平台上销售营养品不需取得销售许可

资质；价之链未有因销售营养品而引发的仲裁、诉讼及销售平台处罚等情形。

根据美国律师出具的《法律意见》，在美国销售营养品不需要相关的销售许可资

质；生产营养品的生产商需在 FDA 注册，并取得 cGMP 认证；在加利福尼亚州生产营

养品的生产商，除需在 FDA 注册并取得 cGMP 认证外，还需取得 Processed Food

Registration。根据前述法律意见及价之链提供的资料，价之链的营养品生产商均取

得了美国当地要求的生产资质。

138

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甘情操、朱铃及共同梦想承诺，若因营养品的销售及生产等问题，价之链及/或

其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被前述产品销售地的行政

主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场禁入等

措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、

律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、朱铃及共同梦想愿在无需价之链及

/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。

七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

（一）标的公司最近三年交易、增资情况

1、价之链最近三年历次股权转让、增资的情况

（1）2015 年 4 月 8 日，李玲将其所持的价之链有限 3%的股权（包含 1.50 万元

实缴出资额及 7.20 万元认缴出资额）以 180 万元的价格转让给甘情操。转让原因系

2015 年价之链实际控制人甘情操和朱铃与李玲关于公司的经营理念存在分歧，协商

由李玲退出公司经营管理。本次股权转让对应的整体估值为 6,240 万元。

（2）2015 年 4 月 23 日，价之链注册资本增加至 298.9691 万元，新增注册资本

8.9691 万元由新股东桂宁以 258 万元的价格认缴。本次增资投后整体估值为 8,600

万元。

（3）2015 年 4 月 27 日，价之链注册资本增加至 305.3301 万元，新增注册资本

6.3610 万元由新股东苏州云联以 500 万元的价格认缴。本次增资投后整体估值为

24,000 万元。

（4）2015 年 5 月 27 日，朱铃将持有的价之链有限 10.5086%的股权（对应 32.0860

万元出资额）以 32.0860 万元的价格转让给员工持股平台共同梦想。同时，价之链注

册资本增加至 320.8597 万元，新增注册资本 15.5296 万元分别由张鹤以 300 万元的

价格认缴 7.5081 万元，唐建设以 625 万元的价格认缴 8.0215 万元。本次增资张鹤对

应的投后整体估值为 12,821 万元，唐建设对应的投后整体估值为 25,000 万元。

（5）2015 年 6 月 26 日，价之链注册资本增加至 361.8318 万元，新增注册资本

由苏州云联以 1300 万元的价格认缴 13.8347 万元，廖衡勇以 350 万元认缴 3.7247 万

元，新余甄投以 800 万元的价格认缴 8.5137 万元，前海胡扬资本以 1,400 万元的价

格认缴 14.8990 万元。本次增资投后整体估值为 34,000 万元。

139

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（6）2015 年 7 月 23 日，价之链注册资本增加至 382.8908 万元，新增注册资本

由唐灼林以 2,000 万元的价格认缴 19.1445 万元，涂海川以 200 万元的价格认缴

1.9145 万元。本次增资投后整体估值为 40,000 万元。

（7）2016 年 5 月 30 日，价之链注册资本增加至 399.3788 万元，新增注册资本

由宁波招银以 1,000 万元的价格认购 4.1220 万股的股份，新余甄投和金勇敏分别以

900 万元的价格认购 3.7098 万股的股份，穆淑芬、王子忠及王光分别以 400 万元的

价格认购 1.6488 万股的股份。引入投资者的原因为 2016 年初公司准备申报新三板，

根据对后续业务的预测，拟再次引入战略投资者，新的投资者知悉公司准备申报新三

板事宜，并于 2016 年 3 月完成股份制改制，且对公司的未来发展较为看好，故在申

报前对公司进行增资。本次增资投后整体估值为 96,890 万元。

（8）2017 年 2 月 12 日，价之链召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于深圳价之链跨境电商股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》等议案。2017 年 6

月，价之链完成发行 54.9140 万股的股票等等登记工作，发行价格为每股 300.47 元，

海通齐东、海通开元、宁波君度分别认购 16.6406 万股，中融天然认购 4.9922 万股。

引入投资者的原因为公司所处的行业对资金规模要求较高，为抢占市场，需进行增发

募集资金。本次增资投后整体估值为 136,502 万元。

2、历次估值作价差别较大的原因和合理性

（1）最近三年，价之链整体估值呈快速上升的趋势

最近三年，价之链整体估值呈快速上升的趋势，主要的背景和原因如下：

①行业快速发展。价之链所处的跨境电商行业近年来受到政府政策的大力支持，

随着技术的逐步成熟，行业进入快速发展通道，行业增速接近 40%，而行业内第一梯

队的企业，逐步确立竞争优势，复合增长率均超过行业平均增速。

②价之链快速发展。最近三年。价之链的业务快速拓展，品牌电商业务逐步覆盖

美国、欧洲、日本等地区，产品品类从 3C 为主增加到家居生活、汽车周边等；同时，

价之链 2015 年末进一步拓展跨境电商软件服务业务，逐渐形成“品牌电商、电商软

件、电商社区”三位一体的业务模式，在行业内建立了竞争优势；价之链 2016 年营

业收入较 2015 年增长 232.34%，呈快速增长趋势。

③价之链 2015 年开始筹划资本运作，并于 2016 年成功登陆新三板，企业的规范

140

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

运营程度提高，流动性增强，这也是价之链估值逐步提升的原因之一。

（2）2015 年 4 月，桂宁增资价格较苏州云联增资价格低，是因为桂宁在 2015

年初就与标的公司接触，锁定了一个较低的价格。同时，桂宁有投资和企业咨询管理

方面的经验，能为公司经营管理和投融资提供了较多建议。

（3）2015 年 5 月朱铃转让 10.5086%价之链有限的股权给共同梦想低于前次估值，

原因系价之链实际控制人朱铃将股权转让给持股平台共同梦想进行股权激励。转让定

价参考净资产折让定价，同时公司与员工签署了协议约定了服务期等方面的约定，本

次增资，公司也确认了股权激励费用。

（4）2015 年 5 月张鹤增资的估值低于同次唐建设增资的估值，原因系价之链当

时想开展电商软件业务，而张鹤为天空网的创始人，有相关行业背景和经验，张鹤投

资金额不高，公司给予了较低的价格。

3、本次股估值与前次估值较大的原因及合理性分析

价之链本次评估结果为15.68亿元，较2017年2月定向增发的交易对价13.65亿元

增长约14.87%。本次估值较上次交易对价差异的主要原因如下：

（1）作价时点不同

2016年11月，标的公司的实际控制人已经开始与北京中融天然投资管理中心（有

限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）进行谈判；2017

年2月，标的公司与上述投资人达成投资意向并签订协议，本次定向增发估值的定价

基准日为2016年12月31日。

2017年3月底，标的公司实际控制人与上市公司就收购标的公司65%股权的经济行

为进行商业谈判，2017年7月底，标的公司股东与上市公司达成收购意向并签订支付

现金购买资产协议，本次收购的定价基准日为2017年3月31日，较上轮融资的定价基

准日延后了，考虑到跨境电商行业企业成长迅速，标的公司的经营情况也发生了较大

变化，企业的整体估值也会有一定的增长。

（2）资产规模差异

跨境电商行业为资金推动型行业，企业的快速发展需要资金的推动。2017 年 2

月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海

通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股

权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计 1.65 亿元。公司收到 1.65 亿元

141

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

的增资款后，全面调整了原来的经营策略，启动了新的增长计划，产品品牌、人员均

大幅扩张，未来的业绩预算也得到提高，导致两次（交易价格）估值存在差异。

（3）交易方案不同

价之链以往股权转让或者增资均未导致价之链的实际控制人发生变化，而本次上

市公司收购价之链65%的股权，交易完成后，标的公司的实际控制人将发生变化。考

虑到交易方案的不同，本次交易价格较前次增资交易价格有所增长具备合理性。

除了上述因素，不同投资人的加入对价之链在内部管理、外部资源、经营方向等

方面均产生不同程度的影响，因此也导致历次的交易价格有所差异。

（二）标的公司最近三年改制及资产评估情况

1、交易标的最近三年改制及资产评估情况

2016年2月7日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091

号《深圳价之链科技有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳价之链科技有限公司相关

资产及负债价值评评估报告书》，确认截至2015年12月31日，价之链有限经评估的净

资产为78,564,892.45元。

依据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091号评估报告，

评估机构采用成本法对价之链相关资产及负债对应净资产市场价值进行了评估，价之

链净资产的评估价值为78,564,892.45元，评估增值283,026.24元，增值率为0.36%。

2、本次估值与上述改制评估差异较大的原因及合理性

本次交易系综合考虑了价之链所处行业的良好发展前景、价之链的核心竞争优势

和盈利能力、价之链股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化方式确定的交易价

格。上述改制与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。

本次估值与上述改制评估差异较大，主要原因为：改制评估主要是价之链为进行

股份制改组，需对涉及的价之链相关资产和负债于评估基准日的市场价值进行评估，

为其股份制改组相关事宜提供参考。而本次重大资产重组过程中，价之链估值是根据

价之链未来的盈利能力、发展前景、业绩承诺等以评估值作为参考经过谈判确定的交

易价格，两次转让的背景不同导致价格有较大差异，符合实际情况，具备合理性。

八、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品的收入，标的公司在下列条件均能满足时予以确认：

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（1）公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方；

（2）公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施

有效控制；

（3）收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

（4）与交易相关的经济利益很可能流入。

2、标的公司收入确认的具体原则

客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由

公司委托物流公司将商品交付客户，公司在商品发出并交付物流公司时确认收入。

3、标的公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认：

（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务

的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，

在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分

别以下情况确认和计量：如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的

劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能

全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本

作为当期成本；如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务

成本作为当期成本，不确认收入。

4、让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，公司在同时满足

以下条件时确认收入：

（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（2）收入金额能够可靠地计量；

（3）让渡资产使用权的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法

计算确认营业收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的

影响

经查阅同行业可比上市公司年报，价之链主要会计政策和会计估计与同行业可比

上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及合并报表范围

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1、财务报表的编制基础

标的公司在报告期内执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财

会[2006]3 号”）及其后续规定。

2、合并财务报表范围

合并财务报表合并范围包括标的公司、标的公司直接控股子公司武汉价之链电子

商务有限公司、深圳市江胜科技有限公司、百佬汇跨境电商（深圳）有限公司、深圳

帝塔思信息技术有限公司、价之链数据科技有限公司、美国价之链数据科技有限公司

及公司间接控股子公司Hong Kong Shared Dream Enterprise Limited、亚马逊精准营销

有限公司、亚马逊追客数据营销有限公司、亚马逊指数分析有限公司、深圳微胖精准

营销科技有限责任公司。

（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

1、标的公司与上市公司重大会计政策无差异

标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。

2、标的公司与上市公司会计估计差异情况

报告期内，标的公司会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

九、对标的公司的其它情况说明

（一）股权情况

交易对方甘情操、朱铃等21名自然人、法人或合伙企业合法拥有价之链的股权，

该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取

司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

截至本报告书签署之日，价之链不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，价之链不存在资金被关联方占用和担保的情形。

（三）受到行政及刑事处罚情况

1、海关行政处罚

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2015年7月20日，皇岗海关出具“皇关缉一简告字一［2015］0436号”《行政处罚

告知单》，价之链因015445376号报关单第2项及第3项申报出口与实际出口的货物型号

不符，被处以罚款人民币0.5万元整。

根据价之链说明，上述申报与实际差异系供应商提供的原始资料错误导致，价之

链已及时缴纳上述罚款并已与供应商进行沟通，后续再无发生该类行为，上述行为不

构成重大违法行为。

根据深圳海关企业管理处出具于2016年3月24日出具的《深圳海关企业管理处关

于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自2013年1月1日至2016年2月29

日期间，公司仅有如上一次违规记录，案件定性为违规。

根据深圳海关企业管理处出具于2017年6月13日出具的《深圳海关企业管理处关

于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自2016年1月1日至2017年3月31

日期间无违反海关法律法规记录。

2、税务行政处罚

2016年7月12日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具“东新国税简罚

[2016]959号”《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉价之链因逾期未申报所属2016年5

月1日至2016年5月31日期间的增值税，被处以罚款500元整。

根据价之链说明，武汉价之链已及时缴纳上述逾期申报增值税的罚款，金额较小，

后续再无发生该类行为，上述行为不构成重大违法行为。

根据价之链的说明、《审计报告》及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市

龙岗区国家税务局横岗税务分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市出入境检验检疫

局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民银行深圳

市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明，

并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站

（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，除前述披露的海关行政处罚外，

价之链在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据价之链的说明、《审计报告》、欧阳郑何田律师事务所（香港）2017年6月12

日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于

HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISE LIMITED状况的法律尽职调查法律意

见书》、《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》及美国价之

链、追客数据、指数分析董事的确认并经查询国家企业信用信息公示系统

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（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，

除前述披露的税务行政处罚外，价之链的分公司、子公司在报告期内不存在因违反法

律法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，价之链未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本报告书签署之日，价之链不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（六）涉及债权债务转移的情况

本次交易拟购买的标的资产系价之链65.00%的股权，本次交易完成后，价之链将

成为浔兴股份的控股子公司。价之链仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由

其享有或承担。本次交易不涉及价之链债权债务的转移。

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的的评估情况

（一）交易标的评估基本情况

1、评估概况

依据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字

[2017]G17016240019号审计报告，截至评估基准日2017年3月31日，价之链的资产账

面价值为45,901.20万元，负债账面价值为27,336.91万元，净资产账面价值为18,564.29

万元。

2017年2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有

限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区

君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计1.65亿元，2017年5

月28日评估对象收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系

统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。上述股权变更登

记及工商变更登记完成后，价之链的归属于母公司所有者权益账面值将增加为

34,880.74万元（评估基准日经审计评估对象的归属于母公司所有者权益账面值

18,380.74万元）。

依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第 1059 号评估报告，

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对价之链 100%股权进行了评估，最

终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，价之链在评估基准日

2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 156,828.35 万元，考虑前述 1.65

亿元增资的评估增值 121,947.61 万元，增值率为 349.61%，本次评估考虑了上述股份

发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经

实施完成的基础上。

本次交易拟购买的资产价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字

【2017】第1059号评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定价之链

65.00%股权最终的交易价格为101,399.00万元。

2、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全

部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

147

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的

是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济

的变化而变化。被评估单位实物资产主要是房屋建筑物、运输工具、机器设备和电子

设备等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资

产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用

等多种条件的影响。

被评估单位主要收入自有品牌电商业务以及电商服务软件，收益法评估结果不仅

与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资

源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价

值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

3、评估结果的选取

对于被评估单位所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反

映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行

业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全

面地反映被评估单位的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为福建浔兴拉链

科技股份有限公司拟收购深圳价之链跨境电商股份有限公司股权项目所涉及的深圳

价之链跨境电商股份有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到深圳价之链跨境电

商股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为156,828.35万元。

4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的

持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几

个方面：

（1）被评估单位所处的行业发展前景良好

被评估单位主要从事跨境电子商务销售业务，属于跨境电子商务行业。近年来，

在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业

产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。根据iiMedia Research数据显示，2016年中

国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出

148

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口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。

此外，根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B

为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零

售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。

（2）被评估单位完整的业务布局

价之链长期专注B2C跨境出口业务，近年来实现了快速发展，2016年进一步拓展

了跨境电商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电

商企业。线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并

通过线上社区vipon.com等为跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、

运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。

“品牌电商+电商软件+电商社区”三位一体的业务模式具有协同发展优势，价之

链品牌电商可以为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；

电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商的运营效率，聚集行业资源，也将成为公司

新的利润增长点，三大业务互相促进，能有效提升价之链的持久竞争力。

（3）产品服务创新

在电商贸易领域，价之链坚持推行推行精品化策略，打造爆款，聚焦高增长品类，

加大营销推广力度，提高单品绩效，差异化竞争。目前价之链以电子产品为主，大力

发展营养类、成人用品等其他类型的产品，以不断拓展其市场占有率，以保证未来销

售规模和盈利能力的有效提高。

另外，价之链推行自主品牌战略，多品牌差异化竞争，努力提升自主品牌口碑，

从而提升产品竞争力。品牌+精品化的经营策略，更有利于做产品纵深挖掘及营销品

牌建设。

（4）渠道、技术优势

经过多年的运营，价之链在亚马逊等平台已具备较强的销售能力，价之链凭借其

目前的销售规模以及在跨境电商行业所积累的丰富经验，具有了较强的议价能力。

此外，价之链2014年8月成功上线基于HANA内存数据库的SAP ERP ECC6.0，是

跨境电商内较早使用SAP ERP ECC6.0的用户，该系统的应用奠定了其IT系统在行业的

领先地位。

在上述因素的推动下，被评估单位具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对

其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较

149

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

大幅度增值。

（二）收益法

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业

价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金

流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础

和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可

量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合

理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

1、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是

以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化

趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基

准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以

及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营

性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。

2、基本假设

（1）被评估单位及其客户、供应商所在国家现行的宏观经济、金融、外汇以及

产业政策等不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等政策无重大变化。

（3）被评估单位及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化。

（4）被评估单位与Amazon、eBay等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作

条款不发生重大变化。

（5）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营

150

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管理模式持续经营，被评估单位的业务分布和收入结构不发生重大调整。

（6）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略

等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被评估单位与主要平台的业务

合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境

等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在

经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息

收入及汇兑损益。

（8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前

提下，被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

（9）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变

化。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估模型

（1）基本模型

E BDM （1）

式中：

E：被评估单位的归属于母公司所有者权益价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

B P I C （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

151

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I：评估对象基准日的长期股权投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其

基本定义为：

R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资

产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

D

wd

( E D) （7）

We：被评估单位的权益资本比率；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

152

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ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、净现金流量预测

（1）营业收支预测

价之链以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务。价之链通过Amazon等

平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、

欧洲、日本等地区，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他

产品等多个领域。

①自有品牌电商业务

价之链主要通过Amazon等平台将其产品销售到美国、英国、德国、法国等多个

国家，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领

域。

从行业来看：根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015 年，中国跨

境电商零售交易额达到7512 亿元，同比增长约69%。预计到2020 年，中国跨境电商

零售交易额将超过3.6 万亿元，在2015-2020 年区间，年均增幅约37%。其中，2015 年

跨境电商零售出口额5032 亿元，同比增长约60%；根据测算，2020 年跨境电商零售

出口额将达到2.16 万亿元，年均增幅约34%。

从价之链自身经营策略来看：价之链坚持品牌化以及精品化经营策略，将其主要

153

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

资源集中投放在精品SKU上。其次，价之链力争在产品品牌运营及供应链管理方面做

深度优化，逐步培育和巩固在品牌及供应链运营方面的核心竞争能力。

根据价之链经审计的历史年度的财务数据来看：价之链自有品牌电商业务2015

年、2016年、2017年1-3月收入分别为13,702.29万元、40,643.63万元、8,838.99万元，

2016年较2015年的收入规模增长196.62%。

从价之链所属的行业性质以及报告日前价之链最新的资金及人员拓展情况来看：

价之链所属的跨境电商行业属于资金密集型企业以及人员密集型企业。2017年2月23

日，价之链收到发行认购对象缴纳的新增资本16,500.00万元。2017年6月23日获得深

圳市市场监督管理局核准；其次，截至本报告出具日，价之链已新增员工近200人，

基准日后新购入固定资产约140万左右。综上可以看出，价之链为其未来经营规模的

拓展做了较为充分的准备。

价之链自有品牌电商业务未来收入的预测主要根据最新的销售价格结合各品类

未来销量的增长进行估算。未来各品类销售数量的增长主要依据各品类历史的增长规

模，结合未来的经营规划以及备货计划等进行估算；对该业务成本的预测主要依据价

之链历史经营的毛利水平进行测算。收入成本预测详见下表：

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

自有品牌 收入合计（万元） 89,610.00 149,580.00 212,870.00 237,650.00 260,190.00

电商业务 成本合计（万元） 42,110.00 69,910.00 98,370.00 109,320.00 119,280.00

收入合计（万元） 53,800.00 83,760.00 110,430.00 117,210.00 123,790.00

成本合计（万元） 26,800.00 41,760.00 54,900.00 58,300.00 61,610.00

3c 电子 数量（万件） 130.00 200.00 270.00 300.00 320.00

单位价格（元） 413.85 418.80 409.00 390.70 386.84

单位成本（元） 206.15 208.80 203.33 194.33 192.53

收入合计（万元） 21,040.00 42,200.00 69,970.00 86,190.00 100,840.00

成本合计（万元） 8,100.00 16,620.00 27,630.00 34,260.00 40,240.00

家居生活 数量（万件） 141.00 257.00 403.00 484.00 562.00

单位价格（元） 149.22 164.20 173.62 178.08 179.43

单位成本（元） 57.45 64.67 68.56 70.79 71.60

收入合计（万元） 9,630.00 15,470.00 21,270.00 22,290.00 23,040.00

成本合计（万元） 4,930.00 7,920.00 10,880.00 11,440.00 11,850.00

汽车周边 数量（万件） 30.00 48.00 66.00 71.00 74.00

单位价格（元） 321.00 322.29 322.27 313.94 311.35

单位成本（元） 164.33 165.00 164.85 161.13 160.14

收入合计（万元） 5,140.00 8,150.00 11,200.00 11,960.00 12,520.00

仪器及其

成本合计（万元） 2,280.00 3,610.00 4,960.00 5,320.00 5,580.00

他

数量（万件） 31.00 50.00 69.00 72.00 74.00

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单位价格（元） 165.81 163.00 162.32 166.11 169.19

单位成本（元） 73.55 72.20 71.88 73.89 75.41

②电商服务软件业务

A、AMZtracker

Amztracker为网页版电商分析测评工具，由美国IT专业人士Travis Elliott、Quoc

Bao Anly利用网络爬虫技术根据亚马逊电商平台规则开发。该软件目前主要包括

Amztracker 电 商 分 析 工 具 （ www.amztracker.com ） 和 vipon （ 产 品 折 扣 促 销 即

www.vipon.com）两个软件模块。该软件于2015年初正式上线，下表列出了2015年~2017

年3月份Amztracker软件付费用户人数以及付费金额统计数据：

指标 套餐 单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月

50 美元 人 1,954 3,909 2,711

100 美元 人 444 3,378 2,607

各套餐 200 美元 人 39 275 242

档次月 400 美元 人 3 107 103

均付费 800 美元 人 1 12 63

用户数 1600 美元 人 - 3 7

其他 人 85 145 39

合计 人 2,527 7,829 5,772

50 美元 万美元 102.83 222.62 39.66

100 美元 万美元 53.18 395.39 77.20

各套餐 200 美元 万美元 9.47 62.71 14.33

档次年 400 美元 万美元 1.17 49.72 12.20

付费金 800 美元 万美元 0.48 10.79 14.36

额合计 1600 美元 万美元 - 4.59 3.11

其他 万美元 170.89 26.41 8.16

合计 万美元 338.02 772.24 169.03

本次关于Amztracker未来月均付费用户数的预测基于AMZtracter历史经营付费用

户的变动情况，结合价之链最新的经营情况以及未来的经营规划等进行。具体如下：

项目 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

50 美元 人 2,742 3,618 4,356 4,819 5,089

100 美元 人 2,776 3,687 4,438 4,910 5,189

200 美元 人 310 419 505 558 590

400 美元 人 117 157 189 209 222

800 美元 人 35 49 61 69 69

1600 美元 人 3 3 3 3 3

其他 人 30 41 52 57 57

合计 人 6,013 7,972 9,604 10,626 11,219

本次评估中企业根据未来Amztracker付费用户数量的预测，结合各档次套餐的资

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费情况预测抓客软件业务收入。AMZtracter的成本为抓客软件购入时原值的摊销，未

来成本预测主要依据AMZtracter软件购入原值结合企业的摊销政策进行预测。具体如

下：

项目 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

50 美元 万美元 122.79 217.05 261.36 289.15 305.35

100 美元 万美元 249.20 442.39 532.60 589.24 622.70

200 美元 万美元 55.73 100.54 121.08 133.98 141.60

400 美元 万美元 42.04 75.36 90.68 100.44 106.32

800 美元 万美元 25.40 46.56 58.08 66.00 66.24

1600 美元 万美元 3.82 5.76 5.76 5.76 5.76

其他 万美元 17.81 34.02 44.03 47.88 47.88

收入合计 万美元 516.80 921.68 1,113.59 1,232.45 1,295.85

基准日汇率 - 6.8993 6.8993 6.8993 6.8993 6.8993

收入合计 万元 3,565.53 6,358.95 7,682.96 8,503.01 8,940.46

成本合计 万元 609.94 841.17 841.17 841.17 841.17

B、全球交易助手

全球交易助手系国内IT专业人士开发的跨平台单机版电商辅助管理软件，包括全

球交易助手软件工具和进销存ERP系统，适用于速卖通、eBay、wish、敦煌网等跨境

电商平台。其盈利主要来源于全球交易助手用户付费。价之链提供了全球交易助手历

史年度的付费用户数以及付费金额统计数据，具体如下：

指标 2016 年 2017 年 1-3 月

月均留存付费用户数（人） 1,275.00 935.00

人均年付费（万元） 0.52 0.72

收入合计（万元） 606.89 169.39

成本合计（万元） - -

本次评估中企业根据其历史经营情况，结合最新运营数据以及未来开发运营计划

测算全球交易助手的收入。由于全球交易助手的研发成本均直接费用化，因此该业务

历史年度没有直接成本，未来预测亦未考虑。未来具体的收入成本预测详见下表：

指标 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

年付费用户数（人） 641.00 668.00 701.00 719.00 729.00

人均月付费（万元） 0.72 0.83 0.87 0.89 0.89

收入合计（万元） 344.84 552.51 612.95 639.06 650.93

成本合计（万元） - - - - -

③电商社区服务及其他业务

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价之链通过领导设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强

行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降

低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商

人才，提升专业运营能力。

该业务目前正处于起步阶段，该业务未来的发展以及盈利模式尚未完全确定。因

此本次评估未对该业务产生的收入进行预测。

（2）营业税金及附加预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为2.03万元、

10.10万元、2.71万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。考虑

到税金及附加与被评估单位营业额有较强的相关性，本次评估参照被评估单位历史年

度税金及附加税率结合相关收入预测来测算未来各年度税金及附加发生额。

（3）期间费用预测

①营业费用预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为4,061.35万元、

16,133.10万元、4,436.91万元，主要为人力资源费、物流费、推广费、平台及仓库操

作费、平台佣金等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数

量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规

划进行估算；对于房租及物业水电费，本次评估按照租赁合同约定的租金情况并考虑

未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测，并参照历史年度营业费用中核算的

部分占被评估单位总房租及物业水电费比进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估

参照被评估单位历史年度情况考虑一定的增长比率进行估算；对于物流费、推广费、

平台及仓库操作费、平台佣金等，该部分费用与主营业务的销售相关，本次评估参照

历史年度该等变动费用构成及其与主营营业收入的比率，并结合被评估单位主营业务

营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。

单位：万元

项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业费用合计 34,868.51 59,108.29 82,858.56 92,648.34 101,513.78

职工薪酬 4,074.86 7,718.26 10,394.48 11,839.14 13,208.04

房租 136.65 211.05 211.55 189.27 194.33

推广费 4,954.94 8,136.34 11,423.01 12,740.64 13,906.72

交通费 15.99 32.16 45.46 50.72 55.45

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固定资产折旧 6.00 9.93 12.33 15.31 19.00

平台及仓库操作费 11,155.04 18,666.18 26,380.50 29,437.17 32,179.32

平台佣金 9,614.64 16,088.57 22,737.62 25,372.19 27,735.68

物流费 4,824.57 8,073.14 11,409.59 12,731.61 13,917.59

其他 85.83 172.65 244.01 272.28 297.64

②管理费用预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为1,113.59万元、

2,407.47万元、878.94万元，主要为人力资源费、折旧费、摊销费、房租及物业水电费、

办公费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬

福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估

算；对于折旧摊销等费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧摊销情况，结合被

评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用规模及结构的预测情况扣除销售费用中

的折旧摊销进行估算；对于房租及物业水电费，本次评估按照租赁合同约定的租金情

况并考虑未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测；本次对于办公费用、交通

及车辆费、物料消耗及存货报废、餐饮费等变动费用，本次评估参照被评估单位历史

年度该等变动费用增长情况及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测

情况进行估算。管理费用预测结果见下表。

单位：万元

项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理费用合计 3,397.08 6,403.85 8,739.22 9,893.24 11,098.98

人力资源费 1,987.36 3,748.72 5,073.71 5,731.18 6,441.72

折旧费与摊销 282.83 452.37 643.17 838.51 1,037.27

专业服务费 551.06 1,056.09 1,492.55 1,665.49 1,820.64

房租及物业水电费 142.95 220.93 221.46 198.13 203.43

办公费 144.17 241.24 340.94 380.45 415.89

交通及车辆费 95.42 191.94 271.27 302.70 330.90

物料消耗及存货报废 20.89 34.95 49.39 55.12 60.25

餐饮费 69.36 116.07 164.03 183.04 200.09

通讯费 15.73 31.65 44.73 49.91 54.56

其他 87.32 309.89 437.97 488.71 534.24

③财务费用预测

评估对象付息债务账面值为749.83万元。本次评估在对该等付息债务核实无误的

基础上，结合企业的借款、还款计划，按照现行的利率水平估算该等利息支出。鉴于

企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财

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 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入；财务费用中的手续费主要为支付第三

方收款平台的手续费，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用增长情况及其

与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；本次评估未考虑

汇兑损益对所得税费用预测的影响。财务费用预测结果见下表5-18。

（4）资产减值损失预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期资产减值损失发生额分别为151.94万元、

427.78万元、0.65万元，主要为存货跌价损失。本次评估对于存货跌价损失，参照被

评估单位历史年度该费用的发生情况占收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测

情况进行估算。预测中未考虑其他资产减值因素对资产减值损失的影响。资产减值损

失预测结果见下表。

单位：万元

项目/年度 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

资产减值损失合计 595.90 994.70 1,415.57 1,580.36 1,730.25

存货跌价损失 595.90 994.70 1,415.57 1,580.36 1,730.25

（5）所得税预测

截至评估基准日，评估对象存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：

纳税主体名称 税率

深圳价之链跨境电商股份有限公司 15%

武汉价之链电子商务有限公司 25%

深圳市江胜科技有限公司 25%

百佬汇跨境电商（深圳）有限公司 15%

深圳帝塔思信息技术有限公司 25%

美国价之链数据科技有限公司 8.7%、15%-39%

价之链数据科技有限公司 16.5%

Hong Kong Shared Dream Enterprise Limited 16.5%

亚马逊精准营销有限公司 16.5%

亚马逊追客数据营销有限公司 16.5%

亚马逊指数分析有限公司 16.5%

深圳微胖精准营销科技有限责任公司 15%

本次合并口径所得税税率的确定在历史年度被评估单位综合所得税税率的基础

上，结合被评估单位基准日各经营主体利润总额的规模、各主体所得税税率等情况综

合确定。

159

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（6）折旧及摊销预测

①折旧预测

被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、机器设备和电子设备等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，

以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期

等估算未来经营期的折旧额。

②摊销预测

被评估单位的无形资产主要为工作中使用的办公软件、软件著作权、外观专利、

外购的AMZtracker软件的相关资产、网店经营权相关资产等，长期待摊费用主要为办

公场所装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计无形资产和

长期待摊费用的账面原值、摊销期限、后续投资等为基础，来预测其未来各年的摊销

费用。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营

运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定

资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

①资本性支出估算

本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本

性支出。资本性支出为未来新增固定资产以及未来新增店铺所支付的费用。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企

业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能

力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购

货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企

业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、

存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常

160

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其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具

体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只

需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所

定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款

等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款

等诸项。

根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的

构成以及经营策略等依据基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估根

据历史企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，参照近期具有法律效力

的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合未来经营期内各年度收入与成本

估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

单位：万元

项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

营运资本 28,699.96 45,256.37 64,774.69 73,698.56 82,311.54 82,311.54

营运资本/营业收入 27.67% 28.92% 29.29% 29.86% 30.51% 30.51%

营运资本增加额 13,386.43 16,556.40 19,518.32 8,923.87 8,612.98 -

（8）净现金流量的预测结果

下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本

次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位经审计审定的财务数据的基础上，

对其收入、成本等进行了解分析，结合行业的市场调研、历史经营情况、未来经营规

划等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部

分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

161

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

单位：万元

2017 年 2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

营业收入 93,520.37 156,491.46 221,165.91 246,792.06 269,781.38 269,781.38

减：营业成本 42,719.94 70,751.17 99,211.17 110,161.17 120,121.17 120,121.17

税金及附加 1.24 1.99 2.21 2.30 2.34 2.34

营业费用 34,868.51 59,108.29 82,858.56 92,648.34 101,513.78 101,513.78

管理费用 3,397.08 6,403.85 8,739.22 9,893.24 11,098.98 11,098.98

财务费用 491.18 807.63 1,025.35 1,115.04 1,195.50 1,195.50

资产减值损失 595.90 994.70 1,415.57 1,580.36 1,730.25 1,730.25

营业利润 11,446.52 18,423.83 27,913.83 31,391.62 34,119.36 34,119.36

利润总额 11,446.52 18,423.83 27,913.83 31,391.62 34,119.36 34,119.36

减：所得税 1,898.81 3,056.24 4,630.49 5,207.40 5,659.89 5,659.89

净利润 9,547.71 15,367.59 23,283.34 26,184.22 28,459.47 28,459.47

加：折旧 100.36 137.85 179.37 208.43 225.87 225.87

摊销 810.16 1,165.62 1,317.30 1,486.55 1,671.57 1,671.57

资产减值损失 595.90 994.70 1,415.57 1,580.36 1,730.25 1,730.25

加：扣税后利息 136.83 217.04 209.82 209.82 209.82 209.82

减：资产更新 910.52 1,303.47 1,496.67 1,694.99 1,897.44 1,897.44

营运资本增加额 13,386.43 16,556.40 19,518.32 8,923.87 8,612.98 8,612.98

资本性支出 859.64 1,218.91 1,641.33 1,779.72 1,902.50 1,902.50

净现金流量 -3,965.63 -1,195.98 3,749.08 17,270.81 19,884.05 19,884.05

5、权益资本价值计算

（1）折现率的确定

①无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上

国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101204 国债 1204 10 0.0354

2 101206 国债 1206 20 0.0407

3 101208 国债 1208 50 0.0430

4 101209 国债 1209 10 0.0339

5 101212 国债 1212 30 0.0411

6 101213 国债 1213 30 0.0416

7 101215 国债 1215 10 0.0342

8 101218 国债 1218 20 0.0414

9 101220 国债 1220 50 0.0440

10 101221 国债 1221 10 0.0358

11 101305 国债 1305 10 0.0355

12 101309 国债 1309 20 0.0403

162

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13 101310 国债 1310 50 0.0428

14 101311 国债 1311 10 0.0341

15 101316 国债 1316 20 0.0437

16 101318 国债 1318 10 0.0412

17 101319 国债 1319 30 0.0482

18 101324 国债 1324 50 0.0538

19 101325 国债 1325 30 0.0511

20 101405 国债 1405 10 0.0447

21 101409 国债 1409 20 0.0483

22 101410 国债 1410 50 0.0472

23 101412 国债 1412 10 0.0404

24 101416 国债 1416 30 0.0482

25 101417 国债 1417 20 0.0468

26 101421 国债 1421 10 0.0417

27 101425 国债 1425 30 0.0435

28 101427 国债 1427 50 0.0428

29 101429 国债 1429 10 0.0381

30 101505 国债 1505 10 0.0367

31 101508 国债 1508 20 0.0413

32 101510 国债 1510 50 0.0403

33 101516 国债 1516 10 0.0354

34 101517 国债 1517 30 0.0398

35 101521 国债 1521 20 0.0377

36 101523 国债 1523 10 0.0301

37 101525 国债 1525 30 0.0377

38 101528 国债 1528 50 0.0393

39 101604 国债 1604 10 0.0287

40 101608 国债 1608 30 0.0355

41 101610 国债 1610 10 0.0292

42 101613 国债 1613 50 0.0373

43 101617 国债 1617 10 0.0276

44 101619 国债 1619 30 0.0330

45 101623 国债 1623 10 0.0272

46 101626 国债 1626 50 0.0351

平均 0.0395

② 市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益

率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放

开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，

得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。

③e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 4 月至 2017 年 3 月约 250 周的市场价

格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到评

163

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估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系

数的估计值 βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe。

④权益资本成本 re

本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构

等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε

=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re。

⑤债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd；权益比率 We；

⑥折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

被评估单位预测期折现率计算过程见下表。

项目/年度 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

权益比 0.9952 0.9721 0.9721 0.9721 0.9721

债务比 0.0048 0.0279 0.0279 0.0279 0.0279

贷款加权利率 0.0592 0.0592 0.0592 0.0592 0.0592

国债利率 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395

可比公司收益率 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055 0.1055

适用税率 0.1659 0.1659 0.1659 0.1659 0.1659

历史 β 0.9969 0.9969 0.9969 0.9969 0.9969

调整 β 0.9979 0.9979 0.9979 0.9979 0.9979

无杠杆 β 0.9663 0.9663 0.9663 0.9663 0.9663

权益 β 0.9701 0.9894 0.9894 0.9894 0.9894

特性风险系数 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03

权益成本 0.1335 0.1348 0.1348 0.1348 0.1348

债务成本(税后) 0.0494 0.0494 0.0494 0.0494 0.0494

WACC 0.1331 0.1324 0.1324 0.1324 0.1324

折现率 0.1331 0.1324 0.1324 0.1324 0.1324

（2）长期股权投资

截至评估基准日，美国价之链经审计的总资产为 0.00 万元，负债为 0.65 万元，为

应付甘情操垫付的开办费，净资产-0.65 万元。由于截至评估基准日美国价之链尚未开

展业务，本次采用收益法对价之链进行收益预测时，未对该业务进行预测。本次评估

将其作为未纳入收益预测范围内的股权投资进行评估，并采用成本法的评估结果-0.65

万元确定其评估值。

164

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（3）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（ 3），得到被评估单位的经营性资产价值为

147,106.91万元。

（4）溢余或非经营性资产价值

经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现

金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

单位：万元

项目名称 基准日账面值 基准日评估值

货币资金 16,500.00 16,500.00

流动类溢余/非经营性资产小计 16,500.00 16,500.00

应付账款 3,496.79 3,496.79

应付利息 0.72 0.72

其他应付款 2,108.00 2,108.00

流动类溢余/非经营性负债小计 5,605.51 5,605.51

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 10,894.49 10,894.49

非流动类溢余/非经营性资产小计 - -

非流动类溢余/非经营性负债小计 - -

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -

C：溢余/非经营性资产、负债净值 10,894.49 10,894.49

综上，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=10,894.49（万元）

（5）少数股东权益价值的确定

根据评估对象基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内基准日2017年3月31

日少数股东权益账面余额为183.55万元，占所有者权益的比例为0.99%。具体为被评估

单位子公司深圳市江胜科技有限公司、亚马逊追客数据营销有限公司、亚马逊指数分

析有限公司的少数股东权益。被评估单位基准日少数股东权益情况详见下表。

序号 被投资单位名称 少数股东持股比例

1 深圳市江胜科技有限公司 49.00%

2 亚马逊追客数据营销有限公司 45.00%

3 亚马逊指数分析有限公司 49.00%

①深圳市江胜科技有限公司

对于深圳市江胜科技有限公司的少数股东权益，本次评估按照深圳市江胜科技有

限公司的评估结果乘以价之链对深圳市江胜科技有限公司的持股比例确定少数股东

165

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权益价值。深圳市江胜科技有限公司股东全部权益采用收益法的评估结果为975.17万

元。深圳市江胜科技有限公司的少数股权的比例为49%。综上，得到被评估单位基准

日少数股东权益价值为：

M=975.17×49%=477.84万元

②亚马逊追客数据营销有限公司

截止评估基准日，亚马逊追客数据营销有限公司尚未开展实际经营。根据价之链

提供的资料，Russell Llewellyn Hughes、Travis William Elliott、Quoc Bao Anly与数据

科技签署股转转让文件，将其分别持有的追客数据25%、10%、10%股权（合计45%

股权）转让给香港价之链。本次评估在未来年度资本性支出中已经考虑了评估对象收

购上述45%股权的资金投入。未来预测期内亚马逊追客数据营销有限公司将成为评估

对象的全资子公司，因此无需单独测算亚马逊追客数据营销有限公司的少数股东权益

价值。

③亚马逊指数分析有限公司

截至评估基准日，亚马逊指数分析有限公司经审计的总资产为0.00万元，负债为

0.48万元，为应付甘情操垫付的开办费，公司尚未实际开展业务，净资产-0.48万元。

该等少数股东权益的价值为-0.24万元。

在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生

的溢价和折价。

（6）权益资本价值

①将得到的经营性资产价值P=147,106.91万元，基准日的长期股权投资价值

I=-0.65万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=10,894.49万元代入式（2），即得到

被评估单位的企业价值为：

B=P +I+C

=147,106.91-0.65+10,894.49

= 158,000.75（万元）

②将被评估单位的企业价值B=158,000.75万元，付息债务的价值D=749.83万元，

少数股东权益M= 422.58万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：

E=B-D-M

=158,000.75 -749.83-422.58

=156,828.35（万元）

166

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（三）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项

生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出评估对象的评估

价值。

1、资产基础法评估结论

资产账面值 34,442.31 万元，评估值 44,529.25 万元，评估增值 10,086.94 万元，

增值率 29.29%。

负债账面值 21,822.44 万元，评估值 21,822.44 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 12,619.87 万元，评估值 22,706.81 万元，评估增值 10,086.94 万元，

增值率 79.93%。详见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 32,600.25 32,620.72 20.47 0.06

2 非流动资产 1,842.06 11,908.53 10,066.47 546.48

3 其中：长期股权投资 1,503.00 11,261.38 9,758.38 649.26

5 固定资产 104.98 246.49 141.51 134.80

7 无形资产 186.20 352.78 166.58 89.46

9 其他非流动资产 42.99 42.99 - -

10 资产总计 34,442.31 44,529.25 10,086.94 29.29

11 流动负债 21,774.72 21,774.72 - -

12 非流动负债 47.72 47.72 - -

13 负债总计 21,822.44 21,822.44 - -

14 净资产 12,619.87 22,706.81 10,086.94 79.93

2、流动资产评估

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和

其他流动资产。

（2）评估程序

①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行

评估的流动资产的具体内容。

②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验。

③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定

估算。

167

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（3）评估方法

①流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账

面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际

收回的可能性确定评估值；对其他流动资产，评估人员通过核实该款项的原始凭证，

对账簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评

估值。

②各项流动资产的评估

A、货币资金

货 币 资 金 账 面 值 为 197,699,352.29 元 ， 其 中 现 金 4,024.19 元 ， 银 行 存 款

187,578,640.44 元，其他货币资金 10,116,687.66 元。

现金存放于价之链财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额

情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金

额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 4,024.19 元。

银行存款共 11 个账户，分别存放在招商银行梅林支行、浦发银行、花旗银行、

农业银行、邮政储蓄银行、汉口银行虎泉支行等银行。评估人员查阅了对账单，并进

行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评

估值为 187,578,640.44 元。

其他货币资金为价之链存放在国际支付宝、paypal 等收款平台的货款和保证金，

账面余额为 10,116,687.66 元，评估人员查阅了对账单，账、实、表相符。经核实无误

后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。其

他货币资金评估值为 10,116,687.66 元。

货币资金评估值 197,699,352.29 元。

B、应收账款

应收账款账面余额 96,518,977.65 元，主要为应收销售货款等。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明

细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对应收货款主要为

个人支付的货款，本次评估在核实账务的基础上，借鉴 IT 审计的审计结果。此外，

对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、

表、单金额相符。

168

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评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解

的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来

款项、收款平台款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿

证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于

预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分

析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，见下表。

账龄 应收账款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5

1-2 年（含 2 年） 10

2-3 年（含 3 年） 20

3-4 年（含 4 年） 50

4-5 年（含 5 年） 80

5 年以上 100

本次评估应收账款共计提评估风险损失 0.00 元，按账面余额扣除风险损失确定评

估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

经评估，应收账款评估值 96,518,977.65 元。

C、预付账款

预付账款账面价值 3,018,953.03 元，主要为预付余姚市腾瑞电器厂、深圳米露丝

科技有限公司、深圳市盟迪奥科技有限公司、深圳市福鑫电子有限公司、深圳飞思通

科技有限公司、广东美嘉欣创新科技股份有限公司等的货款以及物流费等。评估人员

查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作

业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表

单相符。

预付账款评估值 3,018,953.03 元。

D、其他应收款

其他应收款账面余额 24,638,337.41 元，计提坏账准备 0.00 元，账面净额

24,638,337.41 元。主要为内部往来款、代垫公积金、押金、退税款、分公司备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的

情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管

理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

见下表：

169

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账龄 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5

1-2 年（含 2 年） 10

2-3 年（含 3 年） 20

3-4 年（含 4 年） 50

4-5 年（含 5 年） 80

5 年以上 100

对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算。按以上

标准，确定其他应收款评估风险损失合计 0.00 元，以其他应收款合计减去评估风险损

失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 24,638,337.41 元。

E、存货（产成品）

存货账面余额 3,641,237.03 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 3,641,237.03 元。

存货的具体评估方法及过程如下：

存货（产成品）账面价值 3,641,237.03 元，主要为成人用品、应急启动电源、投

影仪、DBPOWER 飞行器和摄像头等，均为正常销售产品。

采用如下评估方法：

评估人员通过对企业仓库中的存货进行盘点、海外租赁仓库发函等确定库存商品

确实存在，并通过核实账簿记录、抽查原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、

金额等，核实结果账、表、单金额相符。对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、

全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营

业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教

育附加；

c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

e．所得税率按企业现实执行的税率；

f．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确

定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销

产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

170

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案例：

ROCK 6950290688430 锆石立体声耳机（白色）（序号 5），属正常销售产品，评估

时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

计算公式：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营

业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

根据被评估企业近期销售资料测算，ROCK 6950290688430 锆石立体声耳机（白

色）基准日销售单价为 53.09 元/副（不含税），基准日销售税金及附加费率 0.03%，

销售费用率为 12.42%，营业利润率为 2.69%，所得税率为 25.00%，r 取值 50%，将以

上参数代入公式，得出评估单价

=53.09×［1-0.03%-12.42%-2.69%×25.00%-2.69%×(1-25.00%)×50%］

=45.59 (元)

即该产品评估基准日评估单价 45.59 元/件。基准日实际库存数量 2 件，则：

产品评估值= 45.59×16 =729.40 (元)

综上，存货（产成品）评估值为 3,845,937.40 元，评估增值 204,700.37 元，

增值率 5.62%。

评估增减值原因及分析：

基准日时点，存货账面值反映的是被评估企业购入存货的成本价值，评估价值是

按不含税销售价格考虑可实现销售因素确定的，包含了产品销售后预计实现的利润，

从而造成存货评估整体增值。

F、其他流动资产

其他流动资产账面值为 485,605.67 元，核算的主要是企业待抵扣的增值税。

对其他流动资产的评估，评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，核实了企业待

抵扣的增值税的真实性、准确性。其他流动资产以清查核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为 485,605.67 元。

3、长期股权投资评估

纳入本次评估范围的长期股权投资分别为对武汉价之链电子商务有限公司、百佬

汇跨境电商（深圳）有限公司、深圳帝塔思信息技术有限公司、深圳市江胜科技有限

公司、香港价之链数据科技有限公司、美国价之链数据科技有限公司的投资，账面值

金额为 15,030,000.00 元。具体情况见下表：

171

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投资 持股

序号 被投资单位名称 投资日期 注册资本 账面价值（元）

期限 比例%

武汉价之链电子商务有 2014/5/13

1 2014/5/13 1,000.00 万元 100.00 4,830,000.00

限公司 -2034/5/12

百佬汇跨境电商（深圳） 2015/7/29

2 2015/7/29 500.00 万元 100.00 1,900,000.00

有限公司 -2025/7/28

深圳帝塔思信息技术有 2015/8/27

3 2015/8/27 100.00 万元 100.00 300,000.00

限公司 -2025/8/26

深圳市江胜科技有限公 2016/1/27

4 2016/1/27 53.4045 万元 51.00 8,000,000.00

司 -2021/12/14

价之链数据科技有限公 2014/4/8

5 2014/4/8 155.00 万元 100.00

司 -2044/4/7

美国价之链数据科技有 2014/10/27

6 2014/10/27 10.00 美元 100.00

限公司 -2024/10/26

合计 1,653.4045 万元 15,030,000.00

减：长期股权投资减值准备

净额 15,030,000.00

（1）长期投资单位介绍

①武汉价之链电子商务有限公司（以下简称“武汉价之链”）

企业注册地：武汉市东湖高新技术开发区光谷三路777号

法定代表人：甘情操

注册资本：1,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年12月02日

注册号：91420100303708436Q

经营范围：电子商务；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；教育咨询（不含

出国留学）；代理运营（凭许可证在核定期限内经营）；物流管理（凭许可证在核定

期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的

货物或技术)；计算机软件的开发；信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（万人民币） 股份比例（%）

深圳价之链跨境电商股份有

1 1,000.00 100.00

限公司

合计 1,000.00 100.00

武汉价之链近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日

172

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

总资产 89.96 204.33 285.62

负债 74.42 43.47 41.17

净资产 15.54 160.85 244.45

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

营业收入 0.00 3.37 3.08

利润总额 -52.47 -156.87 -108.53

净利润 -39.43 -117.69 -81.40

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

② 百佬汇跨境电商（深圳）有限公司（以下简称“百佬汇”）

企业注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

法定代表人：甘情操

注册资本：500.00 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016 年 02 月 29 日

注册号：91440300360107370A

经营范围：经营电子商务；投资咨询；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理

咨询；股权投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取

得相关审批文件后方可经营）。

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（万人民币） 股份比例（%）

深圳价之链跨境电商股份有

1 500.00 100.00

限公司

合计 500.00 100.00

百佬汇近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日

总资产 0.00 47.70 69.96

负债 0.00 76.99 84.02

净资产 0.00 -29.29 -14.06

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

营业收入 0.00 95.88 16.16

利润总额 0.00 -128.58 -111.50

净利润 0.00 -109.29 -94.77

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

③ 深圳帝塔思信息技术有限公司（以下简称“帝塔思”）

企业注册地：深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路二号 2-4 楼

173

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

法定代表人：甘情操

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：100.00 万元人民币

成立日期：2016 年 10 月 18 日

统一社会信用代码：91440300MA5DMTFP73

经营范围：经营电子商务；国内贸易；货物及技术的进出口；物流方案设计；经

济信息咨询、企业管理咨询服务；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、投资咨

询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后

方可经营）；市场营销策划；品牌设计，品牌管理；供应链管理及相关配套服务（不

含限制项目）。

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（万元人民币） 股份比例（%）

深圳价之链跨境电商股份有限

1 100.00 100.00

公司

合计 100.00 100.00

帝塔思近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日

总资产 0.00 94.25 103.57

负债 0.00 36.99 41.39

净资产 0.00 57.26 62.18

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

营业收入 0.00 44.76 14.54

利润总额 0.00 34.07 8.84

净利润 0.00 27.26 4.92

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

④ 深圳市江胜科技有限公司（以下简称“江胜科技”）

企业注册地：深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦 C901，C903，C905

法定代表人：吴永胜

企业类型：有限责任公司

注册资本：53.4045 万元人民币

成立日期：2011 年 12 月 14 日

统一社会信用代码：91440300587929109C

经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨询；经营电子商务（涉及前

174

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网页设计；电脑配件、

电子产品的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务

院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（万元人民币） 股份比例（%）

1 吴永胜 9.8792 18.50

2 张庆全 8.1438 15.25

3 张江帆 8.1438 15.25

4 深圳价之链跨境电商股份有限公司 27.2377 51.00

合计 53.4045 100.00

江胜科技近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日

总资产 0.00 519.32 551.61

负债 0.00 208.54 176.20

净资产 0.00 310.77 375.41

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

营业收入 0.00 608.69 169.47

利润总额 0.00 247.05 86.19

净利润 0.00 185.44 64.64

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

⑤ 价之链数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）

地址：九龙弥敦道 625 号雅兰中心办公楼二期 15 楼 1508 室

公司编号：2241361

公司类别：私人股份有限公司

业务性质：CORP

成立日期：2015 年 5 月 22 日

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（万港元） 股份比例（%）

1 深圳价之链跨境电商股份有限公司 155.00 100.00

合计 155.00 100.00

数据科技近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日

总资产 659.02 10,022.52 10,090.90

负债 659.63 8,353.92 8,019.38

净资产 -0.60 1,668.59 2,071.52

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

175

 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）

营业收入 0.00 3,347.88 748.85

利润总额 -0.60 1,999.04 482.55

净利润 -0.60 1,669.20 402.93

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

⑥ 美国价之链数据科技有限公司（以下简称“美国价之链”）

地址：688E GISH ROAD SUITE 30 SAN JOSE CA 95112

成立日期：2015 年 10 月 20 日

经营范围：软件开发与销售、股权投资。

股东名称、出资额和出资比例：

序号 股东名称 出资金额（美元） 股份比例（%）

1 深圳价之链跨境电商股份有限公司 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

美国价之链近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日

总资产 0.00 0.00 0.00

负债 0.65 0.65 0.65

净资产 -0.65 -0.65 -0.65

项目 2015年度 2016年度 2017年度1-3月

营业收入 0.00 0.00 0.00

利润总额 -0.65 0.00 0.00

净利润 -0.65 0.00 0.00

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，

采取资产基础法进行评估。

本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基

准日净资产评估值乘以价之链有限公司的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

（3）评估结果

长期股权投资账面值合计 15,030,000.00 元，评估值 112,613,804.21 元，长期股权

投资评估结果如下：

单位：元

序号 被投资单位名称（全称） 持股比例% 长期股权账面值 长期股权评估价值

1 武汉价之链电子商务有限公司 100.00 4,830,000.00 2,758,861.95

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2 百佬汇跨境电商（深圳）有限公司 100.00 1,900,000.00 -145,131.65

3 深圳帝塔思信息技术有限公司 100.00 300,000.00 620,126.65

4 深圳市江胜科技有限公司 51.00 8,000,000.00 1,910,860.30

5 价之链数据科技有限公司 100.00 - 107,475,580.56

6 美国价之链数据科技有限公司 100.00 - -6,493.60

合计 15,030,000.00 112,613,804.21

减：长期股权投资减值准备 - -

净额 15,030,000.00 112,613,804.21

4、固定资产评估

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备和机器设备、电子设备。设备类资产评

估基准日账面价值如下表所示：

账面价值(元)

科目

原值 净值

运输设备 603,075.21 497,211.03

机器设备 12,325.90 10,733.96

电子设备 1,262,901.64 541,805.18

合计 1,878,302.75 1,049,750.17

（2）主要设备类资产概况

① 设备概况

纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，其中

机器设备主要包括测试仪、蓝牙测试仪、直流电子负载仪等，购置于 2015 年以后，

分布于企业的各部门。经现场勘查，设备维护保养较好，设备均可正常使用。

本次委估车辆为别克小客车 1 辆、宝马小客车 1 辆，别克、宝马小客车现为办公

用车，正常使用。

本次委估的电子设备主要有电脑、打印机、空调、服务器等办公电子设备，维护

保养较好，均可正常使用。

②相关会计政策

被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。

（3）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估

技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，

按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估

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申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估

单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细

账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收

集设备购置发票、合同、技术说明书；收集车辆行驶证复印件；收集设备采购合同及

相关说明；收集设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

③现场勘察：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资

产进行抽盘与查看。

④在允许的范围内核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等

基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解设备

的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解生产工艺与设备的技术水平；填写典型

设备的现场调查表。

⑤ 现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解设备类资产的性能、运行、维护、

更新等信息；调查了解各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了

解设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确

定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类

资产评估技术说明。

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围

的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

①重置全价的确定

A、机器设备

根据当地市场信息、京东商城等电子商务网站近期市场价格资料，依据其不含税

购置价确定重置全价。

B、运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，

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在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照

拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣增值税

其中：

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税

〔2016〕36 号规定，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。

C、电子设备

根据当地市场信息、京东商城等电子商务网站近期市场价格资料，依据其不含税

购置价确定重置全价。

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基

准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

②成新率的确定

A、机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对

设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。

或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%

B、车辆成新率

对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

a：车辆特殊情况调整系数

C、电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工

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作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：