证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2017—035

深圳华强实业股份有限公司

关于公司收购淇诺科技 60%股权暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司申请，公司股票自2017年7月24日(周一)开市起复牌。诚意提醒投资

者注意投资风险，理性投资。

重要提示

1、本次收购深圳淇诺科技有限公司(以下简称“淇诺科技”或“标的公司”)60%

股权事项已经公司董事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

2、公司已与淇诺科技股东签署股权转让协议等交易相关文件。

3、淇诺科技为国家高新技术企业，是专业的电子元器件代理商和方案提供

商。淇诺科技在数字电视和机顶盒、绿色电源、光电显示、移动智能终端、网络

通信、智能家居、工业控制等领域，为客户提供高效、经济、成熟、领先的一站

式服务，是数字电视和机顶盒、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护IC)等消

费类电子行业的优质供应商。基于对淇诺科技未来业务发展前景的看好，以及其

业务与深圳华强现有业务具备较强的协同发展效应，公司决定以支付现金方式收

购淇诺科技60%股权，从而对其形成控股。

4、本次交易价格经双方谈判获得，以淇诺科技截至评估基准日(2017年5月

31日)的收益法评估结果为参考，并综合考虑淇诺科技财务和业务状况及发展前

景、未来盈利能力、与深圳华强业务协同性等各项因素确定。

一、交易概述

深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)为持续加

1

强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下游客户资源，公司与淇诺

科技股东就收购淇诺科技 60%股权事项达成共识。

公司及相关中介机构对淇诺科技进行了尽职调查，基于对淇诺科技作为国内

领先的以数字电视和机顶盒、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)为主

的消费类市场电子元器件分销商行业地位的认可，对淇诺科技发展前景和未来盈

利能力的判断，以及考虑到淇诺科技与公司现有业务的发展协同性，并以淇诺科

技截至评估基准日的收益法评估结果为参考，经公司与淇诺科技的股东协商谈

判，淇诺科技 60%股权的交易价格为人民币 42,426 万元(涉及相关税负由交易各

方自行承担)。

淇诺科技为国家高新技术企业，主营业务为电子元器件代理及方案提供，分

销的产品种类主要有微处理器、存储器、模拟及混合信号器件等，以代理国内知

名 IC 为特色。目前公司已成为华为海思、上海澜起、上海高清、北京兆易、杭

州 士 兰 微 、 紫 光 国 芯 等 三 十 余 家 国 内 知 名 IC 设 计 制 造 厂 商 以 及 美 上 美

（MITSUMI）等国外元器件原厂的重要代理分销商，公司客户主要分布在数字电

视和机顶盒、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)、光电显示、移动智能

终端、网络通信、智能家居、工业控制等领域，并与 TCL、长虹、九州、康佳、

创维、飞毛腿、鹏辉等知名客户建立了长期且稳定的合作关系。公司在进行电子

元器件分销的同时，为客户提供电子元器件产品技术支持及整体解决方案，通过

技术支持服务带动产品销售，提高公司的核心竞争力。淇诺科技在香港、厦门、

上海、西安、成都、青岛、杭州、惠州等地设有分支机构，拥有专业的营销团队

和高效的营销网络。10 多年来，淇诺科技经过积累和沉淀，其团队具备了丰富

的品牌分销经验，拥有良好的发展潜力，成为了国内数字电视和机顶盒、绿色电

源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)等消费类电子行业优质供应商。

本次收购事项已经公司2017年7月21日召开的董事会会议审议通过，详见公

司同日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/i

ndex上刊登的《董事会决议公告》。本次收购无需提交公司股东大会审议，不构

成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、淇诺科技的基本情况

1、淇诺科技工商信息

2

 名称：深圳淇诺科技有限公司

住所：深圳市福田区滨河路 5020 号证券大厦 1708 房

法定代表人：张佳轩

注册资本：5,219.97 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003 年 5 月 30 日

经营范围：电子产品、电子元器件、通信产品应用模块的设计、开发、销售

及相关技术信息咨询；信息技术及相关成套产品方案的开发、技术咨询、销售及

技术服务；网上贸易（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具

体项目另行申报）。

2、淇诺科技原股东基本情况

股东名称 出资额（元） 出资比例（%）

曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙） 29,120,120 55.7860

张佳轩 13,079,880 25.0574

深圳市嵩石投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 9.5786

深圳市弘钜投资合伙企业（有限合伙） 2,199,700 4.2140

张佳宾 1,500,000 2.8736

张福和 1,300,000 2.4904

合计 52,199,700 100.00

(1)曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）

单位名称： 曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）

住所： 曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A49 室

执行事务合伙人： 张佳宾

认缴出资额： 1000 万元

有限合伙人张佳轩 出资 914.5 万元 出资比例 91.45%

合伙人构成： 有限合伙人张福和 出资 75.5 万元 出资比例 7.55%

普通合伙人张佳宾 出资 10 万元 出资比例 1%

企业管理及服务；企业管理策划；经济贸易；市场营销策

经营范围：

划；会议及展览服务。（依法需经批准的项目，经相关部

3

 门批准后方可经营此项目。）

成立日期： 2017 年 4 月 13 日

(2)张佳轩

国籍： 中国

身份证号码： 441302************

住所： 广东省惠州市惠城区南坛西路 3 号

(3)深圳市嵩石投资合伙企业（有限合伙）

单位名称： 深圳市嵩石投资合伙企业（有限合伙）

住所： 深圳市南山区南山街道滨海大道北浅水湾花园 6 栋 1801

执行事务合伙人： 张佳轩

认缴出资额： 450 万元

普通合伙人张佳轩 出资 58.94 万元 出资比例 13.0977%

合伙人构成：

有限合伙人 27 人 出资 391.06 万元 出资比例 86.9023%

股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

理、投资咨询（不含限制项目）；对未上市企业进行股权

经营范围： 投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权

投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资

金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)。

成立日期： 2015 年 10 月 9 日

(4)深圳市弘钜投资合伙企业（有限合伙）

单位名称： 深圳市弘钜投资合伙企业（有限合伙）

住所： 深圳市福田区园岭街道八卦四路 22 号南方苑 A 座 201 室

执行事务合伙人： 陈艳祥

认缴出资额： 1000 万元

有限合伙人谢延科 出资 954.539 万元 出资比例 95.4539%

合伙人构成：

普通合伙人陈艳祥 出资 45.4610 万元 出资比例 4.5461%

股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

经营范围： 理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资

顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开

4

 展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金。

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的

项目须取得许可后方可经营）

成立日期： 2016 年 6 月 6 日

(5)张佳宾

国籍： 中国

身份证号码： 410725************

住所： 深圳市福田区香梅路 1018 号东方玫瑰花园 20 栋 901 室

(6)张福和

国籍： 中国

身份证号码： 440105************

住所： 河南省新乡市红旗区南干道 61 号 6 号楼 3 单元 9 号

淇诺科技原股东与深圳华强的控股股东及其他持有公司 5%股份以上的股东

不存在关联关系。

3、公司入股后淇诺科技的股东情况

股东名称 出资额（元） 出资比例（%）

深圳华强实业股份有限公司 31,319,820 60.00

张佳轩 13,079,880 25.0574

深圳市嵩石投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 9.5786

张佳宾 1,500,000 2.8736

张福和 1,300,000 2.4904

合计 52,199,700 100.00

三、淇诺科技财务数据

1、主要财务数据如下：

单位：元

项目 2017-3-31(经审计) 2016-12-31(经审计)

资产总额 300,595,317.34 276,275,756.27

负债总额 153,601,614.37 148,860,128.72

应收账款总额 180,825,248.17 189,193,724.67

净资产合计 146,993,702.97 127,415,627.55

归属于母公司的净资产 146,993,702.97 127,415,627.55

2017 年 1-5 月(经审计) 2016 年 1-12 月(经审计)

5

 项目 2017-3-31(经审计) 2016-12-31(经审计)

营业收入 461,658,115.03 1,028,510,965.64

营业利润 23,405,918.81 61,484,981.30

净利润合计 20,319,018.56 53,721,254.48

归属于母公司的净利润 20,319,018.56 53,721,254.48

2、简要分析

2016年12月31日、2017年5月31日，标的公司应收账款净额分别为18,919.3

7万元、18,082.52万元，分别占当期期末总资产的比例为68.48%、60.16%，该项

指标符合电子元器件分销行业特性。

此外，标的公司应收账款的账期为75天左右，同行业上市公司的应收账款的

账期普遍为100天左右。而且，公司应收账款含多家境内外上市公司，例如飞毛

腿、长虹等优质客户，均为正常的应收款，不存在逾期的情况。

综上，淇诺科技的应收账款情况与其业务合同约定的账期是匹配的，与其业

务模式是匹配的。

四、淇诺科技资产情况

公司对淇诺科技的资产情况进行了充分的尽职调查和评估。淇诺科技的资产

情况如下：

(一)标的公司参控股公司的基本情况

截至评估基准日，淇诺科技拥有两家全资子公司淇诺（香港）有限公司（以

下简称“淇诺香港”）和深圳前海芯展信息技术有限公司（以下简称“前海芯展”），

具体情况如下：

1、淇诺（香港）有限公司

公司名称： 淇诺（香港）有限公司

住所： RM 19C LOCKHART CRT 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG

董事： 张福和、张佳宾

注册资本： 100.00万美元

公司注册地： 香港

成立日期： 2015年8月26日

经营范围： 技术开发、电子元器件贸易

股权结构： 淇诺科技持有100%的股权

6

 2、深圳前海芯展信息技术有限公司

单位名称： 深圳前海芯展信息技术有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

住所：

海商务秘书有限公司）

法定代表人： 张佳轩

注册资本（万元）：500万元

股东构成： 深圳淇诺科技有限公司 出资500万元 占股100%

信息技术及相关成套产品方案的开发、技术咨询、销售及技

术服务；电子产品、电子元器件、通信产品应用模块的设计、

开发、销售及相关技术信息咨询；在网上从事商务活动及咨

询业务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法

经营范围：

规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以

上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）

成立日期： 2016年11月23日

(二)评估情况

公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地

产估价有限公司（以下简称“鹏信”）以2017年5月31日为基准日，采用资产基

础法和收益法对淇诺科技的股东全部权益价值进行了评估，并对两种方法的评估

结果进行了综合分析，最终以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即淇诺

科技股东全部权益价值于评估基准日2017年5月31日的评估值为人民币70,800万

元。

董事会、独立董事就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估

结论的合理性发表了明确意见：鹏信具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，

评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期

的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次评估相关的工作，资产

评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相

关性，定价依据具有公允性、合理性，符合深圳华强和全体股东的利益。

7

 1、用资产基础法评估的淇诺科技股东全部权益价值于评估基准日的评估值

为人民币16,772.62万元。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 13,345.89 13,451.03 105.14 0.79

非流动资产 896.37 9,902.22 9,005.85 1,004.70

其中：长期股权投资 636.85 7,893.54 7,256.69 1,139.47

固定资产 144.32 226.65 82.33 57.05

无形资产 49.26 1,719.26 1,670.00 3,390.17

长期待摊费用 32.57 32.57 - -

递延所得税资产 33.36 30.20 -3.16 -9.47

资产总计 14,242.26 23,353.25 9,110.99 63.97

流动负债 6,580.63 6,580.63 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 6,580.63 6,580.63 - -

净资产 7,661.63 16,772.62 9,110.99 118.92

2、用收益法评估的淇诺科技股东全部权益于评估基准日2017年5月31日的市

场价值为70,800.00万元，相对其于评估基准日的账面值7,661.63万元，增减值

63,138.37万元，增值率824.09%。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现

金流折现模型，其概要如下：

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

值

企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非

经营性资产价值

经营性资产价值

VOA 采用以下自由现金流量折现模型进行评估：

F1 n

Fi Fn 1 g

VOA m

1 r 1 r r g 1 r n 12 0.5 （式7-1）

m m

0.5 1 i2 i 0.5

12 12

8

 式7-1中：

VOA ——表示评估基准日经营性资产价值

Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i 1,2,, n

Fn ——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量

r ——表示折现率

n ——表示预测期

i ——表示预测期第 i 年

g ——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的自由

现金流量预计的年平均增长率

m ——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时，m=0)

第 i 年自由现金流量

Fi 根据以下模型计算

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增

量

Fi Pi I i DAi C Ai CWi （式7-2）

式7-2中：

Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i 1,2,, n

Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润

I i ——表示预测期第 i 年预计的利息支出

D Ai ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销

C Ai ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出

CWi ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量

折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算

1 T

VE VIBD

r re rd

VE VIBD VE VIBD （式7-3）

r

而权益资本成本 e 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：

re rf MRP e rc

（式7-6）

9

 式7-3和式7-6中：

re ——表示权益资本成本

rd ——表示付息债务资本成本

rf

——表示无风险报酬率（取长期国债利率）

rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

e

——表示权益的系统风险系数

付息债务成本

rd ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估

基准日相近的同期商业贷款利率。

rf rf

无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。

市场风险溢价 MRP ：根据Stern School of Business的AswathDamodaran的

研究，市场风险溢价 MRP 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美

国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用CRP表示）为零即 CRP 0.00% 并

2015

USA

以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情

况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的

风险进行估计。

权益的系统风险系数 ： e

VD 1 T

e u 1

VE （式7-4）

式7- 7中： ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

u

个别风险调整系数或特定风险调整系数

rc ：综合考虑行业周期性波动、技术

研发风险、人才流失风险等因素确定。

溢余资产价值

VCO ：

10

 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由

现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值

VNOA ：

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的

简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由

现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负

债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、

应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

3、长期股权投资的主要资产明细

(1)2017 年 5 月 31 日资产明细

单位：万元

项目 淇诺香港 前海芯展

货币资金 91.00 0.99

应收票据 - -

应收账款 11,258.00 -

预付款项 1,340.66 -

其他应收款 2.97 -

存货 5,337.12 -

其他流动资产 - -

流动资产合计 18,029.76 0.99

固定资产 0.37 -

递延所得税资产 41.65 -

非流动资产合计 42.02 -

资产总计 18,071.78 0.99

(2)2016年12月31日资产明细

单位：万元

项目 淇诺香港 前海芯展

货币资金 1,488.54 -

应收票据 - -

应收账款 11,234.13 -

11

 预付款项 1,499.60 -

其他应收款 3.70 -

存货 2,333.80 -

其他流动资产 - -

流动资产合计 16,559.77 -

固定资产 - -

递延所得税资产 38.26 -

非流动资产合计 38.26 -

资产总计 16,598.03 -

4、无形资产情况

截至评估基准日，淇诺科技未反映在资产负债表中的无形资产主要指以下淇

诺科技名下的软件著作权、域名和专利权。

（1）软件著作权

取得

序号 软件全称 登记号 证书号 登记日期 首次发表日期

方式

标清有线电视接收机用户 软著登字第 原始

1 2014SR027508 2014-3-6 2013-9-10

控制软件 0696752 号 取得

标清有线数字接收机电子 软著登字第 原始

2 2014SR027500 2014-3-6 2013-8-10

节目指南软件 0696744 号 取得

高清数字接收机媒体播放 软著登字第 原始

3 2014SR027378 2014-3-6 2013-3-20

软件 0696622 号 取得

软著登字第 原始

4 视频广告机播放软件 2014SR027375 2014-3-6 2013-4-10

0696619 号 取得

高清数字接收机 PVR 控制 软著登字第 原始

5 2014SR027072 2014-3-6 2013-2-10

软件 0696316 号 取得

标清有线数字接收机数据 软著登字第 原始

6 2014SR026984 2014-3-6 2013-7-10

管理软件 0696228 号 取得

基于 GD32 MCU 的 LED 显示 软著登字第 原始

7 2016SR043771 2016-3-3 2015-11-15

软件 1222388 号 取得

WiFi 无线音响用户控制软 软著登字第 原始

8 2016SR043768 2016-3-3 2015-10-5

件 1222385 号 取得

智能家居视频监控系统软 软著登字第 原始

9 2016SR250800 2016-9-7 2016-6-22

件 1429417 号 取得

智能家居灯光控制系统软 软著登字第 原始

10 2016SR251156 2016-9-7 2016-6-15

件 1429773 号 取得

低功耗蓝牙 LED 灯控制软 软著登字第 原始

11 2016SR252143 2016-9-7 2016-5-18

件 1430760 号 取得

软著登字第 原始

12 电子烟控制软件 2016SR251379 2016-9-7 2016-5-12

1429996 号 取得

MCU 自动货架取货控制系 软著登字第 2016-12-2 原始

13 2016SR399898 2016-10-14

统 1578514 号 8 取得

软著登字第 2016-12-2 原始

14 IPTV 节目分发控制系统 2016SR401090 2016-10-13

1579706 号 8 取得

12

 取得

序号 软件全称 登记号 证书号 登记日期 首次发表日期

方式

软著登字第 2016-12-2 原始

15 远程视频监控 APP 软件 2016SR401095 2016-11-2

1579711 号 8 取得

IPTV 系统全局负载均衡子 软著登字第 2016-12-2 原始

16 2016SR401105 2016-10-10

系统 1579721 号 8 取得

软著登字第 原始

17 摄像头自动扫描控制系统 2017SR000735 2017-1-3 2016-10-17

1586019 号 取得

软著登字第 原始

18 MCU 智能家居控制软件 2017SR028623 2017-2-3 2016-9-22

1613907 号 取得

(2)域名

序号 域名注册人 域名 网站备案/许可证号

1 深圳市淇诺实业有限公司 qinuo.com.cn 粤 ICP 备 14010465 号-1

(3)专利权

序号 知识产权类型 名称 申请日期 授权公告日 专利号

ZL 2016 2

1 实用新型专利 一种高清全景影像录制仪 2016-7-29 2017-1-4

0815019.6

ZL 2016 2

2 实用新型专利 一种无线智能 LED 电源 2016-7-29 2017-1-4

0821594.7

5、最终评估结论

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估

对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估

值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标

准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各

个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和

有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研

发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和

量化反映。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利

能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括

宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。淇诺科技是一家电

子元器件分销商，分销的产品种类主要有微处理器、存储器、模拟及混合信号器

件等，其产品广泛应用于数字电视、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)、

消费电子、网络通信和工业控制等领域，收益法评估结果不仅与企业账面反映的

实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、

公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无

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形资产的价值贡献。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价

值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论，即淇诺科技股东全部权益于评估

基准日的评估值为人民币 70,800.00 万元。

五、交易协议的主要内容

(一)交易标的

本次公司以现金方式收购曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下

简称“曲水泽通”）、深圳市弘钜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘钜

投资”）合计持有的淇诺科技 60%的股权(以下简称“标的资产”)，分别为曲水

泽通持有的淇诺科技 55.7860%股权，即 2,912.012 万元出资额；弘钜投资持有

的淇诺科技 4.2140%股权，即 219.97 万元出资额。淇诺科技其他股东已同意放

弃对上述转让股权的优先购买权。

(二)交易价格及定价依据

标的资产的交易价格：经谈判，本次收购淇诺科技 60%股权交易价格为人民

币 42,426 万元，以淇诺科技截至评估基准日(2017 年 5 月 31 日)的收益法评估

结果作为本次交易定价参考，并综合考虑淇诺科技财务和业务状况及发展前景、

未来盈利能力等各项因素确定。

(三)资金来源及支付方式（以下金额均为人民币）

1、资金来源：深圳华强自有资金。

2、支付方式

（1）第一期转让价款：第一期转让价款为交易价格的 20%即 8,485.2 万元。

自深圳华强董事会通过本次交易事项且各方签署本协议并生效之日起 3 个工作

日内，深圳华强将向曲水泽通和弘钜投资支付合计 8,485.2 万元。

（2）第二期转让价款：第二期转让价款为交易价格的 40%即 16,970.4 万元。

在标的资产交割完毕后 3 个工作日内，深圳华强支付向曲水泽通和弘钜投资支付

合计 16,970.4 万元。

（3）第三期转让价款：第三期转让价款为交易价格的 10%即 4,242.6 万元。

深圳华强在对淇诺科技 2017 年度财务状况审计完成后，若淇诺科技 2017

年度经审计实际净利润达到 6,155.27 万元（含 6,155.27 万元），则深圳华强将

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在审计完成之日起 3 个工作日内向曲水泽通和弘钜投资支付合计 4,242.6 万元。

如果淇诺科技 2017 年度经审计实际净利润未达到 6,155.27 万元，则第三期

转让价款以及以下第四期转让价款都将于曲水泽通和弘钜投资承诺的标的公司

业绩承诺期限届满后支付，即深圳华强在 2019 年年度审计完成之日起 3 个工作

日内向曲水泽通和弘钜投资支付第三期、第四期转让价款。

（4）第四期转让价款：第四期转让价款为交易价格的 10%即 4,242.6 万元。

深圳华强在对淇诺科技 2018 年度财务状况审计完成后，若淇诺科技 2018

年度经审计实际净利润达到 7,324.77 万元（含 7,324.77 万元），则深圳华强将

在审计完成之日起 3 个工作日内向曲水泽通和弘钜投资支付合计 4,242.6 万元。

如果淇诺科技 2018 年度经审计实际净利润未达到 7,324.77 万元，则第四期

转让价款将于曲水泽通和弘钜投资承诺的标的公司业绩承诺期限届满后支付，即

深圳华强在 2019 年年度审计完成之日起 3 个工作日内向曲水泽通和弘钜投资支

付第四期转让价款。

（5）第五期转让价款：第五期转让价款为交易价格的 20%即 8,485.2 万元。

深圳华强在对淇诺科技 2019 年度财务状况审计完成后，若淇诺科技业绩承

诺期内累计实现的净利润大于或等于业绩承诺期承诺净利润总和即 22,562.76

万元，则深圳华强在 2019 年年度审计完成之日起 3 个工作日内向曲水泽通和弘

钜投资支付合计 8,485.2 万元，此前第三和/或第四期转让价款按股权转让协议

等交易相关文件规定需待 2019 年年度审计完成后支付的，将与第五期转让价款

同时支付。

若淇诺科技 2019 年度财务状况审计完成后，淇诺科技业绩承诺期内累计实

现的净利润小于 22,562.76 万元，则曲水泽通和弘钜投资需按照股权转让协议等

交易相关文件的约定支付现金补偿。

(四)交易对方的业绩承诺及补偿

1、曲水泽通和弘钜投资承诺，淇诺科技在业绩承诺期内实现的净利润将满

足下列指标：

（1）标的公司 2017 年经审计实际实现的净利润不少于 6,155.27 万元（含

6,155.27 万元）；

（2）标的公司 2018 年经审计实际实现的净利润在 2017 年承诺净利润之基础

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上的增长率不低于 19%（含 19%），即标的公司 2018 年承诺净利润为 7,324.77

万元（含 7,324.77 万元）；

（3）标的公司 2019 年经审计实际实现的净利润在 2018 年承诺净利润之基础

上的增长率不低于 24%（含 24%），即标的公司 2019 年承诺净利润为 9,082.72

万元（含 9,082.72 万元）。

上述业绩承诺指标不受标的公司享受的税收优惠政策变化（如标的公司因未

能持续获得高新技术企业认定而无法享受所得税税收优惠）等任何因素影响。

2、在业绩承诺期内，如标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年三个年度实

现的经审计实际净利润总和未达到承诺的标的公司 2017 年、2018 年、2019 年三

个年度的承诺净利润之和即 22,562.76 万元，则曲水泽通和弘钜投资需于 2019

年年度审计完成后进行现金补偿，补偿公式为：

应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总

和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易价格。

3、曲水泽通和弘钜投资对标的资产业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿

安排：

（1）在业绩承诺期内每个年度结束之日起 4 个月内，深圳华强将聘请具有

证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以此确定标的公司在业绩承

诺期内业绩完成情况。

（2）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标

的公司业绩承诺期内累计实现的净利润与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异

情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩完成情况。

（3）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润总和低于承诺净利润

总和，则业绩承诺期届满曲水泽通和弘钜投资依据前述（四）-2 中现金补偿公

式计算应补偿现金，深圳华强应在 2019 年年度审计完成之日起 15 个工作日内，

书面通知曲水泽通和弘钜投资支付应补偿的现金金额。深圳华强有权将曲水泽通

和弘钜投资应支付之补偿款与本协议前述（四）-1 中约定的深圳华强应支付的

第三和/或第四和/或第五期转让价款（如有）进行冲抵。

曲水泽通和弘钜投资应支付之补偿款小于深圳华强届时应支付的第三和/或

第四和/或第五期转让价款的，在曲水泽通和弘钜投资应支付之补偿款冲抵深圳

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华强届时应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款后，深圳华强将在 2019

年年度审计完成之日起 3 个工作日内将曲水泽通和弘钜投资应支付之补偿款与

深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款的差额部分按照曲

水泽通 92.977%和弘钜投资 7.023%的比例支付给曲水泽通和弘钜投资；曲水泽通

和弘钜投资应支付之补偿款大于深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第

五期转让价款的，深圳华强无需向曲水泽通和弘钜投资支付第三和/或第四和/

或第五期转让价款，且应补偿金额超过第三和/或第四和/或第五期转让款之部

分，由曲水泽通和弘钜投资另行向深圳华强支付，曲水泽通和弘钜投资应在收到

深圳华强书面通知之日起 3 个工作日内向深圳华强支付，曲水泽通和弘钜投资内

部对该补偿款的支付承担连带责任。

4、张佳轩、张福以及张佳宾同意以其个人资产对上述现金补偿义务承担连

带担保责任，且张佳轩、张福以及张佳宾对上述现金补偿义务的担保责任互相独

立，均各自分别对上述现金补偿义务承担完全的担保责任。张佳轩、张福以及张

佳宾应承担的担保责任不受各自提供的担保的影响。在曲水泽通和弘钜投资需要

承担现金补偿义务时，深圳华强有权自由选择张佳轩、张福以及张佳宾的一人或

多人代曲水泽通和弘钜投资支付补偿款。

(五)业绩奖励

如果在业绩承诺期标的公司经审计实际净利润总额高于承诺净利润总额，则

各方同意标的公司在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予淇诺科技部分人员

业绩奖励。奖励方式如下：

（1）各方确定，对在业绩承诺期届满时业绩贡献突出员工给予业绩奖励。

（2）根据经审计实际净利润总额超出承诺净利润总额的部分占承诺净利润总

额的比例区分，业绩奖励计算标准具体如下：

超出业绩承诺 10%以下（含 10%本数），以超出部分的 20%作为奖励；

超出业绩承诺的 10-20%（含 20%本数），以超出部分的 30%作为奖励；

超出业绩承诺的 20-30%（含 30%本数），以超出部分的 40%作为奖励；

超出业绩承诺的 30%以上，以超出部分的 50%作为奖励。

(六)标的资产的交付或过户

曲水泽通和弘钜投资应在本协议生效后 2 个月内将其合计持有的淇诺科技

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60%股权在公司登记主管部门过户至深圳华强名下。

(七)淇诺科技公司治理结构

交易完成后的淇诺科技董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由深圳华强提

名、2 名董事由张佳轩提名。本次交易后的淇诺科技新一届董事会董事长由深圳

华强提名的董事经董事会会议选举后出任。淇诺科技设监事 1 人，由深圳华强提

名。监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由深圳华强提名。

淇诺科技总经理由张佳轩推荐的人选出任；淇诺科技财务负责人由深圳华强推荐

的人选出任，上述高级管理人员由淇诺科技董事会决定聘任和解聘。同时深圳华

强有权向标的公司委派审计人员。

(八)后续安排

双方同意，本次交易完成前，曲水泽通、弘钜投资、张佳轩、张福、以及张

佳宾应保证并协助标的公司完成（I）其相关资质证书主体名称变更手续；(II)

其《企业境外投资证书》上投资人名称变更手续；(III)标的公司境外投资在主

管发改部门的报备（如需）；（VI）标的公司正在履行的商务合同（尤其是重要

产品线的授权协议/代理证书）主体名称变更。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司从 2015 年开始，通过收购深圳市湘海电子有限公司、深圳市捷扬讯科

电子有限公司、深圳市鹏源电子有限公司以及增资控股庆瓷（香港）有限公司等

优秀电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件分销行业。截止目前，已

经并购的企业进入公司平台后都体现出很好的业绩成长性和协同效应，目前电子

元器件分销业务的营业收入、净利润均已成为公司经营业绩的主要来源，并且全

部并购标的业绩增长超承诺，其业务规模、业绩的发展已经逐渐转变为公司的内

生性增长。公司对并购标的选择的大方向主要为针对性布局优势行业和产品线，

布局符合国家鼓励政策、有发展潜力的领域，力图进一步完善公司在电子元器件

分销领域的大布局，对国内电子元器件分销行业进行持续、积极的整合。

淇诺科技在数字电视和机顶盒、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)

等消费类电子行业领域有较高知名度，并实现较高的经营效益，拥有优质的客户

资源，拥有专业的研发和技术支持团队，并具有长期的计划和布局，与深圳华强

的长期发展战略相匹配。

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 本次收购完成后，淇诺科技将借助上市公司优良的资金、信用、社会及行业

资源等平台，强化其在数字电视和机顶盒、绿色电源(手机锂电池、动力锂电池

保护 IC)等消费类电子行业领域的核心竞争力；公司将助推淇诺科技获取更多的

代理产品线，服务更多的行业客户，进一步巩固其作为国内数字电视和机顶盒、

绿色电源(手机锂电池、动力锂电池保护 IC)等消费类电子行业优质供应商的领

先地位，并助力淇诺科技深入拓展光电显示、移动智能终端、网络通信、智能家

居、工业控制等领域；同时，公司将积极促进旗下的其他电子元器件分销企业与

淇诺科技进行资源对接和共享，共同做大做强，此举将有利于增强上市公司综合

竞争力，提升上市公司整体盈利能力。

七、风险提示

本次公司收购股权事项已经公司董事会审议通过。公司已与淇诺科技股东签

署股权转让协议等交易相关文件。

受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中

仍存在一定的经营风险和不确定性；对淇诺科技后续的整合也存在一定的风险和

不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、股权转让协议等交易相关文件；

2、董事会决议。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2017 年 7 月 22 日

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