证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-045

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于出售股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的

广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”）6180 万股（占富源科技总

股本 10.28%）以单价 4.66 元/股，总价 28,798.8 万元的价格转让给深圳市新力

达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）。本次转让后，深圳市新亚电子

制程股份有限公司不再持有广东富源科技股份有限公司的股份。

2、深圳市新力达电子集团持有深圳市新亚电子制程股份有限公司 46.42%的

股份，为深圳市新亚电子制程股份有限公司的控股股东。因此，本次交易构成关

联交易。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。

4、2017 年 7 月 12 日召开的第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了

《关于出售股份暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决。

独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

5、根据《深交所股票上市规则》，该关联交易仍需提交公司股东大会审议，

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方暨关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：深圳市新力达电子集团有限公司

 （2）住所：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 303A

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：许伟明

（5）注册资本：100,000,000 元人民币

（6）税务登记证号码：91440300279425531U

（7）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含

小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

（8）股东和实际控制人：许伟明和徐琦分别持有新力达集团 80%和 20%的股

权，为新力达集团的实际控制人。

2、截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市新力达电子集团有限公司未经审计的营

业 收 入 为 1,548,724,021.48 元 ， 净 利 润 为 -44,692,184.74 元 ， 净 资 产 为

788,758,724.63 元。

3、深圳市新力达电子集团有限公司持有深圳市新亚电子制程股份有限公司

46.42%的股份，为深圳市新亚电子制程股份有限公司的控股股东，与深圳市新亚

电子制程股份有限公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）名称：广东富源科技股份有限公司

（2）住所：广东省梅州市畲江镇广州(梅州)产业转移工业园

（3）企业类型：股份有限公司

（4）法定代表人：缪志峰

（5）设立时间：2011 年 6 月 22 日

（6）注册资本：601,250,000 元人民币

（7）统一社会信用代码：91441400576499713F

（8）主营业务：研发、制造、销售：蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、

行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经

营），蓝宝石产品、工艺品、消费电子产品、手机贴片，LED 封装、照明及其他

光电产品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观工程的设计与维护；合同能源

管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限

制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

（9）本次交易前交易标的前 10 名股东情况：

序号 交易前

股东名称

持股数量（万股） 持股比例

1 深圳市富源实业（集团）有限 19,925 33.14%

公司

2 缪志峰 7,000 11.64%

深圳市新亚电子制程股份有 6,180 10.28%

3 限公司

深圳市远望数码商城市场管 4,200 6.99%

4 理有限公司

5 李金招 3,000 4.99%

6 深圳市善根投资中心（有限合 3,000 4.99%

伙）

深圳市同心投资基金股份公 2,820 4.69%

7 司

8 李国华 1,850 3.08%

9 林汉林 1,800 2.99%

10 深圳市员聚投资中心（有限合 1,800 2.99%

伙）

（10）交易标的近两年经审计的主要财务数据

项目 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 1,705,675,006.74 1,724,663,543.24

负债总额 643,781,832.89 840,171,210.20

应收账款总额 27,286,941.33 24,008,307.92

净资产 1,061,893,173.85 884,492,333.04

营业收入 128,462,776.84 205,111,149.77

营业利润 -84,072,800.14 4,873,831.78

净利润 167,518,883.25 226,459,696.49

经营活动产生的现金流 9,275,481.40 22,048,239.10

营业外收入 296,062,190.33 262,390,040.03

上述财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，标的公司的营业

外收入主要为政府补助。

2、公司持有的富源科技 10.28%的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他

任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第 045 号《资

产评估报告书》，广东富源科技股份有限公司全部权益价值为 280,137.45 万元，

公司持有的部分股份价值为 28,798.13 万元。以评估价格为依据，经交易双方协

商，最终确认交易单价为 4.66 元/股，公司持有的全部 6,180 万股的交易总价为

28,798.8 万元。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评

估机构北京中科华资产评估有限公司评估，北京中科华资产评估有限公司与公司

及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与

公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立

性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中科华资产评

估有限公司对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符

合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取

上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依

据与交易价格公允。

最终交易价格较评估价格高出 0.67 万元，最终定价与评估价格不存在较大

差异。

五、 拟签订交易协议的主要内容

 本次交易《股份转让协议》在《关于出售股份暨关联交易的议案》提交公司

2017 年第二次临时股东大会会议审议通过后同日予以签订。《股份转让协议》主

要内容如下：

1、转让方：深圳市新亚电子制程股份有限公司

2、受让方：深圳市新力达电子集团有限公司

3、交易标的：深圳市新亚电子制程股份有限公司持有的广东富源科技股份

有限公司 61,800,000 股（占交易标的总股本的 10.28%）

4、转让单价：每股 4.66 元

5、转让总价：28,798.8 万

6、定价依据：北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2017]第

045 号《资产评估报告书》

7、股份交割安排：受让方于本协议签订后6个月内通过全国中小企业股份转

让系统受让转让方持有的全部股份。

8、协议生效的先决条件：本协议已经转让方董事会和受让方股东会审议通

过，尚需转让方股东大会审议通过后方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

七、交易目的和对公司的影响

本次股份出售主要是为了减少公司在非主营业务的资金投入，降低公司非主

营业务的风险，同时加大公司未来主营业务的投入和提高公司业务的运营管理能

力，符合公司的长远发展规划和股东长期利益。

受让方深圳市新力达电子集团有限公司为公司控股股东，截至 2016 年 12

月 31 日总资产规模达 2,852,576,361.02 元，财务状况良好，资信情况优质，不

存在支付能力不足的风险。由于本次交易是通过股转系统完成，款项支付与股份

交割是同时实现，故不存在交易款项不能按时收回的风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 2017 年初至 2017 年 6 月 30 日，公司与新力达集团及其控制的下属企业发

生的关联交易如下：

关联交易类型 关联交易内容 发生金额

日常关联 出租办公场所 221,792.42 元

日常关联 劳务提供（车辆维修费） 10,099 元

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次出售股份暨关联交易进行了事前认可，并发表如下独立

意见：董事会对本次关联交易的决策程序合法合规，且符合公司章程的相关规定。

本次股份转让有利于公司长期发展，定价原则合理、公允，不存在利益转移，没

有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的

有关规定，不构成同业竞争，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

同意上述股份转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第二次临时股

东大会审议。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议。

4．股份转让协议。

5．关联交易标的资产的财务报表。

6.保荐机构意见。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 12 日